Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.363.2025.2.AS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2025 r. za pośrednictwem usługi e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona po Podziale utracą prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT, w związku z brzmieniem art. 28k ust. 1 i 2 oraz art. 28l ustawy o CIT.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B (…)

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 9 września 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.363.2025.1.AS wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 30 września 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Wnioskodawca”, „Spółka Dzielona”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest działalność związana z (…). Wnioskodawca (Spółka Dzielona), obok wskazanej powyżej działalności, która jest przeważającą działalnością spółki, prowadzi również działalność poboczną, tj. C położony w miejscowości (…) („Ośrodek”).

Na Ośrodek składają się nieruchomości, budynki, budowle oraz ich wyposażenie wraz ze środkami trwałymi niezbędnymi do działalności w zakresie Ośrodka, znajdujące się w innym miejscu niż pozostałe zasoby majątkowe Spółki Dzielonej, a także prawa i obowiązki wynikające z umowy dzierżawy zawartej przez Wnioskodawcę dotyczącej jednej z nieruchomości wchodzących w skład Ośrodka, na której dzierżawca prowadzi działalność (…).

Wnioskodawca prowadzi także poboczną działalność w zakresie (…).

Aktualnie wspólnikami Wnioskodawcy są wyłącznie osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Wnioskodawca od 1 października 2024 r. jest podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek („estoński CIT”), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.) („ustawa o CIT”).

Wnioskodawca zarówno obecnie jak i na moment rozpoczęcia korzystania z estońskiego CIT spełnia wszelkie wymogi uprawniające do opodatkowania estońskim CIT zawarte w art. 28j ustawy o CIT, a także:

- nie posiada statusu przedsiębiorstwa finansowego, o którym mowa w art. 15c ust. 16 ustawy o CIT;

- nie posiada statusu instytucji pożyczkowej, o której mowa w art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1497 z późn. zm.);

- nie osiąga dochodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT;

- nie został postawiony w stan upadłości lub likwidacji;

- nie został utworzony w wyniku połączenia lub podziału;

- nie wniesiono do niego aportu (również w latach poprzedzających rok rozpoczęcia korzystania z estońskiego CIT);

- nie został podzielony przez wydzielenie lub wyodrębnienie (również w latach poprzedzających rok rozpoczęcia korzystania z estońskiego CIT);

- nie wniósł aportu do innego podmiotu (również w latach poprzedzających rok rozpoczęcia korzystania z estońskiego CIT).

Wspólnicy Wnioskodawcy są także wspólnikami B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Zainteresowana”, „Spółka Przejmująca”) - struktura udziałowa w obu spółkach jest analogiczna.

Z uwagi na powyższe, Wnioskodawca oraz Spółka Zainteresowana są podmiotami powiązanymi ze sobą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Spółka Zainteresowana od 1 lipca 2025 r. jest podatnikiem estońskiego CIT, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT.

Spółka Zainteresowana spełnia wszystkie wymogi uprawniające do opodatkowania estońskim CIT zawarte w art. 28j ustawy o CIT, a warunkujące możliwość opodatkowania w ramach tego reżimu oraz na moment rozpoczęcia korzystania z estońskiego CIT a także obecnie:

- nie posiada statusu przedsiębiorstwa finansowego, o którym mowa w art. 15c ust. 16 ustawy o CIT;

- nie posiada statusu instytucji pożyczkowej, o której mowa w art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1497 z późn. zm.);

- nie osiąga dochodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT;

- nie została postawiona w stan upadłości lub likwidacji;

- nie została utworzona w wyniku połączenia lub podziału;

- nie wniesiono do niej aportu (również w latach poprzedzających rok rozpoczęcia korzystania z estońskiego CIT);

- nie została podzielona przez wydzielenie lub wyodrębnienie (również w latach poprzedzających rok rozpoczęcia korzystania z estońskiego CIT);

- nie wniosła aportu do innego podmiotu (również w latach poprzedzających rok rozpoczęcia korzystania z estońskiego CIT).

W przyszłości planowany jest podział Wnioskodawcy (Spółki Dzielonej) poprzez przeniesienie części jego majątku (dotyczącego Ośrodka) na Spółkę Zainteresowaną (Spółkę Przejmującą) w zamian za udziały Spółki Zainteresowanej (Spółki Przejmującej), które obejmą wspólnicy Wnioskodawcy (Spółki Dzielonej), tj. podział przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) („KSH”) - dalej: „Podział”.

Po przeprowadzeniu Podziału obie spółki (Spółka Przejmująca i Spółka Dzielona) zachowają swój byt prawny, nie zmieni się ich rezydencja podatkowa, natomiast Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność w zakresie dotychczasowej działalności pobocznej Spółki Dzielonej. tj. działalność związaną z prowadzeniem Ośrodka. Spółka Dzielona w dalszym ciągu będzie prowadziła działalność związaną z (...).

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 30 września 2025 r. wskazali Państwo, że Ośrodek, który będzie wydzielony do Spółki Przejmującej, będzie na dzień wydzielenia stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Pytania

1.  Czy Spółka Przejmująca po Podziale utraci prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT, w związku z brzmieniem art. 28k ust. 1 i 2 oraz art. 28l ustawy o CIT?

2.  Czy Spółka Dzielona po Podziale utraci prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT, w związku z brzmieniem art. 28k ust. 1 i 2 oraz art. 28l ustawy o CIT?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

1.  Spółka Przejmująca po Podziale nie utraci prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT, w związku z brzmieniem art. 28k ust. 1 i 2 oraz art. 28l ustawy o CIT.

2.  Spółka Dzielona po Podziale nie utraci prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT, w związku z brzmieniem art. 28k ust. 1 i 2 oraz art. 28l ustawy o CIT.

Ad 1.

Zgodnie z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

-  podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

-  podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

W przepisach ustawy o CIT dotyczących estońskiego CIT ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania w tej formie.

W art. 28I ustawy o CIT wskazano moment i warunki utraty prawa do opodatkowania ryczałtem, m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno-prawnych podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją podmiotów.

Zgodnie z ww. przepisem podatnik opodatkowany estońskim CIT traci prawo do tego opodatkowania m.in. z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów, chyba że podmiot przejmowany, dzielony jest opodatkowany estońskim CIT.

Przez zawarcie w ww. przepisie zwrotu „chyba że” ustawodawca dopuścił możliwość zachowania prawa do opodatkowania w formie estońskiego CIT pomimo, że podatnik opodatkowany estońskim CIT przejął inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów. Możliwość kontynuowania opodatkowania w formie estońskiego CIT ma miejsce wtedy, gdy podmiot przejmowany jest również opodatkowany w ramach reżimu estońskiego CIT.

Z powyższego jednoznacznie zatem wynika, że podatnik utraci prawo do opodatkowania estońskim CIT, z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym dokonano przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia lub podziału podmiotów, lecz wyłącznie w sytuacji, gdy podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny nie stosuje opodatkowania estońskim CIT.

Mając na uwadze przedstawiony stan przyszły, w którym Spółka Dzielona jest opodatkowana estońskim CIT oraz fakt, że Spółka Przejmująca będzie opodatkowana estońskim CIT na moment dokonywania Podziału, powyższa regulacja wyłączająca prawo do stosowania estońskiego CIT nie będzie miała zastosowania. A contario wskazać należy, że w przypadku gdy:

a) Spółka Przejmująca jest opodatkowana estońskim CIT, oraz

b) w toku podziału przez wydzielenie nabędzie część majątku spółki opodatkowanej w ten sam sposób, Spółka Przejmująca zachowuje uprawnienie do opodatkowania estońskim CIT.

Tożsame stanowisko przyjął Minister Finansów w Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek z dnia 23 grudnia 2021 r., który stanowi ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów (objaśnienia podatkowe), o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111) („Objaśnienia”).

W rozdziale 12 Objaśnień wprost wskazano, że w przypadku dokonania w okresie stosowania opodatkowania estońskim CIT transakcji reorganizacyjnych podatnik będzie mógł zachować prawo do opodatkowania w tej formie, jeżeli podmiot przejmowany lub dzielony opodatkowany jest w ramach tego samego reżimu.

W myśl art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a przepisów o estońskim CIT nie stosuje się do podatników, którzy zostali utworzeni w wyniku połączenia lub podziału w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia, natomiast ust. 2 tego artykułu rozszerza jego zastosowanie poprzez jego odpowiednie stosowanie do podmiotów przejmujących.

Przepis art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a w zw. z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT, wyłączający możliwość opodatkowania estońskim CIT w okresie w nim wskazanym, nie znajdzie jednakże zastosowania do Spółki Przejmującej z uwagi na fakt, iż norma wynikająca z tego przepisu odnosi się jedynie do podatników, którzy zostali utworzeni w toku czynności reorganizacyjnych (połączenia lub podziału spółek) - co jednak nie miało miejsca w przypadku Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca nie powstała w toku wymienionych w tym przepisie czynności reorganizacyjnych, została utworzona przed planowanym Podziałem i jednocześnie przed Podziałem będzie posiadała już status podatnika estońskiego CIT.

Z uwagi na powyższe, również przepis art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. w zw. z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania do Spółki Przejmującej.

Dodatkowo wskazać należy, że zgodnie z art. 28k ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT przepisów o estońskim CIT nie stosuje się do podatników, którzy:

a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

-    uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

-    składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

- w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

Natomiast z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT wynika, że w przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.

Konstrukcja powyższych przepisów, z uwzględnieniem treści art. 28l ustawy o CIT wskazuje, że jeśli podmiot jest już podatnikiem opodatkowanym estońskim CIT, to weryfikując warunki umożliwiające dalsze opodatkowanie w ramach reżimu estońskiego CIT:

1)  nie stosuje się przepisów art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT (warunki przedstawione w tych przepisach powinny zostać spełnione na moment rozpoczęcia korzystania przez spółkę z estońskiego CIT), natomiast

2)  stosuje się przepisy art. 28l ust.1 pkt 4 ustawy o CIT. Ten bowiem przepis zawiera regulację wskazującą, w jakich sytuacjach podmiot już opodatkowany estońskim CIT traci prawo do tego opodatkowania w związku z czynnościami restrukturyzacyjnymi takimi jak podział czy łączenie spółek.

Innymi słowy, w kontekście czynności restrukturyzacyjnych jak łączenie spółek lub ich podział, jeśli:

1)  podatnik nie jest opodatkowany estońskim CIT, aby móc wybrać opodatkowanie estońskim CIT zobowiązany jest do spełnienia warunków określonych przepisach art. 28j ustawy o CIT oraz art. 28k ustawy o CIT (w tym w art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT),

2)  natomiast w sytuacji, kiedy jest już podatnikiem estońskiego CIT to utrata prawa do opodatkowania w ramach tego reżimu w wypadku, gdy mają miejsce czynności restrukturyzacyjne takie jak podział lub łączenie spółek następuje na podstawie art. 28I ust. 1 pkt 4 lit c lub d ustawy o CIT.

Jednocześnie ustawodawca zdecydował, że podatnicy opodatkowani estońskim CIT biorący udział w czynnościach reorganizacyjnych będą mogli zachować prawo do opodatkowania estońskim CIT, o ile spełnione będą okoliczności i warunki określone w art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c i art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT, tj. podmiot przejmowany/dzielony będzie opodatkowany estońskim CIT oraz podmiot przejmujący będzie opodatkowany estońskim CIT.

Jak wskazano powyżej, w opisywanym zdarzeniu przyszłym warunki te będą spełnione, tj. zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Dzielona na moment Podziału będą opodatkowane estońskim CIT.

Na zakończenie należy podkreślić, że w związku z Podziałem nie nastąpi zmiana struktury właścicielskiej Spółki Przejmującej na strukturę, która uniemożliwiałaby Spółce Przejmującej opodatkowanie estońskim CIT, tj. jej wspólnikami pozostaną wyłącznie osoby fizyczne.

Tym samym Spółka Przejmująca dalej będzie spełniać wszystkie przesłanki umożliwiające opodatkowanie estońskim CIT oraz nie wystąpi żadna z przesłanek uniemożliwiających zachowanie prawa do opodatkowania estońskim CIT, o których mowa w art. 28l ustawy o CIT.

Z uwagi na powyższe, w przypadku przejęcia części majątku Spółki Dzielonej ,tj. Ośrodka, przez Spółkę Przejmującą, Spółka Przejmująca po Podziale zachowa prawo do opodatkowania estońskim CIT - zgodnie z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT.

Ad 2.

Zgodnie z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

W przepisach ustawy o CIT dotyczących estońskiego CIT ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania w tej formie. W przepisie art. 28I ustawy o CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.in. w przypadku zaistnienia określonych zdarzeń reorganizacyjnych.

Zgodnie z ww. przepisem podatnik opodatkowany estońskim CIT traci prawo do tego opodatkowania m.in. z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik przeniesie część swojego majątku w toku podziału przez wydzielenie na podmiot przejmujący, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany estońskim CIT.

Tak jak zostało to wskazane w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy dotyczącego odpowiedzi na pytanie nr 1 niniejszego wniosku, przez zawarcie w ww. przepisie zwrotu „chyba że” ustawodawca w tym przypadku także dopuścił możliwość zachowania prawa do opodatkowania w formie estońskiego CIT, pomimo, że część majątku podatnika korzystającego z estońskiego CIT została przejęta przez inny podmiot w toku podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 KSH. Możliwość kontynuowania opodatkowania w ramach reżimu estońskiego CIT ma miejsce wtedy, gdy podmiot przejmujący jest opodatkowany estońskim CIT.

Z powyższego jednoznacznie zatem wynika, że podatnik utraci prawo do opodatkowania estońskim CIT, z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym dokonano przeniesienia części jego majątku w toku podziału przez wydzielenie wyłącznie w sytuacji, gdy podmiot przejmujący nie jest opodatkowany estońskim CIT.

Jak to zostało przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca na moment dokonania Podziału będą podatnikami estońskiego CIT, a tym samym Spółka Dzielona nie utraci prawa do opodatkowania w tej formie, z uwagi na wyjątek przewidziany w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit d ustawy o CIT.

Tożsame stanowisko przedstawił Minister Finansów w wydanych Objaśnieniach. W rozdziale 12 Objaśnień wprost wskazano, że podatnik może utracić prawo do opodatkowania estońskim CIT w związku z jego podziałem przez wydzielenie, lecz jedynie w sytuacji, w której część jego majątku zostanie wydzielona do innego podmiotu, który nie stosuje opodatkowania estońskim CIT.

W tym kontekście aktualne pozostają argumenty przedstawione przez Wnioskodawcę w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy dotyczącego odpowiedzi na pytanie nr 1 niniejszego wniosku.

Zatem, w przypadku przejęcia części majątku Spółki Dzielonej, tj. Ośrodka, przez Spółkę Przejmującą, Spółka Dzielona po Podziale zachowa prawo do opodatkowania estońskim CIT - zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W art. 28l ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem.

W myśl art. 28l ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:

1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;

2) (uchylony)

3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;

4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6,

b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,

c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Czynności łączenia oraz podziału spółek uregulowane są przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „ksh”):

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ksh:

Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Z komentarza (Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Zbigniew Jara 2022, wyd. 4) dotyczącego ww. przepisu wynika, że:

-    podział przez wydzielenie polega na przeniesieniu tylko części majątku na inną spółkę (lub spółki) - spółka wydzielająca tę część majątku istnieje nadal;

-    spółka dzielona w dalszym ciągu zachowuje byt prawny i trwa nadal w dotychczasowej formie prawnej. Z tego powodu nie jest możliwe przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na spółkę wydzieloną, bowiem istotą podziału przez wydzielenie jest zachowanie podmiotowości prawnej spółki dzielonej. Jest to zatem szczególny przypadek podziału spółek (sensu largo).

Zatem, podział przez wydzielenie zasadniczo różni się od podziału zwykłego - przez rozdzielenie, który polega na tym, że cały majątek spółki dzielonej zostaje rozdzielony na inne spółki. (...) z jednoczesnym skutkiem w postaci rozwiązania (utraty bytu) spółki dzielonej (Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Zbigniew Jara 2022, wyd. 4).

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, od 1 października 2024 r. opodatkowanym w formie ryczałtu od dochodów spółek. Przedmiotem przeważającej Państwa działalności gospodarczej jest działalność związana z (…), jak również działalność w zakresie (…). Prowadzą Państwo również w ramach działalności dodatkowej Ośrodek (…) oraz działalność w zakresie (…).

Planują Państwo dokonać podziału przez wydzielenie, poprzez przeniesienie części Państwa majątku (dotyczącego Ośrodka) do Spółki Przejmującej, w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmą Państwa wspólnicy, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH.

Spółka Przejmująca od 1 lipca 2025 r. opodatkowana jest w formie ryczałtu od dochodów spółek. Zarówno Państwo, jak i Spółka Przejmująca spełniacie wszystkie wymogi uprawniające do opodatkowania estońskim CIT, zawarte w art. 28j ustawy o CIT.

Po przeprowadzeniu Podziału zarówno Państwo, jako Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca, zachowają swój byt prawny.

Po dokonaniu podziału przez wydzielenie, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność w zakresie Państwa dotychczasowej działalności pobocznej, tj. działalności związanej z prowadzeniem Ośrodka.

Państwo natomiast w dalszym ciągu będziecie prowadzili swoją działalność główną, związaną z (…) i pozostałą działalnością (…), jak również działalność w zakresie (…).

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest w pierwszej kolejności kwestia ustalenia, czy w związku z przeprowadzeniem planowanego podziału przez wydzielenie Spółka Przejmująca po Podziale utraci prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

W wyżej powołanym art. 28l ustawy o CIT, ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem.

Zgodnie z treścią art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części chyba, że podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem.

Z opisu sprawy i jego uzupełnienia wynika, że są Państwo opodatkowani ryczałtem od dochodów spółek. Ponadto planują Państwo dokonać przeniesienia części majątku Spółki Dzielonej (dotyczącego Ośrodka), stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, na istniejącą spółkę, za udziały Spółki Przejmującej, które obejmą wspólnicy Spółki Dzielonej (podział przez wydzielenie). Spółka Przejmująca na moment przejęcia wydzielonej ze Spółki Dzielonej części jego majątku również będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.

Wobec powyższego należy się z Państwem zgodzić, że po dokonaniu planowanego podziału przez wydzielenie i przeniesieniu części majątku Spółki Dzielonej (dotyczącego Ośrodka) na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmą Wspólnicy Spółki Dzielonej, Spółka Przejmująca po Podziale, zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, zachowa prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii ustalenia, czy w związku z przeprowadzeniem planowanego podziału przez wydzielenie, Państwo jako Spółka Dzielona, po Podziale utracą prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Odnosząc się do powyższej kwestii wskazać należy, że z treści art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT wynika, że podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Z opisu sprawy wyraźnie wynika, że na moment planowanego podziału zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.

Mamy zatem do czynienia z sytuacją objętą unormowaniem art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT.

Tym samym należy się z Państwem zgodzić, że w związku z poddaniem Spółki podziałowi przez wydzielenie z niej części majątku do Spółki Przejmującej, również opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek, Spółka Dzielona po Podziale, zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT, zachowa prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.