Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.365.2025.2.AJ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 sierpnia 2025 r., wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z połączeniem po stronie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 16 września 2025 r.

Znak: 0111-KDIB2-1.4010.365.2025.1.AJ, wezwano do jego uzupełnienia. 19 września 2025 r. wpłynęło pismo z tego samego dnia stanowiące uzupełnienie wniosku.

Opis zdarzenia przyszłego

Podmioty łączone

Spółka A sp. z o.o. (dalej: wnioskodawca lub spółka przejmująca) oraz Spółka B sp. z o.o. (dalej: spółka przejmowana) posiadają swoje siedziby na terytorium RP oraz są i będą polskimi rezydentami podatkowymi, tj. podlegają na terytorium RP obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Na dzień planowanej transakcji aktywa spółki przejmowanej będą składać się głównie ze środków pieniężnych oraz wartości niematerialnych i prawnych w postaci znaków towarowych, know-how i patentów (dalej: WNiP). W dacie transakcji Spółka przejmowana nie będzie posiadała zapasów materiałów ani towarów handlowych.

Zarówno spółka przejmująca, jak i spółka przejmowana, są i będą zarejestrowane na dzień planowanej transakcji jako czynni podatnicy VAT.

Historyczna cena nabycia udziałów

Obecnie posiadane przez Wnioskodawcę udziały spółki przejmowanej zostały nabyte przez Wnioskodawcę poprzez przejęcie majątku na skutek połączenia przez przejęcie Spółka X sp. z o.o. powstałej z przekształcenia spółki X sp. z o.o. S.K.A. (dawniej: X1) Spółka X sp z o.o. S.K.A, nabyła udziały Spółki przejmowanej (…) września 2014 r., tj. w okresie, w którym Spółka X sp. z o.o. S.K.A nie posiadała jeszcze statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).

Spółka przejmująca jest następcą prawnym Spółki X sp. z o.o. która faktycznie nabyła udziały spółki przejmowanej należące w dacie transakcji do Wnioskodawcy. Połączenie Wnioskodawcy z Spółka X sp. z o.o. nastąpiło z dniem (…) stycznia 2016 r., tj. po nabyciu przez Spółkę X sp. z o.o. S.K.A. statusu podatnika CIT (z dniem 1 stycznia 2015 r.) oraz po przekształceniu tej spółki w spółkę z o.o. ((…) stycznia 2015 r.). Spółka X sp. z o.o. była zobowiązana do kontynuowania wyceny podatkowej składników majątku dokonywanej w okresie poprzedzającym uzyskanie przez tę spółkę statusu podatnika CIT na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz. U. z 2013 r., poz. 1387), która objęła opodatkowaniem CIT spółki komandytowo-akcyjne.

Planowane połączenie

Obecnie planowane jest połączenie wnioskodawcy ze spółka przejmowaną. Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: KSH), przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na wnioskodawcę.

Na moment planowanego połączenia, wnioskodawca będzie posiadał 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

Z uwagi na to, że wnioskodawca w chwili połączenia będzie jedynym udziałowcem spółki przejmowanej, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez obejmowania nowych udziałów oraz bez podwyższania kapitału zakładowego, na podstawie art. 514 § 1 KSH oraz art. 515¹ § 1 KSH.

Z dniem połączenia Wnioskodawca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, w tym również wynikające z przepisów prawa podatkowego na podstawie art. 494 § 1 KSH oraz art. 93 § 2 pkt 1 OP.

Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej. Spółka przejmująca przypisze przyjęte w wyniku połączenia składniki majątku spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium RP. W wyniku połączenia spółka przejmująca będzie kontynuować dotychczas prowadzoną działalność na terytorium RP. Spółka przejmująca nie prowadzi przy tym działalności za pomocą zagranicznego zakładu.

Na moment złożenia niniejszego wniosku nie jest znana ostateczna wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej, która będzie aktualna na dzień połączenia. W konsekwencji, należy założyć, że wartość ta może być niższa, wyższa lub równa cenie nabycia udziałów w spółce przejmowanej przez Wnioskodawcę.

Amortyzacja WNiP

WNiP, które stanowią obecnie aktywa spółki przejmowanej, zostały pierwotnie wytworzone przez Wnioskodawcę we własnym zakresie, a następnie zbyte w postaci wkładu niepieniężnego.

Od 1 stycznia 2018 r. Wnioskodawca nie rozpoznawał kosztów uzyskania przychodów z tytułu opłat licencyjnych od WNiP uiszczanych na rzecz spółki przejmowanej ze względu na treść art. 16 ust. 1 pkt 73 ustawy o CIT wyłączającego opłaty licencyjne z kosztów uzyskania przychodów.

Przed połączeniem, odpisy amortyzacyjne od WNiP były równoważone w spółce przejmowanej przez przychody z tytułu opłat licencyjnych otrzymywanych od Wnioskodawcy.

Po połączeniu, Wnioskodawca nie będzie rozpoznawać odpisów amortyzacyjnych od przejętych WNiP jako kosztów uzyskania przychodów ze względu na wyłączenie z art. 16 ust. 1 pkt 64a ustawy o CIT.

Uzasadnienie ekonomiczne połączenia

Planowane połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną ma swoje uzasadnione przyczyny ekonomiczne, a głównym lub jednym z głównych celów połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Celem połączenia jest w szczególności zapewnienie spółce przejmującej środków finansowych niezbędnych do realizacji nowej inwestycji obejmującej zwiększenie zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu poprzez m.in. modernizację i rozbudowę hali magazynowej, rozbudowę infrastruktury ogólnej oraz zakup urządzeń.

Wnioskodawca uzyskał decyzję o wsparciu obejmującą realizację opisanej powyżej inwestycji. Wnioskodawca zobowiązał się ponieść na terenie realizacji inwestycji koszty kwalifikowane o wartości (…) zł w terminie do 31 grudnia 2027 r. Jest to zatem inwestycja o znacznej wartości, która wymaga poniesienia istotnej kwoty nakładów.

Spółka przejmowana dysponuje środkami finansowymi, które po połączeniu pozwolą na realizację przedmiotowej inwestycji przez wnioskodawcę bez konieczności uzyskiwania finansowania zewnętrznego. Połączenie i wykorzystanie przez Wnioskodawcę środków finansowych posiadanych przez Spółkę przejmowaną jest racjonalne. A contrario, nieracjonalne i niegospodarne byłoby pozostawienie tych środków finansowych w spółce przejmowanej i pozyskanie przez wnioskodawcą finansowania zewnętrznego, które wiąże się z ponoszeniem dodatkowych kosztów (np. odsetek od kredytu). Spółka przejmująca bierze także pod uwagę konieczność zapewnienia sobie rezerwy środków na wypadek wzrostu kosztów inwestycji w stosunku do kosztów zakładanych.

Co istotne, spółka przejmująca zamierza zrealizować w przyszłości również inne inwestycje, które będą wymagały poniesienia kosztów o znacznej wartości.

Za przeprowadzeniem połączenia przemawiają także zmiany w założeniach co do modelu prowadzenia działalności gospodarczej, które nastąpiły w ostatnich latach. Pierwotne założenie przyświecające utworzeniu spółki przejmowanej polegało na tym, że spółka przejmowana miała licencjonować WNiP na szerszą skalę do wielu podmiotów. Plany te jednak nie zostały zrealizowane (odstąpienie od tworzenia planowanej wcześniej sieci powiązanych podmiotów zagranicznych).

Obecnie funkcjonowanie spółki przejmowanej wiąże się z ponoszeniem istotnych kosztów administracyjnych, w szczególności kosztów wynagrodzeń. Z uwagi na brak realizacji pierwotnie zaplanowanej działalności oraz konieczność ponoszenia kosztów administracyjnych brak jest racjonalnego uzasadnienia dla dalszego istnienia spółki przejmowanej.

W 2024 r. spółka przejmowana poniosła stratę ze źródła przychodów z zysków kapitałowych oraz osiągnęła dochód z innych źródeł przychodów (głównie z odsetek z lokat), który został opodatkowany 9% stawką CIT. Natomiast, spółka przejmująca stosuje 19% stawkę CIT.

Przed połączeniem wnioskodawca wyczerpał już możliwość dystrybucji zysku – wypłacił pełną kwotę zysku, którego wypłata była możliwa w oparciu o obowiązujące przepisy.

W związku z tym, w ocenie spółki przejmującej, do planowanego połączenia nie znajdą zastosowania przepisy art. 119a i następne OP.

W piśmie z 19 września 2025 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku Spółki B otrzymanego przez Wnioskodawcę będzie przewyższała wartość składników tego majątku przyjętą dla celów podatkowych, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Pytania

1. Czy połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, spowoduje osiągnięcie przez wnioskodawcę przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT)?

2. Czy połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, spowoduje osiągnięcie przez wnioskodawcę przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad wartością emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych (art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT)?

3. Czy połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, spowoduje osiągnięcie przez wnioskodawcę przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad ceną nabycia udziałów w spółce przejmowanej (art. 12 ust. 1 pkt 8f w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT)?

4. Czy połączenie Wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, spowoduje osiągnięcie przez wnioskodawcę przychodu w wysokości wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej (art. 12 ust.1 pkt 8ba ustawy o CIT)?

Państwa stanowisko w sprawie

1. Zdaniem wnioskodawcy, połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie doprowadzi do uzyskania przez wnioskodawcę przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT).

2. Zdaniem wnioskodawcy, połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie doprowadzi do uzyskania przez wnioskodawcę przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad wartością emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych (art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT).

3. Zdaniem wnioskodawcy, połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie doprowadzi do uzyskania przez wnioskodawcę przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad ceną nabycia udziałów w spółce przejmowanej (art. 12 ust. 1 pkt 8f w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT).

4. Zdaniem wnioskodawcy, połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie doprowadzi do uzyskania przez wnioskodawcę przychodu w wysokości wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej (art. 12 ust.1 pkt 8ba ustawy o CIT).

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

Uzasadnienie stanowiska wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie zaś z art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a i b ustawy o CIT, w przypadku, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c tej ustawy, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego, oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Polski, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zgodnie z art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h mają zastosowanie do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski. W świetle art. 12 ust. 13 ustawy o CIT przepisów ust. 4 pkt 3e-3h nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Dodatkowo, zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Połączenie nie będzie zatem skutkować powstaniem przychodu po stronie spółki przejmującej na postawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, jeżeli spełnione zostaną łącznie następujące przesłanki:

1. spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej o;

2. spółka przejmująca przypisze składniki majątku spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium RP;

3. połączenie spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych;

4. spółka przejmująca i spółka przejmowana są podatnikami CIT i polskimi rezydentami podatkowymi.

Ad 1 przyjęcie składników majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych

Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, w razie połączenia podmiotów, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu połączonego. Przepis ten ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z połączenia wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu połączonego (16g ust. 18 ustawy o CIT).

Jednocześnie, zgodnie z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, podmioty powstałe w wyniku połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły inny podmiot wskutek połączenia, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot połączony.

Z dniem połączenia wnioskodawca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, w tym również wynikające z przepisów prawa podatkowego na podstawie art. 494 § 1 KSH oraz art. 93 § 2 pkt 1 OP. W związku z tym, że spółka przejmująca zaewidencjonuje dla celów podatkowych składniki majątku spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej, analizowana przesłanka będzie spełniona.

Ad 2 przypisanie składników majątku do działalności prowadzonej w RP

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, spółka przejmująca przypisze przyjęte w wyniku połączenia składniki majątku spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium RP (jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, wnioskodawca nie prowadzi także działalności za granicą za pomocą zakładu podatkowego).

W konsekwencji, w analizowanym zdarzeniu przyszłym zostanie spełniona druga przesłanka braku przychodu, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Ad 3 - uzasadnienie ekonomiczne oraz ad 4 - status podatnika CIT

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania. Ponadto, spółka przejmująca i spółka przejmowana są podatnikami CIT podlegającymi opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów.

W przypadku analizowanego połączenia zostanie spełniona również trzecia i czwarta przesłanka warunkująca brak przychodu określonego w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

W konsekwencji, wnioskodawca nie osiągnie przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT).

Analogiczne stanowisko zaprezentował Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: DKIS) w interpretacji indywidualnej z 16 sierpnia 2024 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.325.2024.2.AND, w której organ stwierdził, że:

„W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione [przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT – przypis wnioskodawcy], bowiem wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, że wartość składników majątkowych podmiotów przejmowanych otrzymanych przez Spółkę Przejmującą w drodze łączenia, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych każdego podmiotu przejmowanego oraz, że wartość składników majątkowych każdego podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w drodze łączenia, Spółka Przejmująca przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Reasumując, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze Spółkami Przejmowanymi nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.”

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych.

Natomiast, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów, oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

Podstawowymi warunkami osiągnięcia przychodu, o którym mowa w powyższym przepisie ustawy o CIT, jest przejęcie przez spółkę przejmującą majątku spółki przejmowanej i przydzielenie udziałów udziałowcy (udziałowcom) spółki łączonej.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przejęcie całego majątku spółki przejmowanej przez wnioskodawcę. Wnioskodawca w momencie połączenia będzie jedynym udziałowcem spółki przejmowanej. Przejęcie spółki przejmowanej przez wnioskodawcę zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego, co w oczywisty sposób wyklucza objęcie jakichkolwiek udziałów przez Spółkę.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym, nie będą więc spełnione przesłanki warunkujące osiągnięcie przychodu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. W konsekwencji, połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie doprowadzi do uzyskania przez wnioskodawcę przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad wartością emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Prawidłowość powyższego podejścia potwierdził również DKIS w interpretacji indywidualnej z 21 marca 2025 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.52.2025.2.SH, w której organ wskazał, że:

„Z opisu sprawy wynika jednak, że Połączenie przez przejęcie zostanie dokonane bez emitowania akcji Wnioskodawcy (spółki przejmującej) i bez przydzielenia akcji wspólnikowi spółki przejmowanej, z uwagi na fakt iż Wnioskodawca (spółka przejmująca) będzie jednocześnie jedynym (100%) udziałowcem Spółki Zależnej (spółki przejmowanej).

Zatem, w przedstawionej wyżej sytuacji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d nie będzie miał zastosowania. Reasumując, po stronie Wnioskodawcy (spółki przejmującej) na skutek Połączenia przez przejęcie Spółki Zależnej (spółki przejmowanej) nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.”

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3

Zgodnie z art. 12 ust.1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej taki udział.

Natomiast, zgodnie z 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający

dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

W sytuacji, w której spółka przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, wyłączeniu z przychodów podlega 100% wartości otrzymanego majątku spółki przejmowanej niezależnie od stosunku wartości majątku do ceny nabycia udziałów.

Mając na względzie fakt, że wnioskodawca w momencie planowanego połączenia będzie posiadał 100% udziałów w kapitale spółki przejmowanej, wyłączeniu z przychodów będzie podlegać 100% wartości otrzymanego majątku spółki przejmowanej. Ponadto, połączenie spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a spółka przejmująca i spółka przejmowana są i będą podatnikami CIT i polskimi rezydentami podatkowymi. W konsekwencji, połączenie nie doprowadzi do uzyskania przez wnioskodawcę przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad ceną nabycia udziałów w spółce przejmowanej z art. 12 ust. 1 pkt 8f w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

Potwierdza to również stanowisko zaprezentowane przez DKIS w interpretacji indywidualnej z 16 sierpnia 2024 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.325.2024.2.AND, w której organ stwierdził, że:

„Jednocześnie wskazać należy, że będą Państwo posiadać w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej I. sp. z o.o. udział w wysokości wyższej niż 10%, bowiem jak wynika z wniosku będą Państwo 100% wspólnikiem tej Spółki Przejmowanej. Zatem znajdzie do niego zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ww. ustawy.

Zatem, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej), w związku z połączeniem ze spółką przejmowaną I. sp. z o.o., nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.”

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 4

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.

Wnioskodawca w chwili połączenia będzie jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez obejmowania nowych udziałów oraz bez podwyższania kapitału zakładowego na podstawie art. 514 § 1 KSH oraz art. 5151 § 1 KSH.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym, nie będą zatem spełnione przesłanki warunkujące osiągnięcie przychodu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

W konsekwencji, połączenie Wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie doprowadzi do uzyskania przez

Wnioskodawcę przychodu w wysokości wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej z art. 12 ust.1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Prawidłowość powyższego podejścia potwierdził również DKIS w interpretacji indywidualnej z 5 lipca 2024 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.234.2024.2.SH, w której organ wskazał, że:

„W opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca będzie jedynym Wspólnikiem Spółki Przejmowanej, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej), a przejęcie Spółki Przejmowanej przez jej jedynego udziałowca zostanie przeprowadzone bez emisji nowych udziałów lub akcji.

(…)

Zatem, przeprowadzenie Połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy jako Wspólnika Spółki Przejmowanej.”

W świetle powyższego, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego we wniosku

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

W myśl postanowień art. 491 § 1 KSH:

spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

W myśl art. 492 § 1 KSH:

połączenie może być dokonane:

1. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2. przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,

Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1) osób prawnych,

2) osobowych spółek handlowych,

3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

- wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1) innej osoby prawnej (osób prawnych);

2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”),

1) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2) dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

przychody spółki dzielonej,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ww. ustawy:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość – Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Należy zauważyć, że dla określenia skutków opodatkowania spółki przejmującej będącej jedynym (tj. 100%) udziałowcem spółki przejmowanej zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8ba, 8c, 8d i 8f ww. ustawy, a art. 7b ww. ustawy ma charakter pomocniczy. Celem art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jak już wyżej wskazano, jest bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski kapitałowe.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b;

Przy czym, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,

Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału;

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednakże, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W myśl natomiast art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych;

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,

przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji);

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%;

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi natomiast, że:

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy

Z wniosku wynika, że planują Państwo przeprowadzenie połączenia ze spółką przejmowaną, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na wnioskodawcę. Na moment planowanego połączenia, będą Państwo posiadali 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, z tego względu planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez obejmowania nowych udziałów oraz bez podwyższania kapitału zakładowego.

Ad 1.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego Nr 1 budzi kwestia ustalenia, czy połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, spowoduje osiągnięcie przez wnioskodawcę przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT)

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po Państwa stronie (spółki przejmującej) może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku Spółki B. (spółki przejmowanej) otrzymanego przez Państwa Spółkę, będzie przewyższała wartość składników tego majątku przyjętą dla celów podatkowych, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zatem, jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Państwa (Spółkę przejmującą) będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników), to po stronie spółki przejmującej powstanie, co do zasady, przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione. Jak wskazali Państwo we wniosku, spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej oraz spółka przejmująca przypisze przejęte w wyniku połączenia składniki majątku spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium RP.

Reasumując, po Państwa stronie, jako Spółki przejmującej, na skutek połączenia ze Spółką przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.

Ad 2. i Ad 3.

Państwa wątpliwości w zakresie pytań Nr 2 i Nr 3 dotyczą kwestii ustalenia, czy połączenie ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, spowoduje osiągnięcie przez wnioskodawcę przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad wartością emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych (art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT) oraz spowoduje osiągnięcie przez wnioskodawcę przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad ceną nabycia udziałów w spółce przejmowanej (art. 12 ust. 1 pkt 8f w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT)?

Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT po stronie spółki przejmującej w wyniku planowanego połączenia, w pierwszej kolejności wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli spółka przejmująca posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

Niemniej jednak, jak wynika ze znowelizowanego od dnia 18 września 2025 r. art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychód o którym mowa w tym przepisie nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzonego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że w związku z faktem, że Państwa Spółka będzie jedynym udziałowcem spółki przejmowanej, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez obejmowania nowych udziałów oraz bez podwyższania kapitału zakładowego, na podstawie art. 514 § 1 KSH oraz 515¹ § 1 KSH.

Przy czym w myśl art. 514 § 1 KSH:

Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.

Stosownie natomiast do art. 515¹ § 1 KSH:

Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.

Biorąc po uwagę powyższe, w niniejszej sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.

Reasumując, po Państwa stronie (spółki przejmującej) na skutek połączenia ze spółką przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.

Z kolei, z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT wynika, że przychodem będzie ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.

We wniosku wskazali Państwo, że na moment złożenia wniosku nie jest znana ostateczna wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej, która będzie aktualna na dzień połączenia. W konsekwencji założyli Państwo że wartość ta może być niższa, wyższa lub równa cenie nabycia udziałów w spółce przejmowanej. Dlatego też mając na uwadze powyższe, w wyniku połączenia Państwa Spółki ze spółką przejmowaną, jeżeli wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej będzie niższa lub równa cenie nabycia udziałów to po Państwa stronie nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f, jeżeli natomiast wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej będzie wyższa od ceny nabycia udziałów to po Państwa stronie, co do zasady, powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Zatem, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż 10%.

Jednocześnie wskazać należy, że jak wynika z wniosku, posiadają Państwo 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Zatem, w Państwa przypadku, znajdzie zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

W związku z tym, po Państwa stronie (spółki przejmującej), na skutek połączenia ze spółką przejmowaną, nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 jest prawidłowe.

Ad 4.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 4 budzi kwestia ustalenia, czy połączenie Wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, spowoduje osiągnięcie przez wnioskodawcę przychodu w wysokości wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej (art. 12 ust.1 pkt 8ba ustawy o CIT).

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że z cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, że przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Państwa Spółka (spółka przejmująca) w chwili połączenia będzie jedynym udziałowcem spółki przejmowanej, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez obejmowania nowych udziałów oraz bez podwyższania kapitału zakładowego.

Zatem, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz Państwa Spółki (spółki przejmującej) nowych udziałów, to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

W związku z powyższym, przeprowadzenie połączenia polegającego na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej na Państwa Spółkę, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po Państwa stronie jako wspólnika spółki przejmowanej.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 4 jest prawidłowe.

Reasumując, za prawidłowe należy uznać Państwa stanowisko, zgodnie z którym:

1. połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie doprowadzi do uzyskania przez wnioskodawcę przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT);

2. połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie doprowadzi do uzyskania przez wnioskodawcę przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad wartością emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych (art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT);

3. połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie doprowadzi do uzyskania przez wnioskodawcę przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad ceną nabycia udziałów w spółce przejmowanej (art. 12 ust. 1 pkt 8f w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT);

4. połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie doprowadzi do uzyskania przez wnioskodawcę przychodu w wysokości wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej (art. 12 ust.1 pkt 8ba ustawy o CIT).

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.