Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.366.2025.2.AS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 sierpnia 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie konieczności uznania wskazanych we wniosku wydatków za ukryty zysk lub wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 19 września 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.366.2025.1.AS, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 2 października 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka z o.o. opodatkowana jest ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT). Spółka posiada rachunek bankowy, z którego dokonywane są płatności zarówno za wydatki związane z prowadzoną działalnością, jak i – sporadycznie – za wydatki prywatne wspólników (np. opłaty za karnet sportowy, pobyt w hotelu). W przypadku poniesienia wydatku prywatnego przez spółkę, wspólnik dokonuje zwrotu środków tego samego dnia do kasy spółki. W polityce rachunkowości spółki przewidziano zapis, iż w przypadku wystąpienia tego typu zdarzeń gospodarczych wspólnik ma obowiązek zwrócić kwotę do kasy najpóźniej w dniu dokonania płatności.

Spółka finansuje noclegi pracowników w związku z wyjazdami służbowymi. Rezerwacje noclegów dokonywane są za pośrednictwem portalu Booking.com. Właściciele apartamentów/hoteli nie zawsze wystawiają fakturę dokumentującą pobyt. W takiej sytuacji spółka posiada potwierdzenie płatności z rachunku bankowego, potwierdzenie rezerwacji albo rachunek/kwit hotelowy wydany przez obiekt noclegowy (jeżeli jest dostępny).

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 26 września 2025 r. wskazali Państwo, że:

1. Wydatki na pobyt pracowników w hotelach związane są wyłącznie z realizacją obowiązków służbowych – pracownicy delegowani są (…). Udział w targach (…) jest kluczowym elementem działalności gospodarczej Spółki, gdyż umożliwia prezentację oferty handlowej, nawiązywanie kontaktów oraz zabezpieczenie źródła przychodów.

2. Wydatki obejmują wyłącznie koszty usług hotelowych, zakwaterowania pracowników w czasie wykonywania obowiązków służbowych. Spółka nie ponosi wydatków na dodatkowe usługi rekreacyjne, turystyczne czy wypoczynkowe.

3. Z usług hotelowych korzystają wyłącznie osoby zatrudnione w Spółce i oddelegowane do wykonania określonych obowiązków służbowych. Dotyczy to zarówno pracowników etatowych, jak i wspólników Spółki, którzy – będąc jednocześnie zatrudnieni w Spółce – pełnią obowiązki pracownicze (…). W takich sytuacjach wspólnicy ci, wykonując zadania służbowe, korzystają z zakwaterowania wspólnie z pozostałymi pracownikami i występują w roli pracowników.

4. Usługi hotelowe rezerwowane są wyłącznie w miejscowościach, w których odbywają się targi lub w bezpośrednim sąsiedztwie miejsc realizacji usług związanych z działalnością gospodarczą kontrahentów. Należy zaznaczyć, że targi branżowe często odbywają się w miejscowościach atrakcyjnych turystycznie, jednak wybór lokalizacji hotelu podyktowany jest wyłącznie miejscem wykonywania obowiązków służbowych, a nie względami wypoczynkowymi.

Pytania

1. Czy w opisanym stanie faktycznym, w którym Spółka z o.o. opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (estońskim CIT) dokonuje płatności za wydatki prywatne wspólnika, a następnie – zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości – wspólnik zobowiązany jest do zwrotu poniesionego wydatku do kasy Spółki najpóźniej tego samego dnia, powstaje po stronie Spółki obowiązek rozpoznania dochodu do opodatkowania w ryczałcie od dochodów spółek, w szczególności czy taki wydatek należy traktować jako ukryty zysk lub wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą?

2. Czy w przypadku, gdy Spółka na estońskim CIT ponosi wydatki związane z pobytem pracowników w hotelach rezerwowanych za pośrednictwem platformy Booking.com, ale nie otrzymuje (od czasu od czasu) faktury dokumentującej ten pobyt (co jest częstą praktyką właścicieli hoteli zagranicznych), a jedynymi dowodami poniesienia wydatku są potwierdzenie płatności bankowej oraz potwierdzenie dokonania rezerwacji/pobytu, należy uznać taki wydatek za niezwiązany z działalnością gospodarczą, wyłącznie z tego powodu, że Spółka nie dysponuje fakturą?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji gdy Spółka poniesie wydatek prywatny wspólnika, który nie jest związany z działalnością gospodarczą Spółki, a następnie w tym samym dniu wspólnik zwróci Spółce równowartość poniesionego kosztu, nie powstaje obowiązek rozpoznania takiego wydatku jako wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT ani jako ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. W celu zapewnienia przejrzystości i jednolitości praktyki księgowej, Wnioskodawca planuje uregulowanie powyższej sytuacji w przyjętej polityce rachunkowości Spółki poprzez wprowadzenie zasady, zgodnie z którą tego rodzaju wydatki – zwrócone w tym samym dniu do kasy Spółki – nie są kwalifikowane jako niezwiązane z działalnością gospodarczą.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku gdy Spółka ponosi wydatki związane z pobytem pracowników w hotelach rezerwowanych za pośrednictwem platformy Booking.com, a właściciele hoteli zagranicznych – co stanowi częstą praktykę – nie wystawiają faktur dokumentujących taki pobyt, sam brak faktury nie powinien automatycznie skutkować uznaniem wydatku za niezwiązanego z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Kluczowe znaczenie ma bowiem charakter wydatku oraz fakt, że Spółka dysponuje innymi dokumentami potwierdzającymi jego poniesienie, tj. potwierdzeniem płatności bankowej oraz potwierdzeniem rezerwacji i realizacji pobytu. Dokumenty te, zdaniem Wnioskodawcy, spełniają wymogi dowodu księgowego w rozumieniu art. 20 ust. 2 w zw. z art. 21 ust. 1 ustawy o rachunkowości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 2785 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Stosownie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Z kolei art. 28m ust. 5 ustawy o CIT, stanowi, że:

W przypadkach, o których mowa w ust. 4 pkt 2 lit. a oraz ust. 4a pkt 1, ciężar dowodu, że składnik majątku jest wykorzystywany wyłącznie na cele działalności gospodarczej, spoczywa na podatniku.

Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem.

Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

W katalogu dochodów do opodatkowania w systemie ryczałtu ustawodawca w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT wymienił również dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika odpowiada wysokości takich wydatków.

Dochody niezwiązane z działalnością gospodarczą mogą częściowo pokrywać się z dochodami stanowiącymi ukryte zyski. W przypadku jednak wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą nie jest konieczne i wymagane badanie powiązań z podmiotem na rzecz którego dokonywana jest wypłata lub z którym dokonuje się transakcji.

Ustawa nie zawiera definicji pojęcia ,,wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą”. Tutaj, jednakże, w pewnym stopniu pomocny może być wydany przez Ministerstwo Finansów „Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek” z dnia 23 grudnia 2021 r., w którym zaznaczono, iż „Sposób kwalifikacji tego dochodu uzależniony jest od indywidualnego stanu faktycznego, w jakim pozostaje spółka. W ocenie wydatków kwalifikujących się do tego rodzaju dochodów można się posiłkować kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1, wynikającą z praktyki podmiotu jak również bogatego orzecznictwa sądowo-administracyjnego. Wprawdzie pojęcie „wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą” nie jest tożsame z pojęciem „wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów”, jednak należy zwrócić uwagę na podobieństwo, jakie może je cechować. Podobieństwa pomiędzy wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą a wydatkami niestanowiącymi kosztów uzyskania przychodu, należy upatrywać przede wszystkim w celu ich poniesienia. Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Te same cele powinny realizować wydatki związane z działalnością gospodarczą Należy bowiem zwrócić uwagę, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter”.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika m.in., że są Państwo opodatkowani ryczałtem od dochodów spółek, tzw. estońskim CIT. Spółka posiada rachunek bankowy, z którego dokonywane są płatności zarówno za wydatki związane z prowadzoną działalnością, jak i – sporadycznie – za wydatki prywatne wspólników (np. opłaty za karnet sportowy, pobyt w hotelu). W przypadku poniesienia wydatku prywatnego przez spółkę, wspólnik dokonuje zwrotu środków tego samego dnia do kasy spółki. W polityce rachunkowości spółki przewidziano zapis, iż w przypadku wystąpienia tego typu zdarzeń gospodarczych wspólnik ma obowiązek zwrócić kwotę do kasy najpóźniej w dniu dokonania płatności.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest w pierwszej kolejności kwestia ustalenia czy Spółka opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (estońskim CIT), dokonując płatności za wydatki prywatne wspólnika, które następnie wspólnik zobowiązany jest zwrócić do kasy Spółki najpóźniej tego samego dnia, zobowiązana jest do rozpoznania dochodu do opodatkowania w ryczałcie od dochodów spółek, w szczególności czy taki wydatek należy traktować jako ukryty zysk lub wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości zauważyć należy, że samo opłacenie prywatnego wydatku wspólnika może formalnie wyglądać jak świadczenie na rzecz wspólnika, czyli potencjalny ukryty zysk. Jednak decydujące jest to, że wspólnik dokonuje zwrotu środków Spółce w pełnej kwocie tego samego dnia, więc Spółka ostatecznie nie ponosi ekonomicznego ciężaru przeprowadzonej transakcji. Transakcja taka ma charakter techniczny i nie skutkuje trwałym uszczupleniem majątku spółki. Tym samym w opisanej sytuacji nie powstanie ani ukryty zysk, ani wydatek nie związany z działalnością gospodarczą. Kluczowe jest jednak odpowiednie udokumentowanie zwrotu – przelewem tego samego dnia lub w kasie z KP/KW, aby nie było wątpliwości, że to nie była forma dofinansowania wspólnika.

W świetle powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Z przedstawionego opisu sprawy i jego uzupełnienia wynika również, że Spółka finansuje noclegi pracowników w związku z wyjazdami służbowymi. Rezerwacje noclegów dokonywane są za pośrednictwem portalu Booking.com. Właściciele apartamentów/hoteli nie zawsze wystawiają fakturę dokumentującą pobyt. W takiej sytuacji spółka posiada potwierdzenie płatności z rachunku bankowego, potwierdzenie rezerwacji albo rachunek/kwit hotelowy wydany przez obiekt noclegowy (jeżeli jest dostępny). Wydatki na pobyt pracowników w hotelach związane są wyłącznie z realizacją obowiązków służbowych (…). Udział w targach (…) jest kluczowym elementem działalności gospodarczej Spółki, gdyż umożliwia prezentację oferty handlowej, nawiązywanie kontaktów oraz zabezpieczenie źródła przychodów. Wydatki obejmują wyłącznie koszty usług hotelowych, zakwaterowania pracowników w czasie wykonywania obowiązków służbowych. Spółka nie ponosi wydatków na dodatkowe usługi rekreacyjne, turystyczne czy wypoczynkowe. Z usług hotelowych korzystają wyłącznie osoby zatrudnione w Spółce i oddelegowane do wykonania określonych obowiązków służbowych. Dotyczy to zarówno pracowników etatowych, jak i wspólników Spółki, którzy – będąc jednocześnie zatrudnieni w Spółce – pełnią obowiązki pracownicze (…). W takich sytuacjach wspólnicy ci, wykonując zadania służbowe, korzystają z zakwaterowania wspólnie z pozostałymi pracownikami i występują w roli pracowników. Usługi hotelowe rezerwowane są wyłącznie w miejscowościach, w których odbywają się targi lub w bezpośrednim sąsiedztwie miejsc realizacji usług związanych z działalnością gospodarczą kontrahentów.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest również kwestia ustalenia, czy ponosząc wydatki związane z pobytem pracowników w hotelach rezerwowanych za pośrednictwem platformy Booking.com, ale nie otrzymując faktury dokumentującej ten pobyt, gdzie jedynymi dowodami poniesienia wydatku są potwierdzenie płatności bankowej oraz potwierdzenie dokonania rezerwacji/pobytu, zobowiązani są Państwo uznać taki wydatek za niezwiązany z działalnością gospodarczą, wyłącznie z tego powodu, że Spółka nie dysponuje fakturą.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględniania w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Powyższy przepis wskazuje, że wydatki, które stanowić mają wydatki związane z działalnością gospodarczą spełniać powinny wymogi, jakie stawia dowodom księgowym ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „UoR”). Zasady dokumentowania operacji gospodarczych, a w szczególności warunki, jakim powinny odpowiadać dowody księgowe stanowiące podstawę zapisów w księgach rachunkowych wskazują art. 20, art. 21 oraz art. 22 ustawy o rachunkowości.

Zgodnie z art. 20 ust. 1 UoR:

Do ksiąg rachunkowych okresu sprawozdawczego należy wprowadzić, w postaci zapisu, każde zdarzenie, które nastąpiło w tym okresie sprawozdawczym.

Natomiast stosownie do art. 20 ust. 2 UoR:

Podstawą zapisów w księgach rachunkowych są dowody księgowe stwierdzające dokonanie operacji gospodarczej, zwane dalej „dowodami źródłowymi”:

1) zewnętrzne obce - otrzymane od kontrahentów;

2) zewnętrzne własne - przekazywane w oryginale kontrahentom;

3) wewnętrzne - dotyczące operacji wewnątrz jednostki.

Z przepisów tej ustawy wynika, iż podstawą zapisów w księgach rachunkowych – w myśl art. 20 ust. 2 i 3 ustawy o rachunkowości – są dowody księgowe stwierdzające dokonanie operacji gospodarczej, zwane „dowodami źródłowymi”. Księgi rachunkowe powinny być prowadzone rzetelnie, bezbłędnie, sprawdzalnie i bieżąco (art. 24 ust. 1 ustawy o rachunkowości), a transakcje udokumentowane rzetelnymi dowodami księgowymi (art. 22 tej ustawy).

Podstawą zapisów w księgach rachunkowych, zgodnie z art. 20 ust. 2 ustawy o rachunkowości, są dowody księgowe stwierdzające dokonanie operacji gospodarczej.

Według art. 20 ust. 4 ustawy o rachunkowości:

W przypadku uzasadnionego braku możliwości uzyskania zewnętrznych obcych dowodów źródłowych, kierownik jednostki może zezwolić na udokumentowanie operacji gospodarczej za pomocą księgowych dowodów zastępczych, sporządzonych przez osoby dokonujące tych operacji. Nie może to jednak dotyczyć operacji gospodarczych, których przedmiotem są zakupy opodatkowane podatkiem od towarów i usług oraz skup metali nieżelaznych od ludności.

Stosownie do art. 21 ust. 1 UoR:

Dowód księgowy powinien zawierać co najmniej:

1) określenie rodzaju dowodu i jego numeru identyfikacyjnego;

2) określenie stron (nazwy, adresy) dokonujących operacji gospodarczej;

3) opis operacji oraz jej wartość, jeżeli to możliwe, określoną także w jednostkach naturalnych;

4) datę dokonania operacji, a gdy dowód został sporządzony pod inną datą - także datę sporządzenia dowodu;

5) podpis wystawcy dowodu oraz osoby, której wydano lub od której przyjęto składniki aktywów;

6) stwierdzenie sprawdzenia i zakwalifikowania dowodu do ujęcia w księgach rachunkowych przez wskazanie miesiąca oraz sposobu ujęcia dowodu w księgach rachunkowych (dekretacja), podpis osoby odpowiedzialnej za te wskazania.

Zgodnie z art. 21 ust. 1a UoR:

Można zaniechać zamieszczania na dowodzie danych, o których mowa:

1) w ust. 1 pkt 1-3 i 5, jeżeli wynika to z odrębnych przepisów;

2) w ust. 1 pkt 6, jeżeli wynika to z techniki dokumentowania zapisów księgowych.

Zgodnie z art. 21 ust. 1a UoR można zaniechać zamieszczania na dowodzie wymaganych danych, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 5 i 6. Dokument taki powinien być opisany (przez uprawnioną osobę) poprzez umieszczenie na nim danych i podpisu osoby, która dokonała opłat oraz opisu operacji gospodarczej, przy zastosowaniu ogólnie ustalonych, przez Spółkę zasad. Zaznaczyć należy, że potwierdzenie dokonania wydatku powinno znaleźć potwierdzenie w pozostałym posiadanym materiale dowodowym, tj. dokumentującym poniesiony wydatek, jego cel i związek z funkcjonowaniem podmiotu.

Przywołane przepisy art. 20 i art. 21 ustawy o rachunkowości ustalają zasady dokumentowania operacji gospodarczych, a w szczególności warunki, jakim powinny odpowiadać dowody księgowe stanowiące podstawę zapisów w księgach rachunkowych. W świetle tych przepisów, dowody księgowe powinny być rzetelne – to jest zgodne z rzeczywistym przebiegiem operacji gospodarczej, którą dokumentują, kompletne, wolne od błędów rachunkowych, zawierające wymienione wyżej elementy.

W myśl art. 180 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Jako dowód należy dopuścić wszystko, co może przyczynić się do wyjaśnienia sprawy, a nie jest sprzeczne z prawem.

Zgodnie z art. 181 ww. ustawy:

Dowodami w postępowaniu podatkowym mogą być w szczególności księgi podatkowe, deklaracje złożone przez stronę, zeznania świadków, opinie biegłych, materiały i informacje zebrane w wyniku oględzin, informacje podatkowe oraz inne dokumenty zgromadzone w toku działalności analitycznej Krajowej Administracji Skarbowej, czynności sprawdzających, kontroli podatkowej lub kontroli celno-skarbowej oraz materiały zgromadzone w toku postępowania karnego albo postępowania w sprawach o przestępstwa skarbowe lub wykroczenia skarbowe.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę, że postępowanie w sprawie wydawania interpretacji indywidualnych jest postępowaniem szczególnym, odrębnym i w tym sensie ograniczonym np. w stosunku do postępowania podatkowego i kontrolnego, że nie może obejmować postępowania dowodowego.

Dowód księgowy, który będzie właściwy do wprowadzenia wydatku do ksiąg rachunkowych, będzie również stosownym dokumentem do celów podatkowych. Podejmując decyzję o poniesieniu określonych wydatków, podatnik winien w oparciu o racjonalne i obiektywne przesłanki uzasadnić związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że wydatki związane z pobytem pracowników w hotelach rezerwowanych za pośrednictwem platformy Booking.com, udokumentowane w sposób wskazany we wniosku, nie będą stanowić ukrytych zysków, ani wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, nie będą zatem podlegać opodatkowaniu ryczałtem.

Jak wynika z informacji wskazanych we wniosku i jego uzupełnieniu, wydatki te są wydatkami niezbędnymi, związanymi wyłącznie z realizacją obowiązków służbowych. Pracownicy delegowani są (…). Udział w targach (…) jest kluczowym elementem działalności gospodarczej Spółki, gdyż umożliwia prezentację oferty handlowej, nawiązywanie kontaktów oraz zabezpieczenie źródła przychodów. Wydatki obejmują wyłącznie koszty usług hotelowych, zakwaterowania pracowników w czasie wykonywania obowiązków służbowych. Spółka nie ponosi wydatków na dodatkowe usługi rekreacyjne, turystyczne, czy wypoczynkowe.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że potwierdzenie rezerwacji hotelu oraz potwierdzenie płatności z rachunku bankowego jako niespełniające wszystkich warunków określonych przepisem art. 21 ust. 1 ustawy o rachunkowości, mogą być także zakwalifikowane jako dowody księgowe. Powyższe wynika z faktu, że zgodnie z art. 21 ust. 1a ww. ustawy można zaniechać zamieszczania na dowodzie wymaganych danych, o których mowa w art. 21 ust. w pkt 5 i 6 ustawy o rachunkowości. Dokumenty takie powinny być opisane (przez uprawnioną osobę poprzez umieszczenie na nim danych i podpisu osoby, która dokonała opłat oraz opisu operacji gospodarczej, przy zastosowaniu ogólnie ustalonych przez Spółkę zasad). Zaznaczyć należy, że opisane przez Państwa potwierdzenia operacji dokonanych wydatków powinny znaleźć potwierdzenie w pozostałym posiadanym materiale dowodowym, tj. dokumentującym podróże służbowe, ich cel i związek z funkcjonowaniem podmiotu.

Zatem zasadne jest uznanie, że mają Państwo prawo do zaliczenia ww. wydatków do wydatków związanych z działalnością gospodarczą na podstawie opisanych dowodów księgowych, jednakże ostateczna ocena, czy wydatki zostały prawidłowo udokumentowane, leży w kompetencjach organów podatkowych właściwych dla Państwa w danej sprawie w toku odpowiedniego postępowania. Organ wydający interpretację indywidualną nie może natomiast dokonać takiej oceny, albowiem postępowanie o wydanie interpretacji indywidualnej wyklucza analizę materiału dowodowego w sprawie.

Zatem, przedstawione przez Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2, z powyższym zastrzeżeniem, należało uznać zatem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.