Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.369.2025.1.KW

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 sierpnia 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z 26 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy dyskonto nie stanowi kosztu finansowania dłużnego i w konsekwencji nie jest objęte limitem określonym w art. 15c ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

(X) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podmiotem prowadzącym działalność w zakresie świadczenia usług (…). Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w (…) (kraj rezydencji SPV, zdefiniowanej poniżej) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności, Spółka przeprowadza transakcje sekurytyzacyjne (dalej: „Sekurytyzacje” lub „Transakcje”) w odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów leasingu (dalej: „Umowy Leasingu”), których stroną jest Spółka (jako finansujący) i stanowiących roszczenia w stosunku do korzystających (dalej: „Leasingobiorcy”), przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z zawartych Umów Leasingu (dalej łącznie: „Wierzytelności”).

Wierzytelności wynikają z umów leasingu operacyjnego, o których mowa w art. 17b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

W skład Wierzytelności przenoszonych do SPV nie wchodzi podatek od towarów i usług (dalej: „VAT”), który naliczany jest przez Spółkę na ratach leasingowych i innych należnościach z tytułu Umów Leasingu - sprzedawane należności obejmują wartość netto (bez VAT) opłat leasingowych.

Wierzytelności przenoszone do SPV są wierzytelnościami niewymagalnymi - takimi, które są przewidziane Umowami Leasingu i dla których na moment sprzedaży nie upłynął termin płatności. Nie są to wierzytelności stanowiące tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną (tzw. determination date) poprzedzającą przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do spółki celowej), nie istnieją przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.

W ramach Sekurytyzacji przeprowadzanych przez Spółkę następuje odpłatna sprzedaż Wierzytelności przez Spółkę do spółek celowych utworzonych w (…), ustanowionych na potrzeby danej Transakcji (dla każdej Transakcji ustanawiana jest oddzielna spółka celowa - dalej (…) spółki celowe łącznie jako „SPV”). SPV są rezydentami podatkowymi w (…). SPV nie posiadają w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, czy też zakładu w rozumieniu zarówno przepisów o podatku dochodowym, ani właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. SPV nie są również zarejestrowane dla celów polskiego podatku VAT.

SPV nie są powiązane kapitałowo ani personalnie ze Spółką. Spółka nie ma i nie będzie miała wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w toku ich działalności, gdyż każda z SPV jest zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób przeprowadzenia danej Transakcji sekurytyzacyjnej oraz późniejszego funkcjonowania SPV wynika z umów zawartych przez daną SPV. Spółka oraz SPV funkcjonują jako niezależne formalnie i prawnie podmioty.

SPV nie zatrudniają w Polsce pracowników.

Przedmiotem działalności każdej z SPV jest wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie finansowania (w szczególności, poprzez emisję papierów wartościowych), a także wykonywanie czynności z tym związanych.

Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:

- Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i daną SPV w ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, dokonuje odpłatnego przelewu Wierzytelności na daną SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew jest dokonywany poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Każda umowa sprzedaży Wierzytelności wprost potwierdza, że dochodzi do rzeczywistej i bezwarunkowej sprzedaży aktywów, a nie np. do udzielenia pożyczki. Po sprzedaży Spółka traci tytuł prawny do Wierzytelności, a odpowiedzialności za ich finansowanie przechodzi na SPV. Właścicielem wierzytelności staje się dana SPV.

- Wierzytelności objęte sprzedażą spełniają wcześniej ustalone warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Leasingobiorcy terminowo realizują).

- W zamian za nabyte Wierzytelności SPV płaci Spółce cenę uwzględniającą dyskonto. Cena za Wierzytelności, która staje się należna z chwilą sprzedaży, jest równa sumie niespłaconych (niewymagalnych) rat kapitałowych Wierzytelności (w tym: racie wykupu) i jest niższa od łącznej kwoty przenoszonych Wierzytelności, obejmującej ich część kapitałową oraz odsetkową. Różnica między sumą sprzedanych Wierzytelności a ceną ich sprzedaży stanowi dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności. Wartość ta jest wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji.

- Jak wspomniano, opisane powyżej dyskonto realizowane na sprzedaży Wierzytelności do SPV wynika ze sprzedaży Wierzytelności za cenę niższą od sumy Wierzytelności obejmujących raty kapitałowe i odsetkowe oraz należności uboczne i stanowi różnicę między taką sumą Wierzytelności a ceną za nie.

- Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty ceny, która staje się należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności, każda z SPV emituje obligacje, których zabezpieczeniem (źródłem spłaty) są Wierzytelności nabyte od Spółki.

- Dodatkowe zabezpieczenie inwestorów obejmujących obligacje stanowi fakt, że transze emitowanych przez SPV obligacji obejmuje Spółka, przy czym zobowiązania wynikające z takiej transzy obligacji są podporządkowane względem transzy obejmowanych przez innych inwestorów - zobowiązania z pozostałych transzy mają pierwszeństwo w spłacie przed zobowiązaniami z transzy objętej przez Spółkę. Transza objęta przez Spółkę ma istotnie niższą wartość od łącznej wartości pozostałych transz emitowanych przez daną SPV.

- Po zbyciu Wierzytelności do danej SPV, Spółka pełni funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser”). Usługi te są pełnione przez Spółkę w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych Wierzytelności. Na podstawie tej umowy Serwiser jest zobowiązany do świadczenia na rzecz danej SPV usług administrowania Wierzytelnościami, w tym w szczególności do monitorowania należności od Leasingobiorców, przyjmowania płatności Wierzytelności, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, odbywa się w ten sposób, że Serwiser uzyskuje spłaty Wierzytelności od Leasingobiorców. Następnie, Serwiser przekazuje kwoty ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Leasingobiorców) Wierzytelności do SPV, jako prawowitego właściciela Wierzytelności. Jak wskazywano powyżej, w skład Wierzytelności mogą wchodzić także potencjalne roszczenia o wypłatę odszkodowań z ubezpieczeń, stąd też Spółka może przekazywać do SPV kwoty wypłaconych odszkodowań. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe Serwiser otrzymuje od SPV określone umową wynagrodzenie. Jeśli Leasingobiorca nie uiszcza raty wykupu (tzn. nie wykupuje przedmiotu leasingu), Spółka po sprzedaży przedmiotu leasingu zobowiązana jest do przekazania do SPV kwoty uzyskanej ze sprzedaży przedmiotu leasingu w kwocie określonej Umową Leasingu jako rata wykupu.

- Spółka poza kwotami wskazanymi powyżej nie wypłaca innych kwot do SPV i nie ponosi kosztów funkcjonowania SPV.

- Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w ramach Sekurytyzacji może zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego podmiotu jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Leasingobiorców i przekazywaniu tych należności do SPV w sytuacji, gdyby Serwiser nie mógł pełnić swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub też gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowią zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez SPV na zakup Wierzytelności.

- Przelew Wierzytelności do SPV nie jest połączony z przeniesieniem na SPV własności przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu. W konsekwencji, pomimo przeniesienia Wierzytelności na SPV, to Spółka w dalszym ciągu pozostaje stroną Umów Leasingu. Spółka wystawia też faktury na Leasingobiorców na poszczególne raty leasingowe wchodzące w skład Wierzytelności przelanych na SPV.

- Zgodnie z warunkami Sekurytyzacji, z jednej strony, Spółka ma prawo, z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV (tzw. opcja clean-up call). Ponadto, Spółka ma prawo, z zastrzeżeniem spełnienia określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Leasingu, które stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności przeterminowanych), a także prawo odkupu Wierzytelności w innych określonych przez strony przypadkach.

- Warunki poszczególnych Transakcji przewidują, że wszelkie nadwyżki finansowe pozostające w danej SPV po realizacji jej zobowiązań (tzn. wszelkie środki, które pozostaną w SPV po spłacie wymagalnych zobowiązań zgodnie z obowiązującą kolejnością zaspokojenia wierzycieli) są wypłacane Spółce.

Umowy dotyczące sprzedaży Wierzytelności jasno precyzują, że odpowiedzialność Spółki jest ograniczona do konkretnych, umownych zobowiązań, a nie do gwarantowania spłaty całej transakcji. Odpowiedzialność Spółki jest określona w umowach, zgodnie z którymi:

- Spółka gwarantuje jakość sprzedawanych aktywów wg stanu na dzień sprzedaży (np. że ma do nich tytuł prawny).

- Spółka zobowiązana jest odkupić daną wierzytelność, jeśli ta nie spełnia określonych kryteriów wg stanu na dzień sprzedaży.

- Spółka zobowiązuje się do wypłaty odszkodowania na rzecz SPV, jeśli SPV poniesie straty w wyniku naruszenia przez Spółkę postanowień umowy np. złożenia nieprawdziwych oświadczeń.

- W pozostałych przypadkach wraz ze sprzedażą Wierzytelności ryzyko z nimi związane przechodzi na nabywcę.

Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu Sekurytyzacji, są to skomplikowane operacje finansowe zawierające wiele istotnych elementów, które są nieodzowne dla skutecznego ich przeprowadzenia. Nie są to zatem transakcje obejmujące wyłącznie sprzedaż i przelew Wierzytelności do SPV.

Pytanie

Czy dyskonto nie stanowi kosztu finansowania dłużnego i w konsekwencji nie jest objęte limitem określonym w art. 15c ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Dyskonto nie stanowi kosztu finansowania dłużnego i w konsekwencji nie jest objęte limitem określonym w art. 15c ustawy o CIT.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1) kwotę 3.000.000 złotych albo

2) 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej (tzw. EBITDA).

Artykuł 15c ust. 12 ustawy o CIT stanowi, że przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione. Jednocześnie, przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego (art. 15c ust. 13 ustawy o CIT).

Natomiast zgodnie z art. 2 ust. 1 Dyrektywy Rady (UE) z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz.U. UE L. z 2016 r. Nr 193, str. 1 z późn. zm. dalej: „Dyrektywa ATAD”), koszty finansowania zewnętrznego oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym.

Powyżej przywołane regulacje limitują możliwą do rozpoznania w wyniku podatkowym wartość nadwyżki kosztów finansowania dłużnego do kwoty 3.000.000 złotych albo do poziomu 30% wskaźnika EBITDA. Koszty finansowania dłużnego przekraczające te limity podlegają wyłączeniu z podatkowych kosztów uzyskania przychodu w danym roku podatkowym.

Warunkiem koniecznym stosowania ograniczenia wynikającego z art. 15c ustawy o CIT jest więc wystąpienie u danego podatnika nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nad osiągniętymi przez podatnika w danym roku podatkowym, podlegającymi opodatkowaniu, przychodami o charakterze odsetkowym.

Mając na uwadze treść implementowanej Dyrektywy ATAD Wnioskodawca uważa, że koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 mogą wystąpić jedynie wówczas, gdy u podatnika rozważającego stosowanie art. 15c występuje w danej sytuacji dług. Potwierdza to katalog przykładowych kosztów wymienionych w art. 15c ust. 12 - co prawda nie jest to katalog zamknięty, ale można na jego podstawie wnioskować, że kosztami finansowania dłużnego są wydatki wymienione w nim wprost oraz wydatki o przynajmniej zbliżonym charakterze. Przesłanką, która je wyróżnia jest istnienie długu podmiotu, który te wydatki ponosi.

Za taką interpretacją art. 15c ustawy o CIT przemawia również wykładnia celowościowa - przepisy o tzw. „cienkiej” (lub „niedostatecznej”) kapitalizacji mają na celu ograniczenie zjawiska nadmiernego zadłużania się podatników, które pozwala na generowanie znacznych kosztów obniżających ich dochody podatkowe, a co za tym idzie - podstawę opodatkowania (tak wskazuje m.in. uzasadnienie do projektu ustawy nowelizującej art. 15c). Należy zatem przyjąć, że sformułowanie „koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków” odnosi się do kosztów związanych z zaciągniętym zadłużeniem, czyli kwot uzyskanych przez podatnika pod tytułem zwrotnym.

Przenosząc powyższe na Transakcje (Sekurytyzacje) przeprowadzane przez Spółkę należy uznać, że koszty dyskonta ponoszone przez Spółkę w związku z daną Transakcją są stratą wygenerowaną na zbyciu Wierzytelności, a środki otrzymane przez Spółkę z tytułu zbycia Wierzytelności stanowią definitywne przysporzenie i nie podlegają zwrotowi. Celem Spółki jest uzyskanie środków finansowych, nie jest to jednak finansowanie „dłużne”, lecz otrzymanie środków finansowych tytułem ceny sprzedaży z tytułu zbycia Wierzytelności (prawa majątkowego). Jest to sytuacja analogiczna do sprzedaży jakiegokolwiek innego towaru, usługi lub innego składnika majątku, a w takich przypadkach cena sprzedaży nie stanowi finansowania dłużnego. Choć w sensie ekonomicznym Sekurytyzacje są formą pozyskania finansowania, nie skutkują jednak powstaniem długu. Analogicznie jak przy faktoringu pełnym, w ramach Sekurytyzacji dochodzi do cesji Wierzytelności. Od strony formalnej, jak i faktycznej, Spółka uzyskuje środki z tytułu sprzedaży swoich Wierzytelności. Natomiast dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności jest wydatkiem Spółki związanym wprost ze sprzedażą aktywów (praw majątkowych) - po stronie Spółki stanowi w istocie stratę na zbyciu majątku Spółki. Co ważne, SPV utrzymuje się ze środków ze spłat nabytych Wierzytelności i nie obciąża Spółki kosztami funkcjonowania, co potwierdza rzeczywisty charakter transakcji sprzedaży Wierzytelności.

Na poparcie powyższej tezy można przytoczyć wyrok NSA z 3 października 2023 r. o sygn. akt II FSK 391/22 wydany w odniesieniu do podobnego do Sekurytyzacji faktoringu pełnego:

„Wobec powyższego, za prawidłowe należy uznać stanowisko sądu pierwszej instancji, że faktoring właściwy (pełny) nie spełnia ekonomicznej funkcji pożyczki. Nie można zatem uznać kwoty dyskonta za inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom ani tym bardziej za odsetki. Dyskonto jest więc wydatkiem związanym ze sprzedażą wierzytelności. Otrzymane środki z tytułu sprzedaży wierzytelności stanowią definitywne przysporzenie i nie podlegają zwrotowi. W związku z tym, w przypadku spółki nie można uznać, że występuje koszt, który spółka ponosi w związku z pożyczeniem obcych środków, a w dalszej konsekwencji nie może być mowy o koszcie finansowania dłużnego, o jakim stanowi dyrektywa ATAD. Skoro kwota dyskonta nie stanowi kosztu finansowania dłużnego, to nie podlega ograniczeniom wskazanym w art. 15c ust. 1 u.p.d.o.p.

Dla poparcia przedstawionych argumentów można odwołać się także do regulacji prawnej z zakresu rachunkowości. Wprawdzie ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120) nie definiuje samego terminu kosztów finansowej obsługi zobowiązań, jednakże definicję zawierają regulacje międzynarodowe, a mianowicie Międzynarodowy Standard Rachunkowości nr 23 „Koszty finansowania zewnętrznego”, zgodnie z którym przez koszty finansowania zewnętrznego należy rozumieć odsetki oraz inne koszty ponoszone przez jednostkę w związku z pożyczeniem środków finansowych. Koszty finansowania zewnętrznego mogą składać się z: odsetek od kredytu w rachunku bieżącym oraz odsetek od krótkoterminowych i długoterminowych pożyczek i kredytów; amortyzacji dyskonta lub premii związanych z pożyczkami i kredytami; amortyzacji kosztów poniesionych w związku z uzyskaniem pożyczek i kredytów; kosztów finansowych z tytułu umów leasingu finansowego, ujmowanych zgodnie z MSR 17 Leasing oraz różnic kursowych powstających w związku z pożyczkami i kredytami w walucie obcej, w stopniu w jakim są uznawane za korektę kosztów odsetek.

Z powyższego wynika, że ustawodawca także w zakresie uregulowań prawnych związanych z rachunkowością za koszty finansowania zewnętrznego (koszty finansowania dłużnego na mocy u.p.d.o.p.) uznał przede wszystkim odsetki, ale także inne koszty, ponoszone przez przedsiębiorców w związku z pożyczeniem obcych środków (np. na działalność bieżącą lub inwestycyjną), czyli głównie wskutek zaciągnięcia kredytów, pożyczek czy emisji dłużnych papierów wartościowych (obligacji). Należy jeszcze raz podkreślić odmienność umowy faktoringu właściwego (pełnego) od umów pożyczki czy kredytu, albowiem w umowie faktoringu właściwego (pełnego) nie ma mowy o „zwrocie środków”.”

Analogiczny pogląd został wyrażony w wyroku WSA w Warszawie z 23 maja 2024 r. o sygn. akt III SA/Wa 768/24.

W konsekwencji, dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności, nie stanowi, w ocenie Wnioskodawcy, kosztu finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT – nie jest bowiem związane z powstaniem długu Spółki (finansowaniem dłużnym), lecz ze sprzedażą jej aktywów (praw majątkowych) w ramach Sekurytyzacji, stanowiąc wynagrodzenie za kompleksową usługę sekurytyzacji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Zgodnie z powyższym, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ww. ustawy, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowym z osiąganymi przychodami.

Na podstawie art. 15c ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa:

1) kwotę 3 000 000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[ (P – Po) – (K – Am – Kfd)] x 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Stosownie do art. 15c ust. 3 ustawy o CIT:

Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.

Zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT:

Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Jak stanowi art. 15c ust. 13 omawianej ustawy:

Przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy dyskonto nie stanowi kosztów finansowania dłużnego i w konsekwencji nie jest objęte limitem, o którym mowa w art. 15c ustawy o CIT.

Jak wynika z opisu sprawy prowadzą Państwo działalność w zakresie usług (…). Na potrzeby uzyskania finansowania, przeprowadzacie Państwo transakcje sekurytyzacyjne w odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów leasingu. Wierzytelności przenoszone do spółek celowych są wierzytelnościami niewymagalnymi, nie są również zagrożone nieściągalnością na dzień sprzedaży wierzytelności oraz muszą spełnić warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji, określone w umowie. Umowa sprzedaży Wierzytelności precyzuje, że odpowiedzialność Państwa jest ograniczona do konkretnych, umownych zobowiązań, a nie do gwarantowania spłaty całej transakcji. W zamian za nabyte Wierzytelności, SPV płaci Państwu cenę uwzględniającą dyskonto stanowiące wynagrodzenie spółki celowej za przystąpienie do Sekurytyzacji.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego („dyrektywa ATAD”), która stworzyła podstawy do wprowadzenia w ustawie CIT przepisów ograniczających koszty finansowania dłużnego:

„koszty finansowania zewnętrznego” oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym, w tym – choć nie tylko – płatności w ramach pożyczek partycypacyjnych, odsetki kalkulacyjne z tytułu takich instrumentów jak obligacje zamienne i obligacje zerokuponowe, kwoty w ramach alternatywnych uzgodnień dotyczących finansowania, takich jak finansowanie typu islamskiego, element odsetkowy finansowania w przypadku płatności z tytułu leasingu finansowego, odsetki skapitalizowane ujęte w wartości bilansowej danego składnika aktywów, lub amortyzacja skapitalizowanych odsetek, kwoty określane przez odniesienie do zwrotu z finansowania w ramach zasad dotyczących ustalania cen transferowych, w stosownych przypadkach, kwoty odsetek nominalnych w ramach instrumentów pochodnych lub uzgodnień dotyczących zabezpieczenia związanych z finansowaniem zewnętrznym, z którego korzysta dany podmiot, określone zyski i straty z tytułu różnic kursowych wynikające z zaciągniętych pożyczek i instrumentów związanych z pozyskiwaniem finansowania, opłaty gwarancyjne związane z uzgodnieniami dotyczącymi finansowania, opłaty związane z uzgodnieniami i podobne koszty związane z zaciąganiem pożyczek.

Wynikający z powyższej dyrektywy zakres pojęcia „finansowanie zewnętrzne” jest bardzo szeroki.

Należy zaznaczyć, że Sekurytyzacja Wierzytelności polega na wykupie przez spółkę celową nieprzeterminowanych wierzytelności finansowych, które powstały pomiędzy dostawcą towarów lub usług a ich odbiorcą. Przedsiębiorstwo korzystające z Sekurytyzacji Wierzytelności szybciej otrzymuje środki finansowe wynikające z zawartej transakcji sprzedaży. Sekurytyzacja pozwala zatem przedsiębiorstwu skrócić cykl rotacji należności, a więc poprawić jego bieżącą płynność. Ponadto Sekurytyzacja umożliwia podmiotom gospodarczym ograniczyć ryzyko niewypłacalności kontrahenta (ryzyko to podejmuje spółka celowa). Nie ulega zatem wątpliwości, że Sekurytyzacja Wierzytelności stanowi formę finansowania działalności gospodarczej. Również w przypadku opisanej transakcji sekurytyzacji, dyskonto stanowi wynagrodzenie Kontrahenta należne w zamian za przystąpienie do transakcji sekurytyzacji.

Podkreślić również należy, że treść przywołanego art. 15c ust. 12 ustawy o CIT wskazuje, że katalog kosztów ujętych w definicji „kosztów finansowania dłużnego” ma charakter przykładowy (nie enumeratywny), o czym świadczy użycie przez ustawodawcę sformułowań „wszelkiego rodzaju koszty” oraz „w szczególności”. Nie budzi zatem wątpliwości, że definicja kosztów finansowania dłużnego została nakreślona zarówno w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, jak i w dyrektywie bardzo szeroko. Każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi „koszt finansowania dłużnego” decydować będzie, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich”.

Z opisu sprawy wynika, że koszty ponoszone w związku z umowami sekurytyzacji (dyskonto) stanowią zapłatę za udostępnienie środków i korzystanie z nich. Oznacza to, że ponoszone koszty – o wartości Dyskonta uzyskiwanego przez spółki celowe w ramach sekurytyzacji wierzytelności – stanowią koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT i będą podlegały potencjalnemu limitowaniu w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów.

Wypłacane dyskonto stanowi wynagrodzenie należne w zamian za przystąpienie do transakcji sekurytyzacji. Wypłata dyskonta na rzecz spółek celowych stanowi dla Spółki koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich.

Zatem, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

- stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.,

- zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.