Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.37.2020.12.BJ

Uwzględnienie skargi i zmiana interpretacji indywidualnej

Szanowni Państwo:

1) uwzględniam w całości Państwa skargę na interpretację indywidualną z 25 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.37.2025.11.BJ;

2) stwierdzam, że w sprawie wydania dla Państwa tej interpretacji nie doszło do działania bez podstawy prawnej ani do rażącego naruszenia prawa;

3) zmieniam z urzędu zaskarżoną interpretację indywidualną – stwierdzam, że:

- stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 jest prawidłowe oraz

- odnoszę się do stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego będącego pierwotnie przedmiotem interpretacji indywidualnej z 5 czerwca 2020 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.37.2020.4.BJ (dotyczącej transakcji z podmiotem powiązanym ze Szwecji).

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 stycznia 2020 r. za pośrednictwem Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek z 20 stycznia 2020 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wydatki z tytułu Usług świadczonych przez B mogą być zaliczone do kosztów podatkowych bez ograniczeń wynikających z art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 30 marca 2020 r. (wpływ do Organu tego samego dnia) i 28 maja 2020 r. (wpływ do Organu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”, „A”) jest spółką kapitałową prawa polskiego. Spółka uzyskała zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej (…)” (dalej: „C”). B z siedzibą w Szwecji (dalej: „B”) jest spółką kapitałową prawa szwedzkiego. Wnioskodawca oraz B należą do międzynarodowej grupy kapitałowej D. B jest w stosunku do Spółki podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT.

Model grupy kapitałowej D zakłada, iż każdemu podmiotowi powierzone zostały określone funkcje/czynności. Taka struktura umożliwia m.in. specjalizację poszczególnych podmiotów w danym obszarze.

B prowadzi działalność w zakresie m.in. świadczenia usług (…). Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest produkcja (…). W ograniczonym zakresie Spółka prowadzi również działalność handlową.

Realizowany przez Spółkę proces produkcyjny (…).

Produkowane przez Spółkę Wyroby są przeznaczone (…). Klientami A są (…).

Jak wskazano powyżej, struktura organizacyjna Grupy D (…). A - jako spółka produkcyjna - koncentruje się na prowadzeniu działalności w zakresie produkcji Wyrobów. Spółka zawarła z B umowę agencyjną (dalej: Umowa). Na podstawie Umowy B ma - na wskazanym w Umowie terytorium - działać jako agent Spółki i być „właścicielem” relacji biznesowych z określonymi odbiorcami produkowanych przez Spółkę Wyrobów (dalej: Klienci). Zgodnie z Umową usługi świadczone przez B (dalej: Usługi) obejmują w szczególności (…).

Ponadto, w ramach świadczonych Usług, B uczestniczy (raz lub dwa razy w roku) w (…).

Jak wskazano powyżej (…) istotą Usług świadczonych przez B jest utrzymywanie i rozwijanie relacji biznesowych (…). Dlatego też w ramach Usług świadczonych na rzecz Spółki B:

- nie wykonuje czynności o charakterze doradczym, np. udzielanie porad, wskazywanie najbardziej optymalnych rozwiązań,

- nie podejmuje działań mających na celu uzyskanie/zgromadzenie określonych informacji (np. informacji o działaniach konkurencji),

- nie prowadzi działań o charakterze reklamowym mających na celu m.in. upowszechnienie informacji o produkcie.

W ocenie Spółki (...) nie jest możliwe ustalenie jednego symbolu PKWiU; Usługi świadczone przez B mogą w szczególności wchodzić w zakres poniższych grupowań (przy czym nie jest to katalog zamknięty):

- 74.90.12.0 - Usługi pośrednictwa komercyjnego i wyceny z wyłączeniem wyceny nieruchomości i ubezpieczeń,

- 74.90.20.0 - Pozostałe usługi profesjonalne, techniczne i handlowe, gdzie indziej niesklasyfikowane,

- 82.99.19.0 - Pozostałe różne usługi wspomagające działalność komercyjną, gdzie indziej niesklasyfikowane.

Wynagrodzenie B ustalane jest jako procent od przychodów uzyskanych przez Spółkę z tytułu sprzedaży na rzecz Klientów.

W związku z prowadzeniem działalności gospodarczej na terenie C Spółka uzyskuje dwa rodzaje przychodów:

- przychody zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych,

- przychody opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Wydatki związane z Usługami Spółka kwalifikuje do kosztów wspólnych alokowanych według klucza przychodowego (zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a Ustawy o CIT). Podejście Spółki w zakresie kwalifikacji kosztów Usług nie jest przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 30 marca 2020 r. wskazali Państwo, iż na podstawie Umowy B ma - na wskazanym w Umowie terytorium - działać jako agent Spółki i być „właścicielem" relacji biznesowych z określonymi podmiotami (dalej: Klienci), które są/mogą być odbiorcami produkowanych przez Spółkę produktów (dalej: Produkty). Zgodnie z Umową usługi świadczone przez B (dalej: Usługi agenta) obejmują w szczególności:

(…)

Usługi agenta świadczone na rzecz Spółki przez B polegają w szczególności na:

(…)

W ramach świadczonych Usług agenta B podejmuje w szczególności następujące czynności związane ze wsparciem sprzedaży Produktów:

(…)

W celu świadczenia Usług agenta B pozostaje na bieżąco w zakresie aktualnych zmian, tendencji i trendów rynkowych, w szczególności trendów dotyczących obszaru sprzedaży oraz obszaru produktów, w odniesieniu do których Świadczy Usługi agenta.

Niezbędnym elementem świadczenia Usług agenta jest intensywna komunikacja z Klientami, która wymaga dużej ilości podróży oraz rozmów telefonicznych.

Usługi agenta świadczone przez B mają charakter niematerialny, co powoduje, iż B jedynie w ograniczonym zakresie korzysta z „narzędzi”. W związku ze świadczeniem Usług agenta B (osoby zatrudnione przez B) wykorzystują m.in. poniższe składniki majątkowe:

- telefony komórkowe, laptopy, drukarki,

- materiały drukowane, np. katalogi, wizytówki, cenniki,

- środki transportu, np. samochody, w tym samochody firmowe, samoloty, pociągi,

- oprogramowanie, (…).

Klienci, tzn. podmioty, które nabywają wytwarzane przez Spółkę Produkty warunkują prowadzenie przez Spółkę działalności gospodarczej - bez Klientów Spółka nie miałaby dla kogo produkować. Celem Usług agenta świadczonych przez B jest utrzymanie i rozwijanie relacji biznesowych z Klientami. W konsekwencji dzięki usługom świadczonym przez B Spółka ma odbiorców dla wytwarzanych Produktów. Bez przedmiotowych Usług agenta A – w skrajnym przypadku - nie mogłaby prowadzić swojej działalności.

Usługi agenta świadczone przez B pozwalają również na profesjonalne podejście do Klientów, co przekłada się na ich zadowolenie i gotowość do podjęcia/kontynuowania współpracy ze Spółką.

Natomiast w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 28 maja 2020 r. wskazali Państwo, że głównym przedmiotem prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej jest produkcja (…), spółce B powierzone zostały czynności w zakresie utrzymywania relacji biznesowych z Klientami, podejmowanie kontaktów z Klientami w celu pozyskiwania nowych zamówień oraz bieżącego wsparcia Klientów. Jednocześnie Wnioskodawca wyjaśnia, że działalność B koncentruje się na określonej grupie podmiotów.

Bieżące wsparcie Klientów

(…) Wyroby produkowane przez Spółkę są przeznaczone dla (…) odbiorców (...). Z tego względu utrzymywanie relacji biznesowych z podmiotami, które są już odbiorcami produkowanych Wyrobów ma dla Spółki kluczowe znaczenie.

Działania podejmowane przez B w ramach świadczonych Usług w związku z bieżącym wsparciem Klientów można podzielić na dwie grupy: obsługę posprzedażową oraz utrzymywanie/umacnianie stałej współpracy z danym Klientem.

W ramach obsługi posprzedażowej B zapewnia właściwy przepływ informacji między Klientem a Spółką. W szczególności B jest zaangażowana w proces przekazywania informacji dotyczących rozliczeń z danym podmiotem, tzn. B przekazuje Spółce dane konieczne dla poprawnego wystawienia faktury (np. informacje o ustalonych zasadach fakturowania, terminach płatności, etc.). B może również weryfikować, czy faktury wystawione przez Spółkę są zgodne z ustaleniami, aby „wyłapać” ewentualne błędy (np. termin płatności jest inny niż ustalony z danym Klientem) zanim jeszcze faktura zostanie dostarczona do Klienta. Ponadto, B jest swoistym „punktem informacyjnym” dla Klienta - np. jeżeli Klient ma pytania lub wątpliwości w zakresie aspektów technicznych lub finansowych transakcji, B jest odpowiedzialna za kontakt z Klientem oraz zapewnienie, żeby informacja zwrotna została przekazana Klientowi, np. aby Klient uzyskał odpowiedź na zadane pytanie, wyjaśnienia dotyczące przedstawionych wątpliwości, etc. B dba również o właściwą reakcję w przypadku negatywnych uwag Klienta - przykładowo jeżeli okazuje się, że Wyrób nie spełnia oczekiwań Klienta B pozostaje w bezpośrednim kontakcie z Klientem, pośredniczy w kontaktach między Spółką a Klientem (np. przekazuje odpowiednie informacje Spółce/Klientowi), uczestniczy w znalezieniu satysfakcjonującego rozwiązania problemu. W ramach świadczonych Usług B zapewnia również wsparcie ewentualnego procesu reklamacyjnego. Jeżeli Klient złoży reklamację, B pełni funkcję swoistego „pośrednika” między Spółką a Klientem, tzn. B odpowiedzialna jest m.in. za bieżące przekazywanie Klientowi informacji o możliwych rozwiązaniach (przykładowo po wcześniejszym uzgodnieniu ze Spółką B może zaproponować Klientowi zwrot Wyrobu, wymianę Wyrobu, rabat na kolejne Wyroby, etc.), statusie procesu reklamacyjnego. Jednocześnie B na bieżąco przekazuje Spółce informacje o oczekiwaniach Klienta, rozwiązaniach akceptowalnych z perspektywy Klienta.

(…) z perspektywy biznesowej kluczowe znaczenie ma utrzymanie „lojalności” Klientów. Temu służą działania podejmowane przez B w ramach utrzymania/umacniania stałej współpracy z Klientami. B pozostaje w stałym kontakcie z poszczególnymi Klientami - tzn. w szczególności B inicjuje oraz uczestniczy w periodycznych rozmowach/spotkaniach z Klientami. Celem takich rozmów/spotkań jest przede wszystkim pozyskanie informacji o planach/projektach, jakie Klient będzie realizował w przyszłości. Ponadto, taki bezpośredni kontakt z Klientem pozwala na uzyskanie informacji o tym, czy Klient jest zadowolony z wcześniejszej współpracy ze Spółką i zakupionego Wyrobu. Następnie B przekazuje te informacje do właściwych działów Spółki. B może również uczestniczyć w działaniach podejmowanych przez Spółkę w celu odpowiedniego reagowania na potrzeby i oczekiwania Klientów - przykładowo B może uczestniczyć w rozmowach/spotkaniach w Spółce, w trakcie których Spółka podejmuje decyzje związane z procesem obsługi Klientów, w tym m.in. w zakresie terminów realizacji zleceń, oferowanych cen, działań naprawczych, jeżeli np. Klient nie jest zadowolony ze współpracy.

W ramach utrzymania/umacniania stałej współpracy z Klientami B bierze również udział w targach branżowych (raz lub dwa razy w roku), przy czym rolą B jest nawiązanie/utrzymanie relacji biznesowych, a za aspekty organizacyjne (np. przygotowanie stoiska) odpowiada inny podmiot z Grupy. W takcie targów B podejmuje bezpośredni kontakt z osobami odwiedzającymi targi, które mogą być zainteresowane produkowanymi przez Spółkę Wyrobami. W zależności od sytuacji w trakcie rozmów B może m.in. przedstawiać profil produkcyjny Spółki, zrealizowane dotychczas projekty, możliwości współpracy ze Spółką. Pozyskane w ten sposób informacje i kontakty biznesowe są następnie wykorzystywane przez B w ramach Usług świadczonych na rzecz Spółki, np. informacje o osobach kontaktowych B może wykorzystać w celu zainicjowania w przyszłości spotkania lub kontynuowania rozmów biznesowych. Ponadto, w trakcie targów B pozyskuje informacje dotyczące potrzeb i oczekiwań rynkowych (…) oraz działań podejmowanych przez konkurencję (…). Informacje takie mogą być bezpośrednio przekazywane Spółce w celu np. odpowiedniego dostosowania potencjału produkcyjnego, wprowadzenia innowacji technologicznych, etc.

Podejmowanie kontaktów z Klientami w celu pozyskania nowych zamówień.

(…) W ramach świadczonych Usług B - wykorzystując swoją znajomość rynku, posiadane bazy danych, kontakty biznesowe - identyfikuje podmioty, które mogą być zainteresowane kontynuowaniem współpracy z Wnioskodawcą.

Następnie B podejmuje działania zmierzające do nawiązania bezpośredniego kontaktu z takim Klientem. Najczęściej B inicjuje rozmowę/spotkanie, które ma na celu:

- budowanie pozytywnego wizerunku Spółki i zdobycie zaufania Klienta - w zależności od sytuacji w trakcie takiej rozmowy/spotkania B może np. przedstawiać Wyroby produkowane przez Spółkę, przekazywać informacje o dotychczas realizowanych projektach, potencjale produkcyjnym, itd.,

- pozyskanie informacji, które mogą być wykorzystane dla kontynuowania współpracy – w zależności od sytuacji w trakcie takiej rozmowy/spotkania B może pozyskiwać informacje o potrzebach i planach Klienta, które następnie są podstawą do przygotowania oferty.

Wyniki takich rozmów/spotkań są przekazywane Spółce. Na tej podstawie Spółka może przykładowo: opracować projekt Wyrobu, kosztorys uwzględniający potrzeby i preferencje Klienta. Na tym etapie rolą B jest w szczególności zapewnienie, aby Spółka odpowiednio ustosunkowała się do wyników rozmów/spotkań z Klientem (np. poprzez weryfikację postępu prac nad przygotowaniem projektu Wyrobu). Następnie B (na podstawie wcześniejszych uzgodnień ze Spółką) przekazuje Klientowi informacje dotyczące wybranych warunków współpracy, np. terminu realizacji, aspektów technicznych i jest odpowiedzialna za zainteresowanie Klienta dalszą współpracą ze Spółką. W tym celu B współpracuje z odpowiednimi działami Spółki (np. z działem, który opracowuje kosztorys, działem, który przygotowuje projekty Wyrobów) oraz pośredniczy w przepływie informacji między Spółką a Klientem.

Jeżeli Klient jest zainteresowany produkowanymi przez Spółkę Wyrobami, B wspiera Wnioskodawcę na dalszych etapach współpracy z Klientem. W szczególności B pośredniczy między Spółką a Klientem w zakresie uzgodnienia warunków transakcji (np. warunków dotyczących ceny, zasad płatności, terminów realizacji), zapewnia prawidłowy obieg dokumentów i informacji (np. odpowiada za terminowe przekazanie odpowiednich informacji, projektów umów), pełni funkcję „opiekuna Klienta" (tzn. np. ewentualne pytania/wątpliwości Klient w pierwszej kolejności może kierować do B, B monitoruje status realizacji zlecenia oraz przekazuje stosowne informacje Klientowi, weryfikuje zgodność dokumentacji dotyczącej Wyrobów (np. faktur, protokołów) z uzgodnieniami.

Jednocześnie w ramach świadczonych Usług B podejmuje czynności o charakterze administracyjnym i sprawozdawczym. W szczególności B przygotowuje okresowe raporty dotyczące sprzedaży, w zależności od sytuacji raporty takie mogą dotyczyć np. określonego rodzaju Wyrobów, danego Klienta, poziomu obrotów w danym okresie. Raporty te są następnie przekazywane Spółce. B ustala również osiągnięty przez Spółkę poziom marży (np. w ramach określonych projektów, w danym okresie). Wyniki prac B są następnie przekazywane Spółce.

Bieżące wsparcie Klientów.

Uzyskanie i utrzymanie przewagi konkurencyjnej wymaga szybkiego dostosowywania się do potrzeb i oczekiwań rynku, Klientów i potencjalnych Klientów. Działania podejmowane przez B w tym zakresie można podzielić na dwie grupy: inicjowanie kontaktów z podmiotami, które mogą być zainteresowane współpracą ze Spółką oraz pełnienie funkcji „punktu obsługi” dla podmiotów zainteresowanych Wyrobami oferowanymi przez Spółkę.

W ramach pierwszej grupy czynności B podejmuje kontakt telefoniczny, mailowy lub osobisty m.in. z osobami, które po stronie potencjalnych klientów odpowiadają za zakupy lub technologie. Celem takich rozmów jest przede wszystkim zainteresowanie tych osób współpracą ze Spółką i produkowanymi przez Spółkę Wyrobami.

B jako „punkt obsługi” przejmuje komunikację z podmiotami zainteresowanymi Wyrobami oferowanymi przez Spółkę. W celu ułatwienia potencjalnym klientom dostępu do Wyrobów produkowanych przez Spółkę, B jest odpowiedzialna za wsparcie klientów w uzyskaniu właściwych i wyczerpujących informacji o Wyrobach. W szczególności do B mogą trafiać potencjalne zapytania od podmiotów zainteresowanych współpracą ze Spółką (np. w zakresie aspektów technicznych Wyrobów, terminów realizacji, warunków finansowych). W takim przypadku B przekazuje te zapytania do Spółki, współpracuje z osobami po stronie Spółki, które dysponują określoną wiedzą, a następnie - w oparciu o uzyskane informacje - B jest odpowiedzialna za przygotowanie i przekazanie podmiotowi informacji zwrotnej (w zależności od sytuacji możliwe jest przekazanie informacji w formie pisemnej lub w trakcie rozmowy telefonicznej). Jeżeli w związku z takim zapytaniem przesyłana jest oferta lub umowa, B uczestniczy w procesie przygotowania oferty lub umowy (np. A może sporządzać/uzupełniać projekty takich dokumentów). Następnie rolą B jest wsparcie Spółki w dalszym procesie nawiązania współpracy - B pośredniczy w ustaleniach między podmiotem a Spółką (jeżeli np. podmiot kontaktuje się bezpośrednio z B), A podejmuje działania mające na celu zachęcenie podmiotu do współpracy, np. B może przekazywać Spółce informacje dotyczące preferencji podmiotu, kryteriów, które są dla niego kluczowe przy podejmowaniu decyzji (np. cena, termin realizacji), bazując m.in. na swojej znajomości rynku B może informować Spółkę o działaniach i potencjale podmiotów konkurencyjnych.

Po nawiązaniu współpracy, B jest odpowiedzialna za obsługę posprzedażową - działania podejmowane przez B w ramach obsługi posprzedażowej zostały szczegółowo omówione w części Bieżące wsparcie Klientów.

Pytania

1. Czy wydatki z tytułu Usług świadczonych przez B mogą być zaliczone do kosztów podatkowych bez ograniczeń wynikających z art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT?

W przypadku negatywnej oceny stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania numer 1, tzn. uznania przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, że wydatki z tytułu Usług świadczonych przez B powinny podlegać ograniczeniom wynikającym z art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT, Spółka wnosi o udzielenie odpowiedzi na poniższe pytanie:

2. Czy ograniczenia wynikające z art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT nie mają zastosowania do kosztów Usług, które są alokowane do działalności zwolnionej z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, a w celu wyliczenia limitu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT (podatkowa EBITDA) nie należy uwzględniać wartości przychodów i kosztów zwolnionych z opodatkowania?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Państwa zdaniem, wydatki z tytułu Usług świadczonych przez B mogą być zaliczone do kosztów podatkowych bez ograniczeń wynikających z art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT, bowiem nie mieszczą się w katalogu usług objętych ograniczeniami. Ponadto, nawet gdyby uznać (co w ocenie Wnioskodawcy jest nieprawidłowe), iż przedmiotowe Usługi są ujęte w katalogu usług podlegających ograniczeniom, to zastosowanie powinno mieć wyłączenie, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT.

Ad 2.

W przypadku negatywnej oceny stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania numer 1, tzn. uznania, że przedmiotowe Usługi są objęte dyspozycją art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT i nie podlegają wyłączeniu na podstawie art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT, to Państwa zdaniem ograniczenia wynikające z art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT nie mają zastosowania do kosztów Usług, które są alokowane do działalności zwolnionej z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, a w celu wyliczenia limitu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT nie należy uwzględniać wartości przychodów i kosztów zwolnionych z opodatkowania.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Pytanie numer 1:

Usługi świadczone przez B a usługi objęte ograniczeniem, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. W konsekwencji podatnik może uznać za koszty podatkowe wydatki (inne niż wymienione w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT) związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów.

Jednocześnie, w myśl art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT do kosztów podatkowych nie mogą być zaliczone wydatki, które:

- znajdują się w katalogu wskazanym w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT, oraz

- zostały poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT.

Art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT obejmuje wydatki z tytułu:

- usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

- wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 Ustawy o CIT,

- przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze.

Wydatki, które podlegają ograniczeniom w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów podatkowych zgodnie z art. 15e ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT można zatem podzielić na dwie grupy:

- świadczenia nazwane (tzn. usługi wskazane w sposób jednoznaczny w art. 15e ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT), oraz

- świadczenia o podobnym charakterze, tzn. świadczenia, które oprócz cech charakterystycznych dla świadczeń nazwanych, posiadają również inne elementy. Jednocześnie dla uznania za świadczenie podobne do świadczeń wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, konieczne jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wymienionych tym przepisie przeważały nad elementami właściwymi dla innych świadczeń.

W ocenie Wnioskodawcy Usługi świadczone przez B nie mieszczą się w żadnej z tych grup. W szczególności Usługi te nie powinny być uznane za usługi doradcze, usługi badania rynku, usługi reklamowe albo usługi o podobnym charakterze.

Przepisy Ustawy o CIT nie definiują określeń „usługi doradcze”, „usługi badania rynku” oraz „usługi reklamowe”. Niemniej jednak, Wnioskodawca wskazuje, iż:

- zgodnie z definicją zawartą w Słowniku Języka Polskiego określenie „doradczy” to inaczej „służący radą, doradzający”, natomiast zwrot „doradzać” oznacza „udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie”. Doradztwo jest zatem udzieleniem porad w zakresie postępowania w określonej sprawie. Ponadto należy wskazać, że kluczową cechą, która definiuje usługi doradcze, jest fakt, że podmiot lub osoba świadcząca takie usługi sugeruje, rekomenduje lub wyraża opinię na dany temat jednak sama tych działań nie wykonuje, ani nie jest za nie odpowiedzialna,

- zgodnie ze słownikiem języka polskiego określenie „badać” oznacza poznawać coś za pomocą analizy naukowej, przez „rynek” należy natomiast rozumieć „całokształt stosunków handlowych i gospodarczych”. W konsekwencji „badanie rynku” należy rozumieć jako „poznawanie całokształtu stosunków gospodarczych za pomocą analizy naukowej”. Jednocześnie w wyjaśnieniach opublikowanych przez Ministerstwo Finansów (dalej: „Wyjaśnienia MF)” wskazano, iż „kategoria ta [badanie rynku] obejmuje usługi badania rynku, badanie potencjału rynkowego, popytu i zwyczajów konsumentów w celu zwiększenia sprzedaży oraz stosowanie monografii, badań statystycznych, modeli ekonometrycznych, sondaży, itp.

- według Słownika języka polskiego określenie „reklama” oznacza „rozpowszechnianie informacji o towarach, ich zaletach, wartości, miejscach i możliwościach nabycia, chwalenie kogoś, zalecanie czegoś przez prasę, radio, telewizję i inne podobne środki, np. plakaty, napisy i ogłoszenia służące temu celowi”. Jednocześnie w wyjaśnieniach Ministra Finansów wskazano, iż „sama idea usług reklamowych wiąże się z rozpowszechnianiem informacji, którego celem jest poinformowanie jak największej rzeszy klientów o istnieniu i jakości towarów lub usług. W konsekwencji zaś celem takiego działania jest zwiększenie sprzedaży towarów i usług. Informacje te są zazwyczaj rozpowszechniane za pomocą standardowych mediów (radio, prasa, telewizja)”.

Istotą Usług świadczonych przez B jest podejmowanie określonych czynności faktycznych mających na celu utrzymanie/rozwijanie relacji biznesowych z Klientami. Dlatego też - w ocenie Wnioskodawcy - Usługi nie mogą być kwalifikowane jako „usługi doradcze”, „usługi badania rynku”, czy „usługi reklamowe”, albo usługi podobne do takich usług:

- w ramach świadczonych Usług B nie udziela Spółce rekomendacji, wskazówek, czy porad. Spółka nie nabywa Usług aby uzyskać określoną wiedzę, czy też rozwiązanie określonych problemów,

- Usługi nie obejmują działań mających na celu uzyskanie/zgromadzenie informacji o rynku (np. informacji o podmiotach konkurencyjnych wobec Wnioskodawcy), co najwyżej informacje takie B wykorzystuje w procesie świadczenia Usług na rzecz Wnioskodawcy,

- intencją Wnioskodawcy nie jest nabywanie usług reklamowych. (…) strategia sprzedaży Wyrobów opiera się na utrzymywaniu i rozwijaniu relacji biznesowych z określonymi podmiotami, nie natomiast na rozpowszechnianiu informacji o Wyrobach wśród możliwie największej liczby potencjalnych odbiorców.

Działania podejmowane przez B w ramach Usług mają na celu utrzymanie/rozwijanie relacji biznesowych z określonymi podmiotami, które są/mogą być odbiorcami produkowanych przez Spółkę Wyrobów. W konsekwencji - w ocenie Spółki - Usługi świadczone przez B mają charakter zbliżony do usług pośrednictwa. Według Słownika Języka Polskiego określenie „pośrednictwo” oznacza „działalność osoby trzeciej mająca na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron”. Chociaż usługi pośrednictwa wykazują pewne cechy charakterystyczne dla usług reklamowych, czy usług badania rynku, to jednak ich cel jest zupełnie inny. Istotą pośrednictwa jest bowiem doprowadzenie do nawiązania relacji biznesowej, zawarcia umowy. Reklama, doradztwo, czy badanie rynku stanowią jedynie narzędzia, które pośrednik wykorzystuje, aby wykonywać usługę pośrednictwa. Nie są to natomiast cele/efekty usług pośrednictwa. Intencją nabywcy jest bowiem efekt w postaci podtrzymania/nawiązania relacji biznesowych, czy doprowadzenia do zawarcia transakcji.

Stanowisko Spółki potwierdza orzecznictwo sądów administracyjnych, przykładowo:

- w wyroku z 14 listopada 2018 r., sygn. akt I SA/Kr 1006/18 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie uznał, iż „świadczenie (usługa) pośrednictwa, opisana w stanie faktycznym nie posiada cech przeważających usług reklamy [...]. Z chwilą skojarzenia stron i przygotowania ich do zawarcia umowy, kończy się praca pośrednika, gdyż cel działania pośrednika został osiągnięty i wypłacane jest mu wynagrodzenie wprost powiązane z efektem jego pracy. Sąd zgadza się z organem, że przy wykonywaniu czynności agenta sprzedaży występują elementy reklamy w rozumieniu przytoczonych powyżej definicji, jednak w żadnym wypadku nie są to elementy dominujące tak jak stwierdził organ. Jeszcze raz należy podkreślić, że istotą świadczenia pośrednictwa opisanego we wniosku a zarazem celem gospodarczym, jest poszukiwanie klientów i kojarzenie ich ze Skarżącą w celu zawarcia umowy. Natomiast istotą usługi reklamy, a zarazem jej elementem dominującym jest rozpowszechnianie informacji o towarach wszelkimi dostępnymi formami przekazu, zatem nie jest to element przeważający usługi agentów sprzedaży opisanej we wniosku, a tylko jedna z wykonywanych czynności w ramach wykonywania usługi pośrednictwa”. W konsekwencji w ocenie składu orzekającego organ „dokonując oceny zaprezentowanego przez Skarżącą stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, nietrafnie przyporządkował usługę pośrednictwa świadczoną przez agentów sprzedaży na rzecz Skarżącej, do kategorii świadczeń o podobnym charakterze uznając że usługa ta jest podobna do usługi reklamy. Tym samym organ naruszył przepis art. 15e ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., poprzez dokonanie niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego”;

- w wyroku z 29 maja 2018 r., sygn. akt I SA/Gd 543/19 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku uznał, iż „organ nietrafnie przyporządkował usługi polegające na wsparciu sprzedaży produktów sprzedawanych przez Zainteresowanych do kategorii świadczeń o podobnym charakterze. Rację, ma w tym kontekście skarżąca podkreślająca, że Spółka i Agenci zawarli umowy, które przede wszystkim mają cechy umów agencyjnych, a Agenci pełnią rolę podmiotów wspierających sprzedaż produktów. W świetle powyższego, zdaniem Sądu Usługi świadczone przez Agentów nie posiadają cech wspólnych z usługami wymienionymi w art. 15e ust. 1 u.p.d.o.p. Usługi te, czego nie uwzględnił Dyrektor KIS w zaskarżonej interpretacji, wypełniają inne cele niż rodzaje usług wymienionych w katalogu określonym w analizowanym przepisie i nie mają istotnych cech podobnych do tych usług”.

Usługi świadczone przez B a wyłączenie, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy o CIT.

Jak Wnioskodawca wskazał powyżej, Usługi świadczone przez B nie mieszczą się w katalogu usług wskazanych w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT. W konsekwencji rozstrzygnięcie, czy do przedmiotowych Usług ma zastosowanie art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy o CIT zasadniczo powinno być zbędne. Niemniej jednak - na wypadek gdyby Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, iż przedmiotowe Usługi są ujęte w katalogu usług podlegających ograniczeniom - Spółka poniżej przedstawia argumenty przemawiające za uznaniem, iż zastosowanie powinno mieć wyłączenie, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy o CIT, ograniczenia wskazane w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT nie mają zastosowania do kosztów usług, opłat i należności [...] zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Jak wynika z uzasadnienia projektu analizowanych przepisów, wyłączenie przewidziane w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT dotyczyć ma „tych kategorii kosztów, które mają charakter kosztów bezpośrednio wpływających na koszt wytworzenia danego towaru lub świadczonej usługi”. Jednocześnie, według Wyjaśnień MF „przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT - w przeciwieństwie do art. 15 ust. 4 i nast. - nie odnosi się do sposobu »związania kosztu z przychodami«, lecz do sposobu związania kosztu »z wytworzeniem lub nabyciem/wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi«. [...] Z tego względu należy uznać, iż koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usługi lub prawa w jakimkolwiek stopniu »inkorporowanych« w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi”.

Jak Wnioskodawca wskazał w stanie faktycznym, usługi świadczone przez B są niezbędne dla prowadzenia przez Spółkę działalności produkcyjnej - bez Usług świadczonych przez B, w skrajnym przypadku, Spółka nie miałaby dla kogo produkować. Tym samym między wydatkiem na nabycie przedmiotowych Usług a prowadzoną przez Spółkę działalnością produkcyjną zachodzi bezpośredni związek przyczynowo-skutkowy, tzn. Usługi (a konkretniej ich efekt w postaci nawiązania/utrzymania relacji biznesowych z Klientami) stanowią warunek konieczny dla uzyskania przez Spółkę przychodów z tytułu produkcji (i sprzedaży) Wyrobów.

O bezpośrednim i funkcjonalnym związku kosztów przedmiotowych Usług z wytworzeniem przez Spółkę Wyrobów świadczy również sposób kalkulacji wynagrodzenia B. Wynagrodzenie B jest bowiem kalkulowane jako procent od osiągniętych przez Spółkę przychodów z tytułu sprzedaży Wyrobów na rzecz Klientów. Tak więc koszty Usług pozostają w ścisłym związku z wytworzeniem Wyrobów i ich późniejszą sprzedażą. Spółka musi bowiem uiścić na rzecz B wynagrodzenie od każdego Wyrobu sprzedanego na rzecz Klientów.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, Usługi świadczone przez B są objęte wyłączeniem, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę powyższe, stanowisko Spółki, iż wydatki z tytułu Usług świadczonych przez B mogą być zaliczone do kosztów podatkowych bez ograniczeń wynikających z art. 15e ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT należy uznać za prawidłowe.

Pytanie numer 2:

Zgodnie z art. 7 ust. 3 (winno być: art. 7 ust. 3 pkt 1) Ustawy o CIT, przy ustalaniu dochodu będącego podstawą opodatkowania nie uwzględnia się „przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku”. Oznacza to, iż dochody zwolnione z opodatkowania (np. ze względu na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej) nie wpływają na podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych (są pomijane przy określaniu podstawy opodatkowania).

W myśl art. 15e ust. 4 Ustawy o CIT, „do przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1, przepis art. 7 ust. 3 stosuje się odpowiednio”. Ustawodawca nakazuje zatem odpowiednie stosowanie art. 7 ust. 3 ustawy o CIT zarówno przy ustaleniu kosztów objętych ograniczeniami, jak i przy kalkulacji limitu (tzn. przy wyliczeniu EBITDA). Tym samym, odpowiednie stosowanie art. 7 ust. 3 ustawy o CIT - zdaniem Wnioskodawcy - oznacza, iż:

- przy ustalaniu kosztów do których mają zastosowanie limity określone w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT należy uwzględnić wyłącznie te koszty, które stanowią koszty uzyskania przychodów z działalności innej niż wolna od podatku CIT (ewentualnie niepodlegająca opodatkowaniu CIT),

- przy wyliczaniu podatkowej EBITDA należy uwzględnić wyłącznie te przychody i koszty, które podlegają opodatkowaniu, tzn. należy wyłączyć przychody i koszty, które są wolne od podatku (ewentualnie nie podlegają opodatkowaniu CIT).

W ocenie Spółki powyższe podejście potwierdza również cel wprowadzenia ograniczeń w zakresie zaliczania do kosztów wydatków z tytułu usług niematerialnych. Jak wynika z uzasadnienia do projektu ustawy „rozwiązania proponowane w projekcie są reakcją na konkretne działania podatników skutkujące, niezasadnym z aksjologicznego punktu widzenia, obniżaniem ich bazy podatkowej”; zawyżanie kosztów usług niematerialnych jest traktowane przez ustawodawcę jako narzędzie do kreowania „tarczy podatkowej” (sztucznego, nieuzasadnionego ekonomicznie, generowania kosztów uzyskania przychodów), gdyż usługi te charakteryzują się brakiem faktycznej możliwości powiązania ich ceny z „produktem”, który w zamian za tę cenę jest otrzymywany. Pojęcia „tarczy podatkowej” czy bazy podatkowej można odnosić wyłącznie do tych dochodów, które podlegają opodatkowaniu. W przypadku dochodów zwolnionych z podatku CIT ze względu na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej ograniczenia w zakresie zaliczania określonych wydatków do kosztów nie mają bezpośredniego wpływu na „bazę podatkową”.

Spółka zauważa również, że uwzględnienie w podatkowej EBITDA wartości przychodów oraz kosztów uzyskania przychodu w części, w której składają się one na dochód zwolniony z opodatkowania mogłoby prowadzić do nieuprawnionego zwiększenia limitu, bowiem przychody wolne od podatku mogłyby zwiększyć podatkową EBITDA, a co za tym idzie zwiększyć kwotę kosztów dotyczących działalności opodatkowanej, które mogą być zaliczone do kosztów podatkowych.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają także rozstrzygnięcia sądów administracyjnych. Przykładowo:

- w wyroku z 16 stycznia 2019 r., sygn. akt I SA/Go 521/18 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim stwierdził, iż: „wychodząc z zasady racjonalnego ustawodawcy stwierdzić należy, że skoro ustawodawca w art. 15e ust. 4 updop nakazał odpowiednie stosowanie art. 7 ust. 3 ustawy, to uczynił to w konkretnym celu. W przeciwnym bowiem razie odesłanie do odpowiedniego stosowania przepisu byłoby pozbawione jakiegokolwiek celu. W ocenie Sądu ustawodawca celowo dokonał odesłania do art. 7 ust. 3 updop, mając na uwadze regulację art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, zgodnie z którym wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o SSE. Tym samym dokonał wyłączenia wynikającego z art. 15e ust. 1 updop ograniczenia kosztów uzyskania przychodów do dochodów uzyskiwanych z tzw. działalności strefowej”,

- w wyroku z 10 lipca 2019 r., sygn. akt I SA/Kr 577/19 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie wskazał, iż „bezcelowym byłoby zatem objęcie zakresem art. 15e updop kosztów dotyczących działalności zwolnionej z opodatkowania prowadzonej przez podmioty działające na terenie SSE. Ustawodawca racjonalnie i celowo dokonał odesłania do art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p., mając na uwadze regulację art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., zgodnie z którym wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, dokonując wyłączenia wynikającego z art. 15e ust. 1 u.p.d.o.p. ograniczenia kosztów uzyskania przychodów do dochodów uzyskiwanych z tzw. działalności strefowej”.

Biorąc pod uwagę powyższe, za prawidłowe należy uznać podejście Wnioskodawcy, zgodnie z którym:

- wydatki na nabycie Usług od B w części, w jakiej są alokowane do działalności zwolnionej z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych nie podlegają ograniczeniom wynikającym z art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT,

- w celu wyliczenia limitu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT (podatkowa EBITDA) nie należy uwzględniać wartości przychodów i kosztów zwolnionych z opodatkowania.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 5 czerwca 2020 r. wydałem interpretację indywidualną Znak: 0111-KDIB2-1.4010.37.2020.4.BJ, w której uznałem Państwa stanowisko przedstawione we wniosku w zakresie ustalenia:

- czy wydatki z tytułu Usług świadczonych przez B mogą być zaliczone do kosztów podatkowych bez ograniczeń wynikających z art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT – za nieprawidłowe,

- czy ograniczenia wynikające z art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT nie mają zastosowania do kosztów Usług, które są alokowane do działalności zwolnionej z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, a w celu wyliczenia limitu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT (podatkowa EBITDA) nie należy uwzględniać wartości przychodów i kosztów zwolnionych z opodatkowania – za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 8 czerwca 2020 r.

Skarga na interpretację indywidualną

Pismem z 8 lipca 2020 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Skarga wpłynęła do Organu 9 lipca 2020 r.

Wnieśli Państwo m.in. o uchylenie w całości zaskarżonej Interpretacji indywidualnej.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wyrokiem z 19 sierpnia 2021 r. sygn. akt I SA/Wr 391/20 uchylił zaskarżoną interpretację z 5 czerwca 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.37.2020.4.BJ.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 4 lutego 2025 r. sygn. akt II FSK 662/22 oddalił wniesioną skargę kasacyjną.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 4 lutego 2025 r.

Ww. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu wpłynął do Organu 30 kwietnia 2025 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):

Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wykonałem obowiązek, który wynikał z tego przepisu, tj.:

• uwzględniłem ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraziły Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z 19 sierpnia 2021 r. sygn. akt I SA/Wr 402/20 (winno być: I SA/Wr 391/20) oraz Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 4 lutego 2025 r. sygn. akt II FSK 580/22 (winno być: II FSK 662/22),

• rozpatrzyłem Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdziłem, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 jest prawidłowe.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 25 czerwca 2025 r. wydałem interpretację indywidualną po wyroku Sądu, Znak: 0111-KDIB2-1.4010.37.2020.11.BJ, w której uznałem, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy wydatki z tytułu Usług świadczonych przez E mogą być zaliczone do kosztów podatkowych bez ograniczeń wynikających z art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT za prawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 25 czerwca 2025 r.

Skarga na interpretację indywidualną

Pismem z 25 lipca 2025 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Skarga wpłynęła do Organu 25 lipca 2025 r.

Wnieśli Państwo m.in. o uchylenie w całości zaskarżonej interpretacji na podstawie art. 146 § 1 ppsa.

Zmiana interpretacji indywidualnej w wyniku uwzględnienia skargi

Ponownie przeanalizowałem Państwa sprawę. W rezultacie:

1) uwzględniam w całości Państwa skargę,

2) stwierdzam, że w sprawie wydania dla Państwa tej interpretacji nie doszło do działania bez podstawy prawnej ani do rażącego naruszenia prawa;

3) zmieniam z urzędu zaskarżoną interpretację indywidualną – stwierdzam, że:

- stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 jest prawidłowe oraz

- odnoszę się do stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego będącego pierwotnie przedmiotem interpretacji indywidualnej z 5 czerwca 2020 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.37.2020.4.BJ (dotyczącej transakcji z podmiotem powiązanym ze Szwecji).

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Jednocześnie zważywszy, że Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 uznano za prawidłowe, to bezprzedmiotowym jest odnoszenie się do pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 i dokonywanie w tym zakresie oceny Państwa stanowiska. Pytanie to ma bowiem charakter alternatywny – uzależniony od stwierdzenia nieprawidłowości stanowiska dot. pytania oznaczonego we wniosku Nr 1.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Końcowo przywołać należy pełne brzmienie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1) usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

2) wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,

3) przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Powyższe pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania pierwotnej interpretacji.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych wskazać należy, że nie są one wiążące dla organu podatkowego. Orzeczenia te dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw, osadzonych w określonych stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych i tylko w tych sprawach wydane rozstrzygnięcia są wiążące. W związku z tym, organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich rozstrzygnięć wprost, ponieważ nie stanowią one materialnego prawa podatkowego. Co przy tym istotne, powołane wyroki dotyczą kwestii odmiennych niż będące przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14e § 1a pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Zgodnie z art. 14e § 1a pkt 1 Ordynacji podatkowej:

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej może z urzędu zmienić interpretację indywidualną w wyniku uwzględnienia skargi do sądu administracyjnego na podstawie art. 54 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2019 r. poz. 2325, z 2020 r. poz. 2299 i 2320 oraz z 2021 r. poz. 54 i 159).

W myśl art. 54 § 3 ustawy PPSA:

Organ, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania zaskarżono, może w zakresie swojej właściwości uwzględnić skargę w całości w terminie trzydziestu dni od dnia jej otrzymania. W przypadku skargi na decyzję, uwzględniając skargę w całości, organ uchyla zaskarżoną decyzję i wydaje nową decyzję. Uwzględniając skargę, organ stwierdza jednocześnie, czy działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania miały miejsce bez podstawy prawnej albo z rażącym naruszeniem prawa. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.