Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.376.2025.1.AG

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 sierpnia 2025 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z dokonaniem Połączenia, po stronie Spółki przejmującej powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce, w szczególności w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8c lub pkt 8d Ustawy CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka (A) Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmująca”, „Wnioskodawca”) i (B) Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana”) planują przeprowadzić proces połączenia w trybie połączenia przez przejęcie. Spółka Przejmowana i Spółka Przejmująca są spółkami „siostrami”, których 100% wspólnikiem jest (C).

Obie Spółki są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i rezydentami podatkowymi w Polsce – w konsekwencji podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego.

Głównym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest uprawa warzyw, w tym melonów, a także roślin korzeniowych i bulwiastych. Z kolei Spółka Przejmowana prowadzi działalność usługową wspomagającą produkcję roślinną.

Połączenie ma zostać przeprowadzone w trybie tzw. połączenia siostrzanego na podstawie art. 515¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych , a zatem bez przyznania udziałów oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego. W wyniku połączenia dojdzie do ustania bytu prawnego Spółki Przejmowanej, a jej majątek zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą. W związku z planowanym połączeniem przez przejęcie Spółka Przejmująca nie otrzyma dopłat w gotówce.

Mając na uwadze powyższe, uproszczony proces połączenia przebiegłby bez emisji nowych udziałów przez Wnioskodawcę, tj. Spółkę Przejmującą, które mogłyby być przydzielone udziałowcowi Spółki Przejmowanej.

W wyniku planowanego połączenia Spółek, Spółka Przejmująca przejmie składniki majątku Spółki Przejmowanej według wartości wynikającej z jej ksiąg rachunkowych, a cały przejęty majątek zostanie przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wartość składników majątku Spółki Przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień połączenia, zostanie przyjęta dla celów podatkowych w takiej samej wysokości, w jakiej została ujęta dla celów rachunkowych. Ponadto, całość majątku Spółki przejmowanej zostanie przypisana do działalności prowadzonej przez Spółkę przejmującą na terytorium Polski.

Zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej, po połączeniu Spółka Przejmująca – z mocy prawa – wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, przyjmując dla celów podatkowych wartość składników majątkowych w takiej samej wysokości, w jakiej były one ujęte w księgach podatkowych Spółki Przejmowanej. W związku z tym nie dojdzie do zwiększenia ich wartości podatkowej.

Połączenie Spółek nastąpi w wyniku uzasadnionej ekonomicznie decyzji biznesowej, mającej na celu uproszczenie struktury biznesowej i organizacyjnej oraz poprawę efektywności zarządzania. Głównym, ani jednym z głównych celów połączenia, nie będzie uniknięcie ani uchylanie się od opodatkowania. Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Udziały w spółkach nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, które miałoby miejsce po 1 stycznia 2022 r.

Pytanie

Czy w związku z dokonaniem Połączenia, po stronie Spółki przejmującej powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce, w szczególności w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8c lub pkt 8d Ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w związku z dokonanym Połączeniem nie powstanie po jego stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnym, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub pkt 8d Ustawy CIT.

Uzasadnienie

Zdaniem Wnioskodawcy w związku z połączeniem przeprowadzonym w trybie uproszczonym, przewidzianym w art. 515¹ § 1 KSH tj. bezemisyjnym połączeniem spółek, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Natomiast zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychód uzyskany w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Szczegółowe uregulowanie przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy CIT znajduje się między innymi w art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, który stanowi iż, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Zgodnie zaś z art. 4a pkt 16a Ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów, oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

Przytoczony przepis w oczywisty sposób odnosi się do sytuacji, w której dochodzi do emisji udziałów przez spółkę przejmującą, które to udziały nabywają następnie udziałowcy lub akcjonariusze spółek łączonych. Na gruncie powyższego przepisu, przychód podlegający opodatkowaniu nie powstanie, jeśli wartość emisyjna udziałów przyznanych wspólnikowi spółki przejmowanej jest równa wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą.

Aby zastosować art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT muszą wystąpić dwie mierzalne wartości:

1) wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego oraz

2) wartość emisyjna udziałów/akcji przydzielonych wspólnikom spółek łączonych, a samo połączenie (podział) musi wiązać się z „przydzieleniem udziałów (akcji) udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej”.

Mając na uwadze powyższe oraz fakt, iż w wyniku połączenia w procedurze uproszczonej zgodnie z art. 515¹ KSH nie dojdzie do przydzielenia Spółce Przejmowanej jakichkolwiek udziałów w Spółce Przejmującej, wskazana norma prawna nie znajdzie zastosowania w niniejszej sprawie, ponieważ nie dochodzi do wypełnienia jej hipotezy. Zaprezentowana powyżej wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, zgodnie z którą w przypadku braku emisji udziałów (akcji) spółki przejmującej na rzecz udziałowca (akcjonariusza) spółki przejmowanej, po stronie spółki przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT, znajduje potwierdzenie również w niżej powołanym orzecznictwie wojewódzkich sądów administracyjnych.

Wojewódzkie sądy administracyjne na łamach swoich orzeczeń podkreślają, iż celem prawodawcy – wprowadzającego art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT – było objęcie opodatkowaniem tej części wartości ekonomicznej, która nie została odzwierciedlona w udziałach przydzielonych udziałowcom spółek łączonych. Innymi słowy, intencją ustawodawcy było opodatkowanie tzw. „nadwyżki” – czyli różnicy między wartością rynkową przejmowanego majątku a wartością emisyjną udziałów przydzielanych w zamian za ten majątek. Tylko taka nadwyżka może stanowić przychód podatkowy w rozumieniu powołanego przepisu.

Należy podkreślić, iż w przypadku prostego połączenia tzw. „spółek siostrzanych”, będących w 100% własnością tej samej spółki dominującej nie dochodzi do emisji udziałów ani do zmiany proporcji uczestnictwa kapitałowego po stronie właściciela – spółki dominującej. Zarówno przed połączeniem, jak i po nim, ten sam podmiot posiada pełnię udziałów – najpierw w obu spółkach córkach, a następnie w spółce przejmującej. W efekcie, nie powstaje różnica pomiędzy wartością rynkową majątku a wartością emisyjną udziałów (która w tym przypadku w ogóle nie występuje), a zatem nie występuje również jakiekolwiek przysporzenie majątkowe po stronie podatnika.

W ocenie Wnioskodawcy, przyjęcie, że w opisanej sytuacji wartość rynkowa Spółki przejmowanej stanowi przychód podatkowy dla Spółki przejmującej, byłoby sprzeczne zarówno z literalnym brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, jak i z jego funkcją oraz konstrukcyjnym założeniem podatku dochodowego, który opiera się na istnieniu realnego przysporzenia o charakterze majątkowym.

Choć ustawodawca ma prawo modyfikować rozumienie ekonomicznego charakteru dochodu podatkowego, to każdorazowe odejście od jego utożsamienia z realnym przysporzeniem wymaga jednoznacznej, wyraźnej podstawy ustawowej. W analizowanym przypadku taka podstawa nie występuje, a tym samym brak jest podstaw do rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie wskazanego przepisu.

Wyżej zaprezentowane stanowisko znajduje potwierdzenie w wyrokach wojewódzkich sądów administracyjnych:

- Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 16 kwietnia 2025 r. sygn. akt I SA/Gl 1214/24;

- Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 11 marca 2025 r. sygn. akt I SA/Kr 974/24;

- Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 3 października 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 1425/24;

- Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 10 lipca 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 947/24.

Stanowisko sądów administracyjnych potwierdza, że zarówno wykładnia językowa, jak i systemowa, funkcjonalna oraz historyczna art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT nie pozwala na akceptację interpretacji zakładającej powstanie przychodu w przedstawionym stanie faktycznym. Sądy administracyjne wyraźnie wskazują, że brak jest jakichkolwiek argumentów interpretacyjnych przemawiających za takim stanowiskiem, a przeciwnie – każdy z przyjętych kanonów wykładni prowadzi do wniosku przeciwnego.

Literalna wykładnia powołanego wyżej przepisu wyklucza możliwość jego zastosowania w przypadku, w którym nie dochodzi do emisji ani przydziału udziałów. Nawet przy założeniu, że przepis odnosi się do porównania „wartości rynkowej podmiotu przejmowanego z wartością emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom)” – jasno wynika, że punktem odniesienia dla ewentualnego przychodu ma być wartość emisyjna udziałów rzeczywiście przydzielonych. Tymczasem w przedstawionym stanie faktycznym emisja udziałów nie następuje, co oznacza, że przesłanki normy nie zostały wypełnione.

Nie można zatem interpretować, że nawet w razie braku emisji „cała wartość przejętego majątku stanowi przychód” – takie podejście całkowicie pomija treść art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, w którym mowa o nadwyżce ponad wartość emisyjną udziałów przydzielonych. Skoro nie nastąpi emisja, nie może być również mowy o żadnej wartości emisyjnej, a tym samym – o jakiejkolwiek „nadwyżce”. Taka wykładnia jest logicznie wadliwa (non sequitur), bowiem zakłada istnienie elementu (wartości emisyjnej), który w rzeczywistości nie występuje, a którego istnienie jest warunkiem zastosowania analizowanego przepisu. Błędnym jest założenie, że wyrażenie to obejmuje również sytuację braku emisji udziałów (akcji), gdyż takiego wniosku z cytowanego zwrotu nie da się wywieść (argument literalny i logiczny).To rozumowanie wspiera pominięta przez organ interpretacyjny treść art. 4a pkt 16a Ustawy CIT (argument systematyczny).

Co więcej, sądy administracyjne w swoich wyrokach podkreślają, że w systemowym i funkcjonalnym ujęciu art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT pełni funkcję zabezpieczającą przed nieopodatkowanym transferem wartości ekonomicznej między udziałowcami spółek łączonych. W przypadku prostego połączenia spółek siostrzanych, w których jedynym udziałowcem jest ta sama spółka dominująca, taka wartość nie powstaje – nie ma bowiem zmiany proporcji kapitałowych, ani realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. W takim układzie nie zachodzi więc ani przesłanka przedmiotowa, ani funkcjonalna, która uzasadniałaby rozpoznanie przychodu.

Ponadto, należy zwrócić uwagę, iż w uzasadnieniu projektu ustawy nowelizującej KSH wskazano, że „wskutek zmian wynikających z dodanego w art. 515 Kodeksu spółek handlowych § 11 konieczne jest odpowiednie doprecyzowanie przepisów ustawy o CIT oraz ustawy o PIT regulujących skutki po stronie spółki przejmującej oraz jej wspólników” (druk sejmowy nr IX.3191). Zarówno więc wskazana wypowiedź projektodawcy, jak i chronologia zmian legislacyjnych wskazują, że prawodawca nie przewidział w ramach treści art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT powstania przychodu podatkowego w sytuacji przedstawionej w stanie faktycznym.

Ponadto, w interpretacjach indywidualnych:

- z 8 września 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.157.2023.4.RH,

- z 27 października 2023 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.466.2023.1.RK,

- z 3 listopada 2023 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.315.2023.6.MK,

Organ potwierdził stanowisko, zgodnie z którym „Wobec braku emisji nowych udziałów na skutek Połączenia, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania i nie będzie mógł być podstawą ustalenia przychodu do opodatkowania.”

Mając na uwadze, że w wyniku Połączenia nie dojdzie do emisji jakichkolwiek udziałów, a więc również nie dojdzie do przydzielenia jakichkolwiek udziałów w Spółce przejmującej, zdaniem Wnioskodawcy, wskazany przepis nie znajdzie zastosowania w przedstawionym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym). W konsekwencji, po stronie Spółki przejmującej, na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT.

Przechodząc do analizy art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, należy zauważyć, iż powołany przepis stanowi, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT należy czytać wraz z przepisem korespondującym, którym w tym przypadku jest art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT. Zgodnie z tym przepisem, do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W opisywanym zdarzeniu przyszłym, powyższe przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, zdaniem Wnioskodawcy, zostaną spełnione.

Jak stanowi art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

W konsekwencji, zgodnie z przywołanym przepisem, w przypadku łączenia spółek dochodzi do sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków przez spółkę przejmującą. Ponadto, zgodnie z treścią art. 16h ust. 3 Ustawy CIT, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7 Ustawy CIT.

Jak stanowi natomiast art. 93 §1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1) osób prawnych,

2) osobowych spółek handlowych,

3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Ponadto, przepis ten stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (lub osób prawnych).

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, Wnioskodawca raz jeszcze podkreśla, że w odniesieniu do składników majątku Spółki przejmowanej, Spółka przejmująca będzie kontynuować ich wycenę dla celów podatkowych w oparciu o zasadę sukcesji generalnej na gruncie podatkowym wynikającą z art. 93 Ordynacji podatkowej. Tym samym, Spółka przejmująca przejmie wartość składników majątku Spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego, a w konsekwencji spełniony zostanie warunek określony w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a Ustawy CIT. W zakresie warunku określonego w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b Ustawy CIT, Wnioskodawca potwierdza, że składniki majątku zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W świetle przywołanych przepisów, w opinii Wnioskodawcy, w wyniku dokonania planowanego Połączenia, nie powstanie przychód podatkowy określony w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, ze względu na fakt, iż zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 3 pkt 4e Ustawy CIT, tj.:

a) Spółka przejmująca rozpozna składniki majątkowe przejęte w wyniku Połączenia w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej,

b) całość majątku Spółki przejmowanej zostanie przypisana do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

W związku z powyższym, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek planowanego podziału nie powstanie przychód również na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT.

- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 kwietnia 2024 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.62.2024.1.KK,

- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 listopada 2024 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.541.2024.2.AND,

- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 grudnia 2023 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.680.2023.1.AW.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym – obejmującym połączenie spółek siostrzanych w trybie uproszczonym, bez emisji udziałów – nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu po stronie Spółki przejmującej na gruncie Ustawy CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d, jak i art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość – Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

W tym miejscu należy wskazać, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Natomiast zgodnie z 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Jak wynika z treści wniosku, planują Państwo dokonanie połączenia ze spółką-siostrą w trybie połączenia przez przejęcie, przy czym będą Państwo spółką przejmującą. Połączenie Spółek nastąpi w wyniku uzasadnionej ekonomicznie decyzji biznesowej, mającej na celu uproszczenie struktury biznesowej i organizacyjnej oraz poprawę efektywności zarządzania.

W wyniku połączenia dojdzie do ustania bytu prawnego Spółki Przejmowanej, jej majątek zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, a Spółka Przejmująca przejmie składniki majątku Spółki Przejmowanej według wartości wynikającej z jej ksiąg rachunkowych. Cały przejęty majątek zostanie przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

100% udziałowcem Państwa spółki oraz Spółki Przejmowanej jest (C) w związku z czym, połączenie będzie przeprowadzone na podstawie art. 515¹ KSH, tj. bez przyznania udziałów spółki przejmującej oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego.

Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia czy w wyniku dokonania Połączenia, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub pkt 8d ustawy o CIT.

Odnosząc się do kwestii powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wskazać należy, że zgodnie z jego treścią wartość przychodu na skutek planowanego połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

- spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

- spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Jak wskazali Państwo we wniosku obie ww. przesłanki zostaną spełnione, w związku z powyższym na skutek planowanego podziału po Państwa stronie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Jednocześnie, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, w zw. z art. 515¹ § 1 KSH przychodem dla Wnioskodawcy może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych, jednak w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 – przychód nie powstaje.

Przy czym w myśl art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych:

Zatem, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) nie powstanie również przychód, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, bowiem jak wynika z wniosku, połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 515¹ § 1 KSH.

W przypadku łączenia spółek, aby ustalić kwestię powstania przychodu podatkowego należy rozpatrywać także zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. Przepis ten nie znajdzie jednak zastosowania w opisanym przez Państwa zdarzeniu przyszłym ze względu na to, że nie posiadają Państwo udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.

W związku z powyższym, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że na skutek planowanego połączenia nie powstanie po Państwa stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub pkt 8d ustawy o CIT. A zatem, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż interpretacje indywidualne dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.