Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.390.2025.1.AJ

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 września 2025 r., wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z rozważanym podziałem majątku A, poprzez wydzielenie Linii Biznesowych A i ich przeniesienie do Spółki Przejmującej, powstanie dla Spółki przejmującej przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz czy planowany podział poprzez wydzielenie, będzie dla Spółki Przejmującej neutralny podatkowo, na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. z siedzibą w (…), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…) (dalej: „A” lub „Spółka”), prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług medycznych. Działalność A prowadzona jest w ramach dwóch działów (obecnie formalnie niewyodrębnionych).

Pierwszy z nich obejmuje m.in. opiekę długoterminową pielęgniarską realizowaną w domu pacjenta, tlenoterapię domową oraz domową opiekę hospicyjną i paliatywną (dalej łącznie jako: „Linie Biznesowe A”).

 

Drugi dział zajmuje się pozostałymi usługami medycznymi oraz innymi usługami (dalej jako: „Dział ogólny”), w tym m.in.:

- Ambulatoryjnej Opieki Specjalistycznej,

- Medycyny Pracy,

- Stomatologii,

- Rehabilitacji,

- Podstawowej Opieki Zdrowotnej,

- Wynajmu gabinetów lekarskich.

A planuje przeprowadzenie reorganizacji w formie podziału Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”). W ramach planowanego podziału majątek związany z Liniami Biznesowymi A zostanie przeniesiony do istniejącej już spółki - B Sp. z o.o. z siedzibą w (…), wpisanej do rejestru KRS pod numerem (…) (dalej: „B”, „Spółka Przejmująca” lub „Wnioskodawca”).

B powstała z przekształcenia spółki cywilnej (…). Spółka ta, po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prowadzi działalność w zakresie ochrony zdrowia, w tym świadczenia usług finansowanych ze środków publicznych (NFZ).

Przejęcie Linii Biznesowych A pozwoli jej na znaczące rozszerzenie działalności operacyjnej w zakresie świadczeń domowych.

W celu przeprowadzenia ww. reorganizacji, A podejmie uchwałę formalnego wyodrębnienia dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa w ramach Spółki tj. Działu Linii Biznesowych A oraz Działu Ogólnego (dalej łącznie jako „Działy”).

Dopiero, po formalnym wyodrębnieniu ww. Działów, planowane jest dokonanie podziału przez wydzielenie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 KSH, mające na celu przeniesienie wydzielonej części majątku tj. Linii Biznesowych A, na Wnioskodawcę.

 

W ramach struktury organizacyjnej A, Linie Biznesowe A funkcjonować będą jako spójny, operacyjnie zintegrowany zespół działalności medycznej, który cechować się będzie wewnętrzną samodzielnością, a także wyodrębnieniem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym w obrębie całej struktury Spółki. Działalność w ramach Linii Biznesowych A wydzielona z A, realizowana będzie m.in. poprzez:

   - zespół personelu medycznego (pielęgniarki, lekarze, koordynatorzy, rejestratorki), przypisany wyłącznie do tych linii;

   - umowy o świadczenie usług medycznych zawarte z Narodowym Funduszem Zdrowia (NFZ), a także kontrakty z podwykonawcami i partnerami zewnętrznymi obsługującymi świadczenia w zakresie opieki domowej;

   - środki trwałe i wyposażenie (sprzęt medyczny, urządzenia do tlenoterapii, środki transportu), wykorzystywane wyłącznie na potrzeby realizacji świadczeń w ramach tych linii;

   - procedury operacyjne, harmonogramy wizyt domowych, a także niezależne kanały raportowania; bazy pacjentów zostaną wyodrębnione i przypisane do danego Działu - te przypisane do Działu Linii Biznesowych A zostaną przekazane w ramach podziału, zapewniając ciągłość obsługi pacjentów;

   - wyodrębnioną ewidencję księgową i finansową, umożliwiającą przypisanie przychodów i kosztów do poszczególnych linii działalności w sposób systematyczny i ciągły.

Z kolei działalność przypisana do Działu Ogólnego będzie realizowana z wykorzystaniem pozostałych składników, tj. personelu, kontraktów, środków trwałych, procedur i ewidencji księgowej, które nie zostały przypisane do Działu Linii Biznesowych A. Dzięki temu Dział Ogólny zachowa pełną zdolność do samodzielnego prowadzenia swojej działalności operacyjnej.

Należy podkreślić, że przenoszona część przedsiębiorstwa będzie miała charakter zorganizowany i autonomiczny - zarówno pod względem organizacyjnym (własna struktura pracownicza i zarządcza), finansowym (odrębna ewidencja, przypisane koszty i przychody oraz konkretne należności i zobowiązania, w tym zobowiązania m.in. płacowe wobec pracowników, czy też zobowiązania wynikające z umów (zobowiązania kontraktowe)), jak i funkcjonalnym (zdolność do samodzielnego świadczenia usług w ramach działalności leczniczej).

Przenoszony zespół składników stanowić będzie zatem zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r., poz. 326 ze zm.) - dalej jako „ustawa o CIT”).

 

Przeniesienie majątku zostanie zrealizowane na podstawie planu podziału, który zostanie przygotowany zgodnie z art. 533 i nast. KSH. W wyniku podziału dojdzie do:

- przejęcia przez Spółkę Przejmującą wszystkich składników majątkowych i niemajątkowych (w tym zobowiązań) związanych z Liniami Biznesowymi A,

- podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, odzwierciedlającego wartość przejmowanego majątku,

- równoczesnego obniżenia kapitału zakładowego A.

Po przeniesieniu, Spółka Przejmująca przejmie w sposób ciągły i bezpośredni całość działalności realizowanej dotychczas w ramach Linii Biznesowych A - w tym zawarte umowy z NFZ, zatrudniony personel, infrastrukturę, zobowiązania i inne aktywa niezbędne do kontynuacji działalności w niezakłócony sposób. Realizacja podziału w tej formie zapewni pełną kontynuację funkcjonowania wydzielanej działalności oraz nieprzerwany dostęp pacjentów do świadczeń opieki zdrowotnej. W wyniku reorganizacji nie dojdzie do likwidacji żadnego z podmiotów. A będzie kontynuować działalność w ramach pozostałych segmentów usług medycznych (Dział Ogólny), natomiast Wnioskodawca będzie prowadzić działalność w zakresie objętym przenoszonymi Liniami Biznesowymi A.

Jednocześnie podkreślić należy, iż na dzień poprzedzający dzień podziału Wnioskodawca nie będzie posiadać udziałów w A. Nadto, wszystkie nowe udziały, w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, odzwierciedlającego wartość przejmowanego majątku, obejmie jedyny wspólnik A, tj. Pan (…) (dalej jako „Wspólnik A”).

Przyjęta przez Wspólnika A dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w A, jaka byłaby przyjęta przez wspólników A dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Kapitał własny (kapitał zakładowy i kapitał zapasowy - agio) Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o określoną kwotę, zgodnie z ustaleniami wynikającymi z uchwały wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego.

W ramach Podziału, działalność związana z Liniami Biznesowymi A zostanie wraz z przypisanymi do niej składnikami majątkowymi oraz zobowiązaniami wydzielona do Spółki Przejmującej, która w zamian za przejmowany majątek wyda swoje udziały na rzecz Wspólnika A.

Wnioskodawca podkreśla, że wartość rynkowa otrzymanego przez Wnioskodawcę, w wyniku podziału majątku A opisanego powyżej, odpowiadać będzie wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Wspólnikowi A.

Wartość majątku zostanie ustalona w oparciu o przeprowadzoną przy zastosowaniu właściwej metody wycenę, która to wycena ustali wartość rynkową tego majątku. W ramach podziału nie jest przewidziane wniesienie żadnych dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH. Jednocześnie, kapitały własne A również zostaną pomniejszone w ustalonej proporcji, zgodnie z regulacjami KSH.

W wyniku planowanego podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg A (kontynuacja wartości podatkowych). Dodatkowo, w Spółce Przejmującej całość przejętego majątku będzie dedykowana do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na dzień poprzedzający dzień podziału może wystąpić sytuacja, w której ustalona wartość rynkowa majątku A, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, może przewyższyć wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od ich wartości rynkowej) w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Wobec tego, w ocenie Wnioskodawca zastosowanie znajdzie wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Po zarejestrowaniu podziału i przejęciu działalności objętej Liniami Biznesowymi A przez Wnioskodawcę, planowana jest sprzedaż udziałów tej spółki przez jej dotychczasowych wspólników - tj. Pana (…) i Panią (…) - na rzecz zewnętrznego inwestora branżowego lub finansowego, niepowiązanego zarówno z Wnioskodawcą, jego wspólnikami, jak również ze Spółką. W wyniku tej transakcji inwestor obejmie całość (100%) udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy. Sprzedaż ta będzie miała charakter wtórny względem procesu podziału i nie stanowi elementu tego procesu w sensie formalnym ani organizacyjnym. Ma ona jedynie na celu umożliwienie nowemu podmiotowi przejęcia działalności w ramach Linii Biznesowych A w gotowej i funkcjonującej strukturze organizacyjnej.

Z punktu widzenia opisu zdarzenia przyszłego, zbycie udziałów przez dotychczasowych wspólników Wnioskodawcy nie wpływa na kwalifikację przenoszonego majątku, charakter podziału ani sposób jego przeprowadzenia.

 

Jednocześnie wskazuję, iż planowany podział A przez wydzielenie w trybie przepisu art. 529 § 1 pkt 4 KSH ma na celu nie tylko zwiększenie efektywności zarządzania oraz optymalizację działań biznesowych poprzez wydzielenie części działalności do Wnioskodawcy, ale przede wszystkim realizację uzasadnionych przyczyn organizacyjnych i ekonomicznych. Podział ten nie ma i nie będzie miał na celu unikania ani uchylania się opodatkowania, lecz służy racjonalizacji działalności operacyjnej. W szczególności, celem podziału jest:

   - poprawa przejrzystości finansowej poprzez oddzielenie poszczególnych obszarów działalności w odrębnych podmiotach, co umożliwi bardziej precyzyjną ocenę rentowności każdego segmentu,

   - dostosowanie struktury organizacyjnej do charakteru prowadzonej działalności w poszczególnych obszarach, co pozwoli na lepsze dopasowanie modelu zarządzania do specyfiki danego segmentu,

   - redukcja ryzyk operacyjnych i finansowych wynikających z prowadzenia różnorodnych rodzajów działalności w ramach jednego podmiotu,

   - zwiększenie konkurencyjności na poszczególnych rynkach poprzez stworzenie wyspecjalizowanej spółki skoncentrowanej na danym obszarze działalności.

W wyniku reorganizacji nie dojdzie do likwidacji żadnego z podmiotów. A będzie kontynuować działalność w ramach pozostałych segmentów usług medycznych (Dział Ogólny), natomiast Spółka Przejmująca będzie prowadzić działalność w zakresie objętym przenoszonymi Liniami Biznesowymi A. Tym samym, według Wnioskodawcy, planowany podział ma pełne uzasadnienie biznesowe i spełnia przesłanki wynikające z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT.

Pytania

 1. Czy w związku z rozważanym podziałem majątku A, poprzez wydzielenie Linii Biznesowych A i ich przeniesienie do Spółki Przejmującej, powstanie dla Spółki Przejmującej przychód (dochód) w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT?

 2. Czy w związku z rozważanym podziałem majątku A, poprzez wydzielenie Linii Biznesowych A i ich przeniesienie do Spółki Przejmującej, powstanie dla Spółki Przejmującej przychód (dochód) w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?

 3. Czy w związku z rozważanym podziałem majątku A, poprzez wydzielenie Linii Biznesowych A i ich przeniesienie do Spółki Przejmującej, powstanie dla Spółki Przejmującej przychód (dochód) w rozumieniu art. 12ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT?

 4. Czy w konsekwencji odpowiedzi na powyższe pytania, planowany podział A poprzez wydzielenie, będzie dla Spółki Przejmującej neutralny podatkowo, na gruncie przepisów ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku podziału przez wydzielenie, w ramach którego nastąpi przeniesienie Linii Biznesowych A do Spółki Przejmującej, nie powstanie po stronie Wnioskodawcy, jako spółki przejmującej, przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku podziału przez wydzielenie, w ramach którego nastąpi przeniesienie Linii Biznesowych A do Spółki Przejmującej, nie powstanie po stronie Wnioskodawcy, jako spółki przejmującej, przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku podziału przez wydzielenie, w ramach którego nastąpi przeniesienie Linii Biznesowych A do Spółki Przejmującej, nie powstanie po stronie Wnioskodawcy, jako spółki przejmującej, przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8f.

Ad 4.

Zdaniem Wnioskodawcy w konsekwencji powyższego, planowany podział A poprzez wydzielenie, będzie dla Spółki Przejmującej neutralny podatkowo, na gruncie właściwych przepisów ustawy o CIT.

Uzasadnienie dla stanowiska Wnioskodawcy w zakresie ad 1 - ad 4:

Podstawowe kwestie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej (lub nowo zawiązanej) przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m i pkt 1a, art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b ustawy o CIT, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym: - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki; - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej; - przychody spółki dzielonej.

 

Jednocześnie, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów. Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz pkt 8d ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności:

   - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;

   - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki dzielonej, przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie dzielonym.

Przepis ten nie znajdzie zastosowania do sytuacji przedstawionej w zdarzeniu przyszłym.

W okresie poprzedzającym podział, Spółka Przejmująca nie będzie posiadała udziałów A. Poza Wspólnikiem A w ramach podziału do Spółki Przejmującej nie będą przystępowały inne podmioty. W rezultacie, nie znajdzie zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Z kolei w świetle art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą, które spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Jednocześnie, w wyniku planowanego podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg A.

 

Na dzień poprzedzający dzień podziału mogą wystąpić dwie sytuacje:

   - jeżeli wartość rynkowa przejmowanego majątku nie przewyższy wartości przyjętej dla celów podatkowych (nie wyższej od wartości rynkowej), po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

   - natomiast w przypadku, gdy wartość rynkowa przejmowanego majątku będzie wyższa od wartości podatkowej, zastosowanie znajdzie wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, co również skutkuje neutralnością podatkową podziału dla Spółki Przejmującej.

Wartość emisyjna udziałów wydanych przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w ramach podziału. Mając na uwadze powyższe, w oparciu o treść art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, podział powinien pozostawać neutralny na gruncie podatku dochodowego z perspektywy Spółki Przejmującej.

Powyższa interpretacja przepisów prawa podatkowego została zaprezentowana przykładowo przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 8 kwietnia 2022 r. Znak: 0111- KDIB2-1.4010.263.2022.3.AP.

Jednocześnie, w Spółce Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d, bowiem wartość emisyjna udziałów będzie odpowiadać wartości rynkowej przejmowanego majątku. Zauważyć przy tym należy, że w myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 14 tej ustawy, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W tym zakresie również aktualna pozostaje argumentacja Wnioskodawcy zaprezentowana powyżej, zgodnie z którą u podstaw planowanego podziału leżą aspekty biznesowe. Tym samym podział nie jest przeprowadzany w celu uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania.

W związku z powyższym, w opisanym zdarzeniu przyszłym planowany podział i związane z nim przeniesienie na Spółkę Przejmującą działalności związanej z Liniami Biznesowymi A nie będzie powodować powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej i pozostanie dla niej neutralne podatkowo na gruncie ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

 Stosowanie do art. 529 § 2 KSH,

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej oraz spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie, lub podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

 

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

 1) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

 2) dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

 

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ww. ustawy:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

 1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

 2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy,

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy,

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku z rozważanym podziałem majątku A, poprzez wydzielenie Linii Biznesowych A i ich przeniesienie do Spółki Przejmującej, powstanie dla spółki przejmującej przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz czy w konsekwencji odpowiedzi na zadane we wniosku pytania, planowany podział poprzez wydzielenie, będzie dla Spółki Przejmującej neutralny podatkowo, na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Analizując kwestię powstania ewentualnego przychodu po stronie Spółki Przejmującej należy wziąć pod uwagę art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.

Odnosząc się w pierwszej kolejności do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, zauważyć należy, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

We wniosku wskazali Państwo, że na dzień poprzedzający dzień podziału może wystąpić sytuacja, w której ustalona wartość rynkowa majątku A, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, może przewyższyć wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od ich wartości rynkowej).

Zatem, po stronie Spółki Przejmującej w związku z rozważanym podziałem majątku A, poprzez wydzielenie Linii biznesowych A i ich przeniesienie do Spółki Przejmującej, co do zasady, powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

 

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem we wniosku wskazali Państwo, że w wyniku planowanego podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg A (kontynuacja wartości podatkowych). Dodatkowo w Spółce Przejmującej całość przyjętego majątku będzie dedykowana do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Reasumując, po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej, na skutek planowanego podziału przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT, wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce dzielonej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli spółka przejmująca posiada w spółce dzielonej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej.

Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że wszystkie nowe udziały, w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, odzwierciedlającego wartość przejmowanego majątku, obejmie jedyny wspólnik A oraz, że wartość rynkowa otrzymanego przez Państwa, w wyniku podziału majątku A, odpowiadać będzie wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Wspólnikowi A. W związku z tym art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.

Opisany we wniosku podział nie spowoduje również po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ponieważ, jak wynika z wniosku, na dzień poprzedzający dzień podziału nie będą Państwo posiadać udziałów w A.

W konsekwencji planowany podział A poprzez wydzielenie, będzie dla Państwa jako Spółki Przejmującej neutralny podatkowo na gruncie przepisów ustawy o CIT.

 

Reasumując, za prawidłowe należy uznać Państwa stanowisko, zgodnie z którym:

 1. w przypadku podziału przez wydzielenie, w ramach którego nastąpi przeniesienie Linii Biznesowych A do Spółki Przejmującej, nie powstanie po stronie Wnioskodawcy, jako spółki przejmującej, przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c;

 2. w przypadku podziału przez wydzielenie, w ramach którego nastąpi przeniesienie Linii Biznesowych A do Spółki Przejmującej, nie powstanie po stronie Wnioskodawcy, jako spółki przejmującej, przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d;

 3. w przypadku podziału przez wydzielenie, w ramach którego nastąpi przeniesienie Linii Biznesowych A do Spółki Przejmującej, nie powstanie po stronie Wnioskodawcy, jako spółki przejmującej, przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8f;

 4. w konsekwencji powyższego, planowany podział A poprzez wydzielenie, będzie dla Spółki Przejmującej neutralny podatkowo, na gruncie właściwych przepisów ustawy o CIT.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

 

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

 

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

 

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.