Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.393.2025.2.AG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wydzielany w ramach podziału Spółki Dział (…) oraz pozostający w Spółce Dział Ogólny będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz czy związku z tym wydzieleniem po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie Organu – 6 października 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(A) Sp. z o.o. z siedzibą w (…), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…) (dalej: (…) „Wnioskodawca” lub „Spółka”), prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług medycznych.

Działalność (A) prowadzona jest w ramach dwóch działów (obecnie formalnie niewyodrębnionych). Pierwszy z nich obejmuje usługi świadczone w domu pacjenta m.in. opiekę długoterminową pielęgniarską realizowaną w domu pacjenta, tlenoterapię domową oraz domową opiekę hospicyjną i paliatywną (dalej łącznie jako: „Linie”). Drugi dział zajmuje się pozostałymi usługami medycznymi oraz innymi usługami (dalej jako: „Dział ogólny”), w tym m.in. w zakresie:

-     Ambulatoryjnej Opieki Specjalistycznej,

-     Medycyny Pracy,

-     Stomatologii,

-     Rehabilitacji,

-     Podstawowej Opieki Zdrowotnej,

-     Wynajmu gabinetów lekarskich.

(A) planuje przeprowadzenie reorganizacji w formie podziału Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”). W ramach planowanego podziału majątek związany z Liniami zostanie przeniesiony do istniejącej już spółki – (B) z o.o. z siedzibą w (…), wpisanej do rejestru KRS pod numerem (…) (dalej: (B) lub „Spółka Przejmująca”).

(B) powstała z przekształcenia spółki cywilnej (…). Spółka ta, po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prowadzi działalność w zakresie ochrony zdrowia, w tym świadczenia usług finansowanych ze środków publicznych (NFZ). Przejęcie Linii pozwoli jej na znaczące rozszerzenie działalności operacyjnej w zakresie świadczeń domowych.

W celu przeprowadzenia ww. reorganizacji, Wnioskodawca podejmie uchwałę formalnego wyodrębnienia dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa w ramach Spółki, tj. Działu Linii oraz Działu Ogólnego (dalej łącznie jako „Działy”). Dopiero po formalnym wyodrębnieniu ww. Działów, planowane jest dokonanie podziału przez wydzielenie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 KSH, mające na celu przeniesienie wydzielonej części majątku, tj. Linii Wnioskodawcy, do (B).

W ramach reorganizacji w pierwszym etapie wydzielone zostaną dwa Działy określone powyżej (Dział Ogólny i Dział Linii). Każdy z Działów obejmie funkcje związane z funkcjonowaniem poszczególnych Działów. Uchwała wyodrębniająca przedmiotowe Działy uwzględniać będzie:

1)  Wyodrębnienie organizacyjne – poprzez przypisanie personelu (pracowników) do poszczególnych Działów oraz wskazanie osób nimi kierujących, a także zestawienie materialnych i niematerialnych składników związanych z każdym z Działów. Oba Działy posiadać będą własne zestawy umów, które będą bezpośrednio związane z ich działalnością. Dział Linii korzystać będzie m.in. z kontraktów z NFZ, umów leasingowych dotyczących sprzętu i transportu oraz umów z dostawcami i podwykonawcami. Dział Ogólny natomiast posługiwać będzie się odrębnymi kontraktami odpowiadającymi jego profilowi usług. Takie przypisanie powodować będzie, że każdy z Działów funkcjonować będzie na podstawie wyłącznie własnych umów. Wszystkie kontrakty Działu Linii zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą, co zapewni ciągłość działalności bez konieczności ponownego zawierania umów.

2)  Wyodrębnienie finansowe – poprzez wyodrębnienie ewidencji księgowej i finansowej, umożliwiającej przypisanie przychodów i kosztów do poszczególnych linii działalności w sposób systematyczny i ciągły. Podział finansowy obejmować będzie nie tylko przychody i koszty, ale również należności i zobowiązania, w tym m.in. zobowiązania płacowe wobec pracowników, czy też zobowiązania wynikające z umów (zobowiązania kontraktowe) przypisane do każdego Działu – w tym wobec kontrahentów, leasingodawców, pracowników czy instytucji takich jak ZUS i NFZ. Taka ewidencja umożliwi przygotowanie oddzielnych sprawozdań finansowych i zarządczych oraz ustalenie wyniku finansowego każdego Działu, co podkreślać będzie ich samodzielność ekonomiczną.

3)  Wyodrębnienie funkcjonalne – poprzez wskazanie opisu działalności, jaka jest prowadzona przez Działy. Każdy z Działów wyposażony będzie w pełny zestaw składników umożliwiających prowadzenie działalności bez wsparcia drugiej jednostki – obejmować będzie: pracowników, infrastrukturę, umowy oraz procedury. W przypadku Działu Linii przekazywane są także elementy administracyjne i logistyczne, co sprawia, że ten Dział będzie mógł funkcjonować natychmiast po wydzieleniu. Do każdego z Działów przypisane zostaną prawa do korzystania z poszczególnych nieruchomości (każdy z Działów będzie miał tytuł prawny do nieruchomości niezbędnych do prowadzenia ich działalności). Nieruchomości przypisane do Działu Linii, zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą razem z pozostałymi składnikami majątkowymi.

W ramach struktury organizacyjnej (A), w ramach ww. wyodrębnienia Działów Linie funkcjonować będą jako spójny, operacyjnie zintegrowany zespół działalności medycznej, który cechować się będzie wewnętrzną samodzielnością, a także wyodrębnieniem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym w obrębie całej struktury Spółki. Działalność w ramach Linii realizowana będzie m.in. poprzez:

-     zespół personelu medycznego (pielęgniarki, lekarze, koordynatorzy, rejestratorki), przypisany wyłącznie do tych linii;

-     umowy o świadczenie usług medycznych zawarte z Narodowym Funduszem Zdrowia (NFZ), a także kontrakty z podwykonawcami i partnerami zewnętrznymi obsługującymi świadczenia w zakresie opieki domowej;

-     środki trwałe i wyposażenie (sprzęt medyczny, urządzenia do tlenoterapii, środki transportu), wykorzystywane wyłącznie na potrzeby realizacji świadczeń w ramach tych linii;

-     procedury operacyjne, harmonogramy wizyt domowych, a także niezależne kanały raportowania; bazy pacjentów zostaną wyodrębnione i przypisane do danego Działu – te przypisane do Działu Linii zostaną przekazane w ramach podziału, zapewniając ciągłość obsługi pacjentów;

-     wyodrębnioną ewidencję księgową i finansową, umożliwiającą przypisanie przychodów i kosztów do poszczególnych linii działalności w sposób systematyczny i ciągły.

Analogicznie, Dział Ogólny stanowić będzie spójny zespół organizacyjny, funkcjonalny i finansowy, zdolny do samodzielnego realizowania przypisanych mu zadań gospodarczych. Dział ten obejmować będzie w szczególności:

-     zespół pracowników administracyjnych, księgowych, kadrowych oraz wspierających, przypisanych wyłącznie do tego obszaru działalności;

-     umowy i kontrakty związane z obsługą funkcji ogólnych Spółki (w tym m.in. umowy najmu, dostawy mediów, kontrakty serwisowe, umowy z dostawcami usług IT i administracyjnych);

-     środki trwałe i wyposażenie (sprzęt biurowy, środki transportu wykorzystywane do obsługi administracyjnej);

-     procedury wewnętrzne w zakresie zarządzania, HR, finansów i controllingu, a także narzędzia wykorzystywane w tym Dziale;

-     wyodrębnioną ewidencję księgową i finansową umożliwiającą systematyczne przypisanie kosztów i przychodów do działalności realizowanej przez Dział Ogólny.

Dzięki temu Dział Ogólny zachowa pełną zdolność do samodzielnego prowadzenia swojej działalności operacyjnej. Z perspektywy zarządczej Linie posiadać będą własny model operacyjny, obejmujący zarówno stronę medyczną, jak i administracyjną. Na potrzeby analizy rentowności oraz podejmowania decyzji zarządczych przygotowywane będą okresowe raporty finansowe obejmujące wyłącznie dane związane z działalnością w ramach tych linii. Na poziomie operacyjnym funkcjonować będzie również osobna struktura kierownicza, odpowiedzialna wyłącznie za działalność objętą Liniami. Analogicznie, Dział Ogólny będzie funkcjonował w oparciu o własny model operacyjny, obejmujący zadania administracyjne i wspierające, niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w obszarze pozostającym w (A) po dokonaniu wydzielenia. W odniesieniu do tego Działu również sporządzane będą odrębne raporty finansowe oraz zestawienia umożliwiające ocenę rentowności i efektywności działalności przypisanej do Działu Ogólnego. Ponadto, po stronie Działu Ogólnego funkcjonować będzie wyodrębniona struktura zarządcza i kierownicza dedykowana do prowadzenia działalności realizowanej w ramach tego Działu.

Przeniesienie majątku zostanie zrealizowane na podstawie planu podziału, który zostanie przygotowany zgodnie z art. 533 i nast. KSH. W wyniku podziału dojdzie do:

-     przejęcia przez Spółkę Przejmującą wszystkich składników majątkowych i niemajątkowych (w tym zobowiązań) związanych z Liniami,

-     podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, odzwierciedlającego wartość przejmowanego majątku,

-     równoczesnego obniżenia kapitału zakładowego (A).

Po przeniesieniu, Spółka Przejmująca przejmie w sposób ciągły i bezpośredni całość działalności realizowanej dotychczas w ramach Linii – w tym zawarte umowy z NFZ, zatrudniony personel, infrastrukturę, zobowiązania i inne aktywa niezbędne do kontynuacji działalności w niezakłócony sposób. Realizacja podziału w tej formie zapewni pełną kontynuację funkcjonowania formalnie wydzielanej działalności oraz nieprzerwany dostęp pacjentów do świadczeń opieki zdrowotnej.

Należy podkreślić, że przenoszona część przedsiębiorstwa będzie miała charakter zorganizowany i autonomiczny – zarówno pod względem organizacyjnym (własna struktura pracownicza i zarządcza), finansowym (odrębna ewidencja, przypisane koszty i przychody oraz konkretne należności i zobowiązania, w tym m.in. zobowiązania płacowe wobec pracowników, czy też zobowiązania wynikające z umów (zobowiązania kontraktowe), jak i funkcjonalnym (zdolność do samodzielnego świadczenia usług w ramach działalności leczniczej).

Przenoszony zespół składników posiada zdaniem Wnioskodawcy cechy wskazujące na to, iż stanowi on zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 326 ze zm.) – dalej jako „ustawa o CIT”). Z punktu widzenia Wnioskodawcy podział ma uzasadnienie gospodarcze. Przeprowadzenie wydzielenia i przeniesienia działalności pozwoli na bardziej efektywne zarządzanie poszczególnymi segmentami działalności medycznej oraz stworzy warunki do ich dalszego rozwoju w ramach odrębnych podmiotów prawnych. Planowany podział nie ma na celu obejścia lub uchylenia się od opodatkowania, lecz służy racjonalizacji działalności operacyjnej. W wyniku reorganizacji nie dojdzie do likwidacji żadnego z podmiotów. (A) będzie kontynuować działalność w ramach pozostałych segmentów usług medycznych (Dział Ogólny), natomiast Spółka Przejmująca będzie prowadzić działalność w zakresie objętym przenoszonymi Liniami.

Po zarejestrowaniu podziału i przejęciu działalności objętej Liniami przez Spółkę Przejmującą, planowana jest sprzedaż udziałów tej spółki przez jej dotychczasowych wspólników – tj. Pana (…) i Panią (…) – na rzecz zewnętrznego inwestora branżowego lub finansowego, niepowiązanego z (B), jego wspólnikami, a także Wnioskodawcą. W wyniku tej transakcji inwestor obejmie całość (100%) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Sprzedaż ta będzie miała charakter wtórny względem procesu podziału i nie stanowi elementu tego procesu w sensie formalnym ani organizacyjnym. Ma ona jedynie na celu umożliwienie nowemu podmiotowi przejęcia działalności w ramach Linii w gotowej i funkcjonującej strukturze organizacyjnej. Z punktu widzenia opisu zdarzenia przyszłego, zbycie udziałów przez dotychczasowych wspólników Spółki Przejmującej nie wpływa na kwalifikację przenoszonego majątku, charakter podziału ani sposób jego przeprowadzenia.

W uzupełnieniu wniosku wyjaśnili Państwo, że: nieścisłości/rozbieżności pomiędzy opisem sprawy (zdarzenia przyszłego), a własnym stanowiskiem w sprawie: w opisie zdarzenia przyszłego prawidłowo wskazano, że do istniejącej już spółki – (B) Sp. z o.o. zostanie w ramach planowanego podziału przeniesiony majątek związany z Liniami, a Dział Ogólny pozostanie w Spółce Dzielonej, którą ma być Wnioskodawca. Faktycznie we własnym stanowisku, incydentalnie oraz na skutek oczywistej omyłki pisarskiej wskazano natomiast błędnie na wydzielenie do Spółki Przejmującej Działu Ogólnego, co zostało wskazane w treści pisma Organu. Prawidłowo, co wynika z kontekstu oraz pozostałych informacji przedstawionych we wniosku, intencją Wnioskodawcy jest wydzielenie oraz przeniesienie do Spółki Przejmującej Działu Linii, wraz z wszystkimi związanymi z nim funkcjonalnie umowami a także pozostawienie w (A) Działu Ogólnego.

Podobnie, błędnie wskazano na nazwę „dział (…)”, podczas gdy w spółce Wnioskodawcy taki dział nie funkcjonuje, a z pozostałego opisu oraz stanowiska Wnioskodawcy wyraźnie wynika, że fragment ten dotyczy cech zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działu Ogólnego (fragment ten znalazł się w części dotyczącej ustalenia cech Działu Ogólnego). Przedmiotowe nieścisłości, z uwagi na ich charakter, należy uznać za oczywiste omyłki pisarskie i sprostować w sposób wskazany w treści niniejszego uzupełnienia.

Pytania

1)  Czy Dział Linii, który ma zostać formalnie wyodrębniony, a następnie wydzielony do Spółki Przejmującej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2)  Czy pozostający w Spółce Dział Ogólny będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

3)  Przyjmując, że majątek pozostający w Spółce, jak i wydzielony do Spółki Przejmującej stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa, czy wartość rynkowa składników materialnych i niematerialnych wydzielonych do Spółki Przejmującej w ramach planowanego podziału, nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego na moment podziału zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, mający zostać formalnie wyodrębniony i wydzielony ze Spółki Dział Linii, do którego przypisane zostaną zadania związane z jego funkcjonowaniem i zarządzaniem oraz posiadający zdolność do samodzielnego oraz niezależnego prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przypisany temu Działowi zespół składników majątkowych, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a punkt 4 ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Zgodnie z artykułem 4a pkt 4 ustawy o CIT pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się „organizacyjne i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.” Warunkiem uznania jednostki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest łączne spełnienie kryteriów:

1)  istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych,

2)  wyodrębnienie go organizacyjnie i finansowo w strukturze przedsiębiorstwa,

3)  przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych,

4)  zdolność do samodzielnego wykonywania tych zadań.

W związku z powyższym dla uznania Działu Linii za jednostkę stanowiącą zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki konieczne jest wyodrębnienia składników materialnych i niematerialnych zarówno na płaszczyznach organizacyjnej, finansowej jak i funkcjonalnej. Jednocześnie tak odrębny zespół składników materialnych i materialnych musi posiadać zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.

W orzecznictwie i piśmiennictwie prawnopodatkowym przyjmuje się, że aby określony zestaw składników mógł być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi on obejmować przynajmniej jeden element materialny oraz jeden niematerialny. Wskazuje się przy tym, że w świetle przepisów unijnych oraz orzeczeń TSUE nie można uznać, iż warunkiem koniecznym jest przeniesienie wszystkich składników majątkowych i niemajątkowych – stanowisko to potwierdza m.in. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 23 lutego 2023 r. (sygn. ILPP2/443- 1186/12-3/MR). Zorganizowana część przedsiębiorstwa to nie prosta suma poszczególnych elementów umożliwiających prowadzenie odrębnej działalności, lecz zintegrowany zespół składników, który posiada potencjał do samodzielnego funkcjonowania na rynku. Tworzą ją elementy powiązane ze sobą w taki sposób, aby stanowiły spójny organizm, a nie przypadkowy zbiór składników, których jedynym wspólnym mianownikiem jest posiadanie przez tego samego właściciela.

Przykładowo w interpretacji indywidualnej nr 0111-KDIB1-1.4010.606.2021.4.BS z 3 sierpnia 2022 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie finansowo i funkcjonalnie całość).”

W ocenie Spółki, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, spełnienie powyższej przesłanki jest w przypadku wyodrębnienia Działu Linii bezsporne.

Do Działu Linii zostaną bowiem przypisane zespoły składników materialnych i niematerialnych, niezbędnych do samodzielnego prowadzenia działalności, w szczególności do Działu Linii zostaną przypisane niezbędne z punktu widzenia prowadzonej przez niego działalności środki trwałe. Ponadto, w wyniku podziału, do Działu Linii zostaną przypisane umowy odpowiednio związane z zakresem jego działalności, a także wynikające z tych umów należności i zobowiązania oraz przychody i koszty. Wyżej wymienione składniki materialne i niematerialne są ze sobą funkcjonalnie powiązane i będą służyć do realizacji zadań gospodarczych określonych jako przedmiot działalności Działu Linii.

Składniki te pozostają zdaniem Wnioskodawcy w takich relacjach, że umożliwią prowadzenie założonej działalności gospodarczej przez Spółkę Przejmującą, do której wydzielony zostanie Dział Linii. Ponadto, zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, intencją Spółki jest co do zasady przeniesienie wszystkich umów związanych funkcjonalnie z działalnością Działu Linii.

Ustawa o CIT nie precyzuje definicji „wyodrębnienia organizacyjnego”. Zgodnie jednak z utrwaloną praktyką organów podatkowych, o takim wyodrębnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ramach jego struktury mogą świadczyć zapisy zawarte w statucie, regulaminie, zarządzeniach lub innych aktach o podobnym charakterze (por. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 maja 2022 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.57.2022.4.JSZ). Jak podkreślono w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 9 czerwca 2015 r. (sygn. IPTPB3/4510-109/15-2/KC), wyodrębnienie organizacyjne oznacza umiejscowienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej podatnika jako np. działu, wydziału czy oddziału.

W opisanym zdarzeniu przyszłym wyodrębnienie Działu Linii zostanie dokonane uchwałą zarządu. Dokument ten obejmie w szczególności wykaz składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) oraz listę pracowników przypisanych do tego działu. Przeniesienie pracowników nastąpi w trybie przejścia zakładu pracy, zgodnie z 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Uchwała wskaże również osoby odpowiedzialne za kierowanie Działem Linii. Będzie to zatem formalna decyzja organów statutowych Spółki. W ocenie Spółki powyższe przesłanki pozwalają stwierdzić, że Dział Linii będzie spełniał wymagania dotyczące wyodrębnienia organizacyjnego, niezbędne do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.

W ocenie Spółki, Dział Linii stanowi wyodrębniony finansowo zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Potwierdza to m.in. fakt, że ewidencja zdarzeń gospodarczych dotyczących tego działu jest prowadzona na odrębnych kontach księgowych przypisanych do Działu Linii. W zakresie kosztów ogólnego zarządu stosowany jest klucz alokacji – część kosztów odpowiadająca procentowemu udziałowi Działu Ogólnego jest przypisywana do tego działu, natomiast pozostała część ujmowana jest jako koszty Działu Linii. Spółka prowadzi również ewidencję środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w sposób umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację jako przypisanych do Działu Linii dzięki odpowiednim oznaczeniom w systemie księgowym. Dzięki temu możliwe będzie ustalenie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań funkcjonalnie związanych z działalnością tej jednostki. Dział Linii będzie ponadto dysponował własnymi środkami finansowymi, zapewniającymi jego bieżące funkcjonowanie.

Należy jednak podkreślić, iż ustawa o CIT nie wskazuje, co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe w rozumieniu definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w szczególności czy konieczne jest prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych czy sporządzenie bilansów. W orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się, iż „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (J.Marciniuk „Podatek dochodowy od osób prawnych. Rok 2008.” Komentarz; Wydawnictwo C.H.Beck; Warszawa 2008; por. także interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 3 sierpnia 2015 r. sygn. IPTPP1/4512-388/15-2/ŻR. Ponadto, jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 8 lipca 2021 roku (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.160.2021.3.AW) „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenie ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.”

Mając na uwadze opisane powyżej okoliczności, zdaniem Wnioskodawcy, Dział Linii mający zostać wyodrębniony organizacyjnie w ramach Spółki będzie spełniać warunek wyodrębnienia finansowego, o którym mowa w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z definicją zawartą w ustawie o CIT, funkcjonalne wyodrębnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) polega na ich przeznaczeniu do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna nie tylko pełnić określone funkcje w ramach istniejącego podmiotu, lecz także być zdolna do samodzielnego prowadzenia działalności, tak jakby została wyodrębniona z dotychczasowej struktury.

Kluczowe jest więc istnienie elementu organizacyjnego, który scala te składniki w spójną całość zdolną do niezależnego działania gospodarczego. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w ramach Działu Linii prowadzona będzie działalność obejmująca m.in.: długoterminową opiekę pielęgniarską w domu pacjenta, tlenoterapię domową oraz domową opiekę hospicyjną i paliatywną. W tym celu do działu zostaną przypisane składniki majątkowe niezbędne do kontynuowania tej działalności w dotychczasowym zakresie, w szczególności środki trwałe oraz pakiet umów związanych z jego funkcjonowaniem. Dzięki temu Dział Linii będzie dysponował własnym, niezależnym źródłem przychodów z tytułu świadczenia pozostałych usług medycznych oraz innych usług.

W przypadku umów z podwykonawcami, które obecnie obsługują zarówno Dział Linii jak i Dział Ogólny, zostaną one przypisane do Działu Ogólnego. Do czasu podziału przez wydzielenie, w zakresie niezbędnym do realizacji świadczeń, Spółka Przejmująca zawrze odrębne umowy, które po dokonaniu podziału będą wykorzystywane w działalności Działu Linii. Wnioskodawca podkreśla, że umowy te będą miały charakter pomocniczy w działalności Spółki Przejmującej, a wykonywanie usług z nich wynikających będzie możliwe wyłącznie po przeprowadzeniu podziału przez wydzielenie i przeniesieniu powiązanych z nimi umów z NFZ.

Takie rozwiązanie zapewni pełne wyodrębnienie organizacyjne, gwarantując jednocześnie całkowitą odrębność obu Działów oraz możliwość nieprzerwanego prowadzenia działalności gospodarczej przez każdy z nich. Powyższe stwierdzenie jest zgodne ze stanowiskiem prezentowanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, przykładowo w wyroku z 23 marca 2012 r. (sygn. II FSK 1643/10), w którym Sąd wskazał, że: zawarta w artykule 4a pkt 4 ustawy o CIT definicja nie wymaga, aby zespół składników o którym w niej mowa, obejmował wszelkie elementy obsługi i funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych, jako niezależne przedsiębiorstwo. Brak przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. (…) istotą przedsiębiorstwa jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania, jak trafnie podniósł Sąd I Instancji, mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne /outsourcing/.

Usługi te, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego. Przyjęcie stanowiska organu prowadziłoby do wniosku, że podmiot gospodarczy, który realizując swoje zadania gospodarcze korzysta z zewnętrznych usług niematerialnych, na przykład w zakresie obsługi kadrowej informatycznej i finansowej, nie stanowi przedsiębiorstwa po zrozumieniu artykułu 55¹ K.c. Praktyka gospodarcza pokazuje natomiast coś przeciwnego – wiele przedsiębiorstw realizujących zadania gospodarcze, dla których zostały powołane, korzysta powyższych zakresach z usług outsourcingowych, co nie wyklucza uznawania ich za przedsiębiorców w rozumieniu artykułu 55¹ K.c.

Analogiczne stanowisko przyjął również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 27 września 2011 r. (I FSK 1383/10) w którym wskazał, że: istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te bowiem jako niematerialne nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego. (…)

Reasumując, dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług konieczny jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązania przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania co oznacza zespół ten nie musi obejmować działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym w zakresie obsługi kadrowej informatycznej i finansowej które nie są niezbędne do realizacji przez zespół tak wyodrębnionych składników majątkowych jak określonych zadań gospodarczych.

Oprócz tego zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku z dnia 2 września 2020 r., sygn. I SA/BK 401/20: „W orzecznictwie TSUE, jak i krajowych sądów niejednokrotnie podkreślano, iż zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnych jego części następuje wtedy, gdy zbyte składniki majątkowe pozwalają na prowadzenie niezależnej działalności gospodarczej. Jak wskazał NSA w wyroku z dnia 27 sierpnia 2019 r. w sprawie I FSK 1265/17 istotne jest więc, aby zbyta zorganizowana część przedsiębiorstwa służyła nabywcy do prowadzenia działalności gospodarczej z zachowaniem przeznaczenia nabytego zespołu składników majątkowych, aby nie została zlikwidowana działalność, której tenże zespół składników majątkowych może służyć. Oznacza to, że stwierdzenie, że doszło do przekazania przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części wymaga oceny czy całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Charakter prowadzonej działalności gospodarczej będzie też przesądzał o tym, czy całość ta musi obejmować zarówno dobra ruchome jak i nieruchome. W niniejszej sprawie Sąd doszedł do przekonania, iż zbyty na rzecz skarżącej majątek stanowił na tyle zorganizowany zespół składników majątkowych, że umożliwił jej bez jakiejkolwiek modyfikacji prowadzenie działalności gospodarczej w zakładzie produkcji okien, czego potwierdzeniem są zebrane w sprawie dowody szeroko omówione w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji. Przede wszystkim trzeba zauważyć, że skarżąca nabyła budynki, maszyny, urządzenia, wyposażenie, materiały do produkcji, jak również wykwalifikowanych pracowników. Zorganizowana część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych umożliwiających prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej i podejmowania konkretnych działań gospodarczych niezależnie od chwili połączenia z innymi składnikami majątkowymi czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy. Zatem przez niezależność prowadzenia działalności gospodarczej rozumie się, taki zespół składników majątkowych posiadających zdolność do prowadzenia działalności, który sam w sobie bez uzupełnienia go o dodatkowe elementy po nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa nabywcy zdolny jest do prowadzenia działalności. W takiej sytuacji można go uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

Zdaniem Spółki należy uznać, że Dział Linii, na moment podziału zostanie wyodrębniony także pod względem funkcjonalnym ze struktury Spółki. Jednocześnie, iż Dział Linii zostanie wyodrębniony w stopniu umożliwiającym samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.

Zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo oznacza możliwość samodzielnego działania na rynku, w oparciu o wyodrębnione składniki, jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w interpretacjach indywidualnych tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność zorganizowanej części przedsiębiorstwa do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca wskazuje, iż w wyniku formalnego wyodrębnienia Działu Ogólnego oraz Działu Linii powstaną dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa, mogące działać jako niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, a możliwość realizacji tych określonych zadań gospodarczych będzie istniała przy wykorzystaniu wchodzących w skład poszczególnych Działów zespołu składników majątkowych. Tym samym, oba działy będą w stanie samodzielnie prowadzić niezależną działalność gospodarczą oraz będą mogły funkcjonować na rynku, w tym samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze w sposób nieprzerwany w oparciu o zespół składników majątkowych przypisanych do poszczególnych Działów. W związku z powyższym należy uznać, że zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działu Linii będzie mógł tworzyć niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnego funkcjonowania.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy Dział Linii zostanie wyodrębniony pod względem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i będzie zdolny do samodzielnego, niezależnego prowadzenia działalności gospodarczej oraz będzie mógł funkcjonować na rynku, w tym samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze, w sposób nieprzerwany w oparciu o zespół składników majątkowych przypisanych do tego Działu, co pozwala na uznanie go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, Dział Ogólny mający zostać wyodrębniony w strukturze Spółki oraz posiadający zdolność do samodzielnego oraz niezależnego prowadzenia działalności gospodarczej, w oparciu o przypisany zespół składników majątkowych będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu artykułu 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązań przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”. Warunkiem uznania jednostki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest łączne spełnienie kryteriów:

1)  istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych,

2)  wyodrębnienie go organizacyjnie i finansowo w strukturze przedsiębiorstwa,

3)  przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych,

4)  zdolność do samodzielnego wykonywania tych zadań.

W związku z powyższym dla uznania Działu Ogólnego za jednostkę stanowiącą zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki konieczne jest wyodrębnienia składników materialnych i niematerialnych zarówno na płaszczyznach organizacyjnej, finansowej jak i funkcjonalnej. Jednocześnie tak odrębny zespół składników materialnych i materialnych musi posiadać zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. W orzecznictwie i piśmiennictwie prawnopodatkowym przyjmuje się, że aby określony zestaw składników mógł być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi on obejmować przynajmniej jeden element materialny oraz jeden niematerialny. Wskazuje się przy tym, że w świetle przepisów unijnych oraz orzeczeń TSUE nie można uznać, iż warunkiem koniecznym jest przeniesienie wszystkich składników majątkowych i niemajątkowych – stanowisko to potwierdza m.in. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 23 lutego 2023 r. (sygn. ILPP2/443- 1186/12-3/MR). Zorganizowana część przedsiębiorstwa to nie prosta suma poszczególnych elementów umożliwiających prowadzenie odrębnej działalności, lecz zintegrowany zespół składników, który posiada potencjał do samodzielnego funkcjonowania na rynku. Tworzą ją elementy powiązane ze sobą w taki sposób, aby stanowiły spójny organizm, a nie przypadkowy zbiór składników, których jedynym wspólnym mianownikiem jest posiadanie przez tego samego właściciela.

Przykładowo w interpretacji indywidualnej nr 0111-KDIB1-1.4010.606.2021.4.BS z 3 sierpnia 2022 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie finansowo i funkcjonalnie całość).”

W ocenie Spółki, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, spełnienie powyższej przesłanki jest w przypadku wyodrębnienia Działu Ogólnego bezsporne. Do Działu Ogólnego zostaną bowiem przypisane zespoły składników materialnych i niematerialnych, niezbędnych do samodzielnego prowadzenia działalności, w szczególności do Działu Ogólnego zostaną przypisane niezbędne z punktu widzenia prowadzonej przez niego działalności środki trwałe. Ponadto, w wyniku podziału, do Działu Ogólnego zostaną przypisane umowy odpowiednio związane z zakresem jego działalności, a także wynikające z tych umów należności i zobowiązania oraz przychody i koszty. Wyżej wymienione składniki materialne i niematerialne są ze sobą funkcjonalnie powiązane i będą służyć do realizacji zadań gospodarczych określonych jako przedmiot działalności Działu Ogólnego. Składniki te pozostają zdaniem Wnioskodawcy w takich relacjach, że umożliwią prowadzenie założonej działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę, w której pozostanie Dział Ogólny. Ponadto, zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, intencją Spółki jest co do zasady pozostawienie wszystkich umów związanych funkcjonalnie z działalnością Działu Ogólnego. Powyższe konkluzje znajdują potwierdzenie w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, który w wyroku z dnia 27 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1896/11 stwierdził, że: „w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą wchodzić wszelkie zobowiązania przedsiębiorstw. Z definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika bowiem jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów, nie ma podstaw do uznania, że co do zasady utraci on tę samodzielność przez wyłączenie ze składników majątkowych niektórych zobowiązań. W orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się, a Naczelny Sąd Administracyjny w składzie orzekającym w tej sprawie poglądy te podziela, że możliwość uznania danej czynności prawnej za mającą za przedmiot zorganizowaną część przedsiębiorstwa zależna jest właśnie od tego, czy zespół ten pozwala na realizację działań gospodarczych do których zorganizowana część przedsiębiorstwa została powołana”.

Ustawa o CIT nie precyzuje definicji „wyodrębnienia organizacyjnego”. Zgodnie jednak z utrwaloną praktyką organów podatkowych, o takim wyodrębnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ramach jego struktury mogą świadczyć zapisy zawarte w statucie, regulaminie, zarządzeniach lub innych aktach o podobnym charakterze (por. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 maja 2022 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.57.2022.4.JSZ). Jak podkreślono w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 9 czerwca 2015 r. (sygn. IPTPB3/4510-109/15-2/KC), wyodrębnienie organizacyjne oznacza umiejscowienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej podatnika jako np. działu, wydziału czy oddziału. W opisanym zdarzeniu przyszłym wyodrębnienie Działu Ogólnego zostanie dokonane uchwałą zarządu. Dokument ten obejmie w szczególności wykaz składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) oraz listę pracowników przypisanych do tego działu.

Przeniesienie pracowników nastąpi w trybie przejścia zakładu pracy, zgodnie z 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Uchwała wskaże również osoby odpowiedzialne za kierowanie Działem Ogólnym. Będzie to zatem formalna decyzja organów statutowych Spółki. W ocenie Spółki powyższe przesłanki pozwalają stwierdzić, że Dział Ogólny będzie spełniał wymagania dotyczące wyodrębnienia organizacyjnego, niezbędne do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT. Zdaniem Spółki, Dział Ogólny stanowi także odrębny zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) wyodrębnionych finansowo, o czym świadczy między innymi fakt, iż ewidencja zdarzeń gospodarczych dotyczących Działu Ogólnego jest prowadzona na odrębnych kontach księgowych od Działu Linii. W przypadku kosztów ogólnego zarządu, koszty te są alokowane między Działami przy zastosowaniu odpowiedniego klucza alokacji, zgodnie z którym procentowy udział kosztów Działu Ogólnego w kosztach ogólnego zarządu jest przypisany temu działowi, natomiast pozostałe koszty ogólnego zarządu stanowią koszty przypisane do Działu Linii. Ponadto, prowadzona obecnie przez spółkę ewidencja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych pozwala na identyfikację środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przyporządkowanych do Działu Ogólnego, poprzez odpowiednie oznaczenie w systemie księgowym Spółki. W konsekwencji, będzie istniała możliwość przyporządkowania do Działu Ogólnego przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych funkcjonalnie z działalnością gospodarczą prowadzoną przez tę jednostkę. Dział Ogólny dysponuje również gotówką umożliwiającą funkcjonowanie tej jednostki.

Należy jednak podkreślić, że ustawa o CIT nie wskazuje, co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe w rozumieniu definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w szczególności czy konieczne jest prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych czy sporządzanie bilansów. W orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się, że „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuacje w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (J. Marciniuk „Podatek dochodowy od osób prawny. Rok 2008” Komentarz; Wydawnictwo C.H.Beck; Warszawa 2008). Ponadto jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 8 lipca 2021 r. sygn. akt 0111-KDIB1-1.4010.160.2021.3.AW „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową”.

Mając na uwadze opisane powyżej okoliczności, zdaniem Wnioskodawcy Dział Ogólny mający zostać wyodrębniony organizacyjnie w ramach Spółki, będzie spełniać warunek wyodrębnienia finansowego, o którym mowa w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ustawie o CIT wyodrębnienie funkcjonalne zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) oznacza przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zespół składników majątkowych tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie tylko musi spełniać określone funkcje gospodarcze w istniejącym przedsiębiorstwie, ale powinien również być w stanie prowadzić działalność samodzielnie, jak gdyby został wydzielony z istniejącego przedsiębiorstwa. Niezwykle istotne jest zatem wystąpienie elementu organizacyjnego, sprawiającego niejako składniki majątkowe w pewną organizacyjną całość zdolną samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.

Jak wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego do Działu Ogólnego została alokowana pozostała działalność medyczna. W tym celu do Działu Ogólnego zostaną alokowane składniki majątkowe konieczne do kontynuacji tej działalności w zakresie prowadzonym wcześniej przez Spółkę, w szczególności środki trwałe oraz umowy powiązane z działalnością Działu Ogólnego. Przypisane do Działu Ogólnego składniki materialne i niematerialne umożliwią Spółce prowadzenie działalności związanej z pozostałą działalnością medyczną, w sposób niezakłócony po dokonaniu planowej reorganizacji. W przypadku umów z podwykonawcami, które obecnie służą działalności prowadzonej przez oba Działy, umowy te zostaną przypisane do Działu Ogólnego. Natomiast, do momentu podziału przez wydzielenie, analogiczne umowy w zakresie koniecznym do udzielania świadczeń zostaną zawarte przez Spółkę Przejmującą i będą służyć prowadzeniu działalności przez Dział Linii, po dokonaniu podziału przez wydzielenie. Jednocześnie wnioskodawca wskazuje, iż umowy które będą zawarte w tym celu przez Spółkę Przejmującą nie mają same w sobie znaczenia dla Spółki Przejmującej, a świadczenie usług wynikających z tych umów będzie mogło być zrealizowane jedynie w przypadku dokonania podziału przez wydzielenie. Powyższe, będzie skutkowało pełnym wyodrębnieniem organizacyjnym dającym pełną odrębność obu działów, jak również możliwość prowadzenia działalności gospodarczej przez oba działy w sposób nieprzerwany.

Powyższe stwierdzenie jest zgodne ze stanowiskiem prezentowanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, który w wyroku z 23 marca 2012 r., sygn. akt II FSK 1643/10) wskazał, że „zawarta w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT definicja nie wymaga aby zespół składników, o którym w niej mowa obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych (…) istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych jest prowadzenie działalności gospodarczej przez realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania jak trafnie podniósł Sąd I Instancji mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmę zewnętrzne (outsourcing). Usługi te jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego. Przyjęcie stanowiska organu prowadziłoby do wniosku, że podmiot gospodarczy, który realizując swoje zadania gospodarcze korzysta z zewnętrznych usług niematerialnych, na przykład w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej nie stanowi przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kc. Praktyka gospodarcza pokazuje natomiast coś przeciwnego - wiele przedsiębiorstw realizujących zadania gospodarcze dla których zostały powołane korzysta w powyższych zakresach z usług outsourcingowych co nie wyklucza uznawania ich za przedsiębiorstwo w rozumieniu artykułu 55¹ Kc”.

W związku z powyższym, zdaniem Spółki należy uznać, że Dział Ogólny na moment podziału zostanie wyodrębniony także pod względem funkcjonalnym ze struktury Spółki. Jednocześnie wskazać należy, iż Dział Ogólny zostanie wyodrębniony w stopniu umożliwiającym samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo oznacza możliwość samodzielnego działania na rynku w oparciu o wyodrębnione składniki, jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w interpretacjach indywidualnych, tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj, jako potencjalną zdolność zorganizowanej części przedsiębiorstwa do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Wnioskodawca wskazuje, iż w wyniku formalnego wyodrębnienia Działu Ogólnego oraz Działu Linii powstaną dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa mogące działać jako niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, a możliwość realizacji tych określonych zadań gospodarczych będzie istniała przy wykorzystaniu wchodzących w skład poszczególnych Działów zespołu składników majątkowych. Tym samym, oba Działy będą w stanie samodzielnie prowadzić niezależną działalność gospodarczą oraz będą mogły funkcjonować na rynku, w tym samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze w sposób nieprzerwany w oparciu o zespół składników majątkowych przypisanych do poszczególnych działów.

W związku z powyższym należy uznać, iż zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działu Ogólnego będzie mógł tworzyć niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnego funkcjonowania. Podsumowując, w ocenie Spółki Dział Ogólny zostanie wyodrębniony pod względem organizacyjnym finansowym oraz funkcjonalnym i będzie zdolny do samodzielnego niezależnego prowadzenia działalności gospodarczą oraz będzie mógł funkcjonować na rynku, w tym samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze w sposób nieprzerwany w oparciu o zespół składników majątkowych przypisanych do tego działu, a co za tym idzie pozwala to na uznanie go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.

Ad 3

Stanowisko wnioskodawcy Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku podziału przez wydzielenie, w ramach którego zarówno majątek wydzielany, jak i również majątek pozostający w spółce będzie stanowił zorganizowane części przedsiębiorstwa, nie powstanie po stronie Spółki, jako spółce podlegającej podziałowi, przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, w spółce podlegającej podziałowi przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych przekazanych spółkom przejmującym lub nowo utworzonym, ustalona na dzień podziału lub wydzielenia – o ile przejmowany majątek, a w przypadku podziału przez wydzielenie również majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Odwrotnie, z treści tego przepisu wynika, że jeśli zarówno majątek przekazywany, jak i pozostający w spółce stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, przychód podatkowy nie powstaje. Dodatkowo, art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT stanowi, że do przychodów nie zalicza się wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo powstałe w wyniku podziału, jeżeli majątek przejmowany oraz majątek pozostający w spółce stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W ocenie Spółki, ponieważ oba Działy będą spełniały definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa określoną w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, wartość rynkowa składników majątkowych przypisanych do działów przenoszonych do spółki przejmującej, jak i pozostających w spółce dzielonej, ustalona na dzień wydzielenia, nie będzie stanowiła dla Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Podobne stanowisko w sprawie zajął między innymi Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji z 11 lutego 2010 r., sygn. akt ITPB3/423-759/09/DK, który uznał że „Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy należy stwierdzić iż wyżej wymieniony przepis odnosi się do 2 sytuacji to jest podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie. W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje iż przychód występuje w sytuacji gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa natomiast w drugim przypadku prawodawca uznał, iż przychód wystąpi w sytuacji gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem ażeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

Natomiast w interpretacji wydanej 18 sierpnia 2010 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach sygn. akt IBPBI/2/423-718/10/PK, czytamy że „W przedmiotowej sprawie mamy do czynienia z podziałem spółki przez wydzielenie. Zarówno majątek pozostający w spółce dzielonej jak i majątek przenoszony na spółkę nowo powstałą stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wobec powyższego na skutek podziału spółki przez wydzielenie u wnioskodawcy nie powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.

Podobne stanowisko zostało przedstawione w interpretacji indywidualnej z 17 lutego 2014 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, sygn. akt IBPBI/2/423-1508/13/PC „Mając powyższe na względzie stwierdzić należy, że w sytuacji, w której zarówno opisane we wniosku zespół składników majątkowych przenoszony do innej spółki jak i zespół składników majątkowych pozostający w spółce będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, po stronie spółki w związku z przeprowadzoną operacją nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w artykule 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”.

Ponadto, uwzględnić należy regulację art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, z którego wynika, iż neutralność podatkowa reorganizacji – w tym podziału przez wydzielenie – nie znajduje zastosowania, jeżeli głównym bądź jednym z głównych celów danej transakcji byłoby uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W analizowanym przypadku planowany podział nie ma charakteru sztucznego ani nie jest podyktowany względami podatkowymi. Jego podstawowym motywem jest racjonalna potrzeba biznesowa – uporządkowanie struktury organizacyjnej poprzez wyodrębnienie działalności operacyjnej związanej z usługami medycznymi od działalności ogólno-administracyjnej, co ma umożliwić bardziej przejrzyste zarządzanie, lepsze dopasowanie modelu finansowania oraz stworzenie warunków do dalszego rozwoju. Podział nie spowoduje powstania jakichkolwiek dodatkowych preferencji podatkowych, których Spółka nie mogłaby osiągnąć w inny sposób, a jego skutki podatkowe ograniczają się wyłącznie do konsekwencji wynikających z przepisów ustawy o CIT.

Tym samym nie zachodzą przesłanki do wyłączenia neutralności podatkowej przewidziane w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT. W konsekwencji spółka stoi na stanowisku, iż w przypadku podziału przez wydzielenie w ramach którego zarówno majątek wydzielany, jak również majątek pozostający spółce stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, wartość składników majątkowych Działu Linii przeniesionych na Spółkę Przejmującą, ustalona na dzień wydzielenia, nie będzie stanowić dla spółki przychodu do opodatkowania zgodnie z artykułem 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że ustalenie czy planowany podział, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.).

W myśl art. 528 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych:

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu Spółek Handlowych jest to podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej. Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej „ustawa o CIT”).

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 7 ust. 2 ww. ustawy:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o CIT.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ww. ustawy:

W rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Biorąc pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, stwierdzić należy, że wskazany przepis odnosi się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie/wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast, w przypadku podziału przez wydzielenie/wyodrębnienie zgodnie z zamysłem ustawodawcy – w spółce podlegającej podziałowi przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem, aby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Jak wynika z powyższego, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

1)  stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

2)  jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

3)  jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),

4)  mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”) nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Przepisy ustawy o CIT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych. Zgodnie natomiast z praktyką organów podatkowych, przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego zachodzi w sytuacji, gdy ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej funkcjonującego przedsiębiorstwa, najczęściej jako dział, wydział, oddział, itd., oraz o wyodrębnieniu takim powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza także, że składniki majątkowe tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce w strukturze firmy.

W ustawie o CIT także nie zawarto regulacji odnoszących się do rozumienia aspektu wyodrębnienia finansowego. W praktyce wyodrębnienie finansowe jest rozumiane jako możliwość przyporządkowania, poprzez odpowiednią ewidencję rachunkową zdarzeń gospodarczych, zarówno aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań), jak i przychodów i kosztów do danego obszaru działalności i zespołu majątku stanowiącego ZCP.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy, realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. W związku z powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało elementy niezbędne do dalszego, samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizowane są w obecnej strukturze przez przedsiębiorstwo.

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Wątpliwości Państwa dotyczą rozstrzygnięcia czy wydzielany w ramach podziału Spółki Dział Linii oraz pozostający w Spółce Dział Ogólny będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz czy związku z tym wydzieleniem po Państwa stronie powstanie przychód podatkowy.

W myśl powołanych wcześniej art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT w pierwszej kolejności należy ustalić, czy majątek wydzielany oraz majątek pozostający w spółce będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Jak już wyjaśniono zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem do tej jego części.

Planują Państwo dokonanie podziału Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”). W ramach planowanego podziału majątek związany z Liniami zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej.

W ramach reorganizacji w pierwszym etapie wydzielone zostaną dwa Działy:

-     Dział Ogólny,

-     Dział Linii.

Jak wskazują Państwo we wniosku, uchwała wyodrębniająca przedmiotowe Działy uwzględniać będzie:

1)  Wyodrębnienie organizacyjne – poprzez:

a)  przypisanie personelu (pracowników) do poszczególnych Działów oraz

b)  wskazanie osób nimi kierujących, a także

c)  zestawienie materialnych i niematerialnych składników związanych z każdym z Działów.

Oba Działy posiadać będą własne zestawy umów, które będą bezpośrednio związane z ich działalnością. Każdy z Działów funkcjonować będzie na podstawie wyłącznie własnych umów. Wszystkie kontrakty Działu Linii zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą, co zapewni ciągłość działalności bez konieczności ponownego zawierania umów.

-     Dział Linii korzystać będzie m.in. z kontraktów z NFZ, umów leasingowych dotyczących sprzętu i transportu oraz umów z dostawcami i podwykonawcami;

-     Dział Ogólny natomiast posługiwać będzie się odrębnymi kontraktami odpowiadającymi jego profilowi usług.

2)  Wyodrębnienie finansowe – poprzez:

a)  wyodrębnienie ewidencji księgowej i finansowej, umożliwiającej przypisanie przychodów i kosztów do poszczególnych linii działalności w sposób systematyczny i ciągły;

b)  podział finansowy obejmować będzie również należności i zobowiązania, w tym m.in. zobowiązania płacowe wobec pracowników, czy też zobowiązania wynikające z umów (zobowiązania kontraktowe) przypisane do każdego Działu.

3)  Wyodrębnienie funkcjonalne – poprzez wyposażenie każdego z Działów w:

a)  pracowników,

b)  infrastrukturę,

c)  umowy oraz procedury.

W przypadku Działu Linii do Spółki Przejmującej przekazywane będą także elementy administracyjne i logistyczne, co sprawia, że ten Dział będzie mógł funkcjonować natychmiast po wydzieleniu.

Do każdego z Działów przypisane zostaną prawa do korzystania z poszczególnych nieruchomości (każdy z Działów będzie miał tytuł prawny do nieruchomości niezbędnych do prowadzenia ich działalności). Nieruchomości przypisane do Działu Linii, zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą razem z pozostałymi składnikami majątkowymi.

Każdy z Działów wyposażony będzie w pełny zestaw składników umożliwiających prowadzenie działalności bez wsparcia drugiej jednostki.

Biorąc pod uwagę powyższe oraz treść powołanych wcześniej przepisów należy stwierdzić, że zarówno, wydzielany do Spółki przejmującej jak i pozostający w Spółce dzielonej – Wnioskodawcy – zespół składników materialnych i niematerialnych będą spełniać definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zespół składników materialnych i niematerialnych będzie bowiem wyodrębniony na wszystkich trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej i każda z wydzielonych części będzie mogła samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.

W związku z powyższym, skoro zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i majątek przenoszony na spółkę przejmującą będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, to dla Spółki dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

A zatem, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż interpretacje indywidualne dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Wnioskodawcę wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.