Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.394.2025.4.BJ

Interpretacja indywidualna

- stanowisko częściowo prawidłowe a częściowo nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest częściowo prawidłowe a częściowo nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 września 2025 r. za pośrednictwem platformy e-PUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

1. czy w ramach opisanego Połączenia, po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

2. czy w ramach opisanego Połączenia, po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

3. czy w ramach opisanego Połączenia, po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 1 października 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.394.2025.3.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 23 października 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, w konsekwencji czego podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka jest również czynnym podatnikiem VAT.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w ramach branży wnętrz, prowadząc w tym zakresie sprzedaż zarówno hurtową jak i detaliczną. Według Polskiej Klasyfikacji Działalności („PKD”), przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (…).

Spółka działa w ramach grupy podmiotów (dalej: „Grupa”), do której należą m.in. następujące spółki:

- X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmowana 1”),

- Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmowana 2”),

- Z Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna (dalej: „Spółka Przejmowana 3”)

- dalej łącznie zwane jako: „Spółki Przejmowane”.

Spółki Przejmowane prowadzą działalność w podobnym zakresie co Spółka Przejmująca, jednakże w istocie pełnią one funkcję pomocniczą dla Spółki Przejmującej, bowiem to Spółka Przejmująca prowadzi główną działalność w zakresie sprzedaży (…).

W Spółce Przejmowanej 1, udziały posiadają osoby fizyczne: (…) oraz (…) (dalej: „Wspólnicy”) oraz Spółka Przejmująca - przy czym Spółka Przejmująca posiada więcej niż 10% udziałów w kapitale Spółki Przejmowanej 1.

W Spółce Przejmowanej 2, udziały posiadają Wspólnicy (ww. osoby fizyczne) oraz Spółka Przejmowana 1 - przy czym Spółka Przejmowana 1 posiada więcej niż 10% udziałów w kapitale Spółki Przejmowanej 2.

W Spółce Przejmowanej 3, Spółka Przejmowana 1 pełni funkcję komplementariusza, natomiast 100-procentowym akcjonariuszem jest Spółka Przejmowana 2.

Z uwarunkowań biznesowych, podjęto decyzję o przeprowadzeniu reorganizacji (dalej: „Połączenie”) działalności gospodarczej wewnątrz Grupy w taki sposób, że Spółka Przejmująca przejmie jednocześnie wszystkie trzy Spółki Przejmowane.

Planowana reorganizacja obejmie zatem łącznie cztery podmioty gospodarcze. Połączenie zostanie przeprowadzone wyłącznie z powodów biznesowo-ekonomicznych i ma zasadniczo na celu uproszczenie struktury właścicielskiej i organizacyjnej Grupy oraz dostosowanie jej do trudnych warunków rynkowych, w tym rosnących kosztów prowadzenia działalności i presji na efektywność. Obecna, rozproszona struktura generuje nadmiarowe koszty operacyjne, księgowe i zarządcze, które w obecnej sytuacji gospodarczej stają się szczególnie obciążające. Konsolidacja działalności w jednym podmiocie umożliwi centralizację zarządzania, eliminację powielających się procesów, redukcję kosztów stałych oraz pełniejsze wykorzystanie efektu synergii. Połączenie pozwoli także uprościć rozliczenia wewnątrz Grupy. Z perspektywy właścicielskiej zapewni to bezpośredni nadzór nad wszystkimi aktywami i procesami operacyjnymi, co wpłynie korzystnie na efektywność zarządzania i zdolność adaptacji do zmian rynkowych. Dodatkowo, funkcjonowanie w ramach jednej struktury prawnej poprawi zdolność kredytową i ułatwi realizację przyszłych planów inwestycyjnych lub reorganizacyjnych.

Zatem Spółka wskazuje, że w jej ocenie działania reorganizacyjne zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich celem nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Połączenie miałoby zostać docelowo dokonane w trybie łączenia przez przejęcie, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18; dalej: „k.s.h.”). Połączenie Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą nastąpi w jednym momencie (tzw. jurydyczna sekunda).

W wyniku wspomnianego połączenia ustanie zatem byt prawny Spółek Przejmowanych, a Wnioskodawca przejmie na mocy art. 494 § 1 k.s.h. cały majątek Spółek Przejmowanych i wstąpi w ich wszelkie prawa i obowiązki.

Planowane jest przeprowadzenie Połączeń w następującej kolejności:

1. Spółka Przejmująca - Spółka Przejmowana 1

W ramach Połączenia Spółka Przejmująca przejmie w pierwszej kolejności majątek Spółki Przejmowanej 1. Połączenie nastąpi z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a udziały w podwyższonym kapitale otrzymają Wspólnicy. Wartość rynkowa przejętego majątku, w części przypadającej na dotychczasowy udział Wspólników w kapitale Spółki Przejmowanej 1 - nie przekroczy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych tym Wspólnikom w ramach przejęcia Spółki Przejmowanej 1 przez Spółkę Przejmującą. Jednocześnie dla Spółki Przejmującej jako udziałowca Spółki Przejmowanej 1, ze względu na treść art. 200 § 1 KSH, nie zostaną wydane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

Jednocześnie, w wyniku ww. łączenia, Spółka Przejmująca stanie się - w miejsce Spółki Przejmowanej 1 - częściowym udziałowcem Spółki Przejmowanej 2.

2. Spółka Przejmująca - Spółka Przejmowana 2

Kolejnym etapem w ramach Połączenia, będzie przejęcie przez Spółkę Przejmującą majątku Spółki Przejmowanej 2. Połączenie nastąpi z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a udziały w podwyższonym kapitale otrzymają Wspólnicy. Wartość rynkowa przejętego majątku, w części przypadającej na dotychczasowy udział Wspólników w kapitale Spółki Przejmowanej 2 nie przekroczy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych tym Wspólnikom w ramach przejęcia Spółki Przejmowanej 2 przez Spółkę Przejmującą. Jednocześnie dla Spółki Przejmującej jako udziałowca Spółki Przejmowanej 2 (którym Spółka Przejmująca stała się w wyniku przejęcie Spółki Przejmowanej 1), ze względu na treść art. 200 § 1 KSH, nie zostaną wydane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

Jednocześnie, w wyniku ww. łączenia, Spółka Przejmująca stanie się - w miejsce Spółki Przejmowanej 2 - 100-procentowym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej 3.

1. Spółka Przejmująca - Spółka Przejmowana 3

Na koniec, w ramach Połączenia, Spółka Przejmująca przejmie cały majątek Spółki Przejmowanej 3. W związku z faktem, że w wyniku wcześniejszych etapów Połączenia, Spółka Przejmująca stanie się 100-procentowym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej 3 - Połączenie nastąpi w tym zakresie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez emisji w tym zakresie nowych udziałów.

Przy czym Spółka raz jeszcze podkreśla, że opisane wyżej etapy łączenia nastąpią w ramach tzw. jurydycznej sekundy.

Spółka wskazuje również, że z uwagi na współprace podejmowane wewnątrz Grupy, pomiędzy Spółką Przejmującą, a Spółkami Przejmowanymi - jak i również wzajemne pomiędzy Spółkami Przejmowanymi - na dzień Połączenia najpewniej pozostaną nierozliczone rozrachunki z tytułu dokonywanych transakcji. W konsekwencji - w związku z Połączeniem dojdzie do konfuzji wzajemnych wierzytelności i zobowiązań - zarówno z tytułu dostaw i usług, jak i udzielonych pożyczek.

Z uwagi na powyższe, Spółka powzięła wątpliwości co do prawidłowości podatkowego rozliczenia opisywanego połączenia podmiotów.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 23 października 2025 r. wskazali Państwo, że:

Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotów przejmowanych otrzymana przez Spółkę Przejmującą, może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Zauważyć jednak należy, że majątek otrzymany od podmiotów przejmowanych, zostanie wprowadzony przez Spółkę Przejmującą według wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotów przejmowanych. Jak wskazano w uzasadnieniu przedmiotowa transakcja dotyczy praw i obowiązków podatkowych, które istnieją na moment połączenia oraz istniały przed połączeniem podmiotów. Tym samym, zasada ta odnosi się również do ustalania wartości składników majątku spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą.

Reasumując Spółka przejmująca odzwierciedli w swojej ewidencji podatkowej wartość składników majątku spółek łączonych, odpowiadającą ich wartości podatkowej wynikającej z ksiąg podatkowych tych spółek. Tym samym po dokonaniu połączenia Spółka Przejmująca będzie kontynuować rozliczanie składników majątku według wartości przyjętej dla celów podatkowych wykazywanych przez spółki przejmowane przed połączeniem.

Wszystkie podmioty biorące udział w transakcji podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku połączenia, zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, tj. działalności opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce. Jak wskazano w powyższej odpowiedzi, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych otrzymane składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek Przejmowanych.

Spółka Przejmująca posiada w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 - 23,08% udziałów, natomiast Spółka Przejmowana 1 posiada w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2 - 99,95% udziałów w kapitale.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku Podmiotów Przejmowanych, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa od wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikom Spółek Łączonych.

Pytania

  1. Czy w ramach opisanego Połączenia, po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

  2. Czy w ramach opisanego Połączenia, po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

  3. Czy w ramach opisanego Połączenia, po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy,

  1. W ocenie Spółki, w ramach opisanego Połączenia, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, z uwagi na spełnienie przesłanek do zastosowania wyłączenia, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

  2. W ocenie Spółki, w ramach opisanego Połączenia, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

  3. W ocenie Spółki, w ramach opisanego Połączenia, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, z uwagi na spełnienie przesłanek do zastosowania wyłączenia, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

Uzasadnienie:

Ad 1.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, w przypadku połączenia spółek przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Biorąc pod uwagę powyższe, po stronie Spółki Przejmującej w wyniku połączenia może powstać przychód do opodatkowania w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku poszczególnych Spółek Przejmowanych nad wartością podatkową tego majątku. Jednakże dalsze przepisy ustawy o CIT regulują postanowienia dotyczące zachowania neutralności podatkowej połączenia, po spełnieniu określonych warunków.

I tak stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Ponadto, jak wskazano w art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

  1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

  2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

  3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

W dalszej kolejności wskazać należy regulacje zawarte w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zgodnie z którymi przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Uzupełnienie powyższego zawarto w art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, zgodnie z którym - jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Reasumując powyższe - aby połączenie nie skutkowało powstaniem przychodu do opodatkowania po stronie spółki przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, spełnione muszą być następujące warunki:

  1) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego, 

  2) spółka przejmująca przypisała składniki majątku spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski,  

  3) połączenie spółek zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,

  4) zarówno spółka przejmująca, jak i spółka przejmowana są podmiotami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, to jest są podatnikami mającymi siedzibę lub zarząd na terytorium Polski i podlegają na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym wypełniają przesłankę wymienioną w art. 12
ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT.

W odniesieniu do pierwszego z powyższych warunków wskazać należy na ustanowioną w art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej zasadę sukcesji podatkowej, zgodnie z którą osoba prawna powstała w wyniku łączenia się osób prawnych, w tym również łączenia przez przejęcie, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek. Powyższe, zgodnie z art. 93 § 2 ww. ustawy, stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1) innej osoby prawnej (osób prawnych);

2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Ukonstytuowana na mocy powyższych przepisów sukcesja oznacza wstąpienie następcy prawnego - a więc spółki przejmującej - we wszystkie przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

W ocenie Spółki, opisana powyżej sukcesja dotyczy praw i obowiązków podatkowych, które istnieją na moment połączenia oraz istniały przed połączeniem podmiotów. Tym samym, zasada ta odnosi się również do ustalania wartości składników majątku spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą.

Powyższe może dodatkowo potwierdzać ustanowiona w art. 16g ust. 9 ustawy o CIT zasada kontynuacji amortyzacji podatkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych przez spółkę przejmującą w wyniku przejęcia majątku spółki przejmowanej. Stosownie do postanowień wskazanego przepisu, co do zasady, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego.

Ponadto, jak wskazano w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i  prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Analizując zatem przytoczone wyżej regulacje należy w ocenie Spółki stwierdzić, że Spółka Przejmująca jest nie tyle uprawniona, co wręcz zobowiązana do przyjęcia dla celów podatkowych składników majątku Spółek Przejmowanych w wartości wynikającej z ksiąg tych spółek. Po dokonaniu połączenia Spółka Przejmująca powinna kontynuować wartość składników majątku przyjętą dla celów podatkowych przez spółki przejmowane przed połączeniem.

W opinii Spółki, powyższe rozumienie znajduje również potwierdzenie w uzasadnieniu do projektu Ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105, dalej: „Ustawa zmieniająca”), na mocy której, począwszy od 1 stycznia 2022 r., znowelizowano przytoczone powyżej przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Spółka zwraca uwagę, iż zmiany dotyczące regulacji w zakresie reorganizacji podmiotów, które weszły w życie 1 stycznia 2022 r. miały zasadniczo na celu uszczelnienie obecnie istniejących przepisów, w oparciu o m.in. ramy prawa Unii Europejskiej dla transgranicznych restrukturyzacji, zgodnie z Dyrektywą Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz. Urz. L 310 z 25.11.2009, s. 34, z późn. zm., dalej: „Dyrektywa”).

W uzasadnieniu do projektu Ustawy Zmieniającej wskazano, że:

„Kwestia neutralności owych transakcji (przyp. transakcji restrukturyzacyjnych) zależna jest między innymi od tego, czy transakcja przestrzega ciągłości w wartościach ustalanych dla celów podatkowych. Zgodnie z art. 4 ust. 1 Dyrektywy, łączenie, podział lub podział przez wydzielenie nie stanowi podstawy opodatkowania zysków kapitałowych obliczonych poprzez odniesienie do różnicy między wartością rzeczywistą przekazanych aktywów i pasywów a ich wartością do celów podatkowych. Jednakże, zgodnie z art. 4 ust. 5 Dyrektywy, w przypadku, gdy zgodnie z ustawodawstwem państwa członkowskiego spółki przekazującej spółka przejmująca ma prawo do uwzględnienia nowych odpisów amortyzacyjnych lub zysków lub strat w odniesieniu do przekazanych aktywów i pasywów obliczonych na podstawie odmiennej niż ta określona w ust. 4, ust. 1 nie ma zastosowania do aktywów i pasywów, w odniesieniu do których spółka przejmująca skorzystała z tej możliwości.

Powyższe uregulowania wprowadzone zostały celem uniknięcia sytuacji, w której neutralność podatkowa mogłaby doprowadzić do zwolnienia z opodatkowania od zysków kapitałowych, podczas gdy Dyrektywa dąży jedynie do odroczenia opodatkowania do chwili zrealizowania zysku kapitałowego. W konsekwencji, w stosunku do spółki przejmującej art. 4 ust. 1 i 5 Dyrektywy nakładają zasadę ciągłości w wycenie przekazanych aktywów na potrzeb wyliczenia nowych odpisów amortyzacyjnych lub zysków i strat w odniesieniu do aktywów i pasywów. Jest to warunek wstępny neutralności podatkowej”.

Jeżeli więc znowelizowane brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT ma swoje oparcie w postanowieniach Dyrektywy, to w przypadku braku szczególnych uregulowań na poziomie prawa krajowego, jej treść powinna mieć decydujące znaczenie przy prawidłowej interpretacji ww. przepisu. A zatem, zgodnie z art. 4 ust. 2a Dyrektywy „wartość do celów podatkowych” to wartość, na podstawie której wszelkie zyski lub straty zostałyby obliczone do celów podatku od dochodów, zysków lub zysków kapitałowych spółki przekazującej, gdyby takie aktywa lub pasywa zostały sprzedane w chwili łączenia, podziału lub podziału przez wydzielenie, ale niezależnie od niego. W konsekwencji, zdaniem Spółki, przez „przyjętą dla celów podatkowych wartość” należy rozumieć wartość danego składnika majątku przyjętą dla celów podatku dochodowego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej.

Tym samym wskazać należy, iż w wyniku połączenia Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółek Przejmowanych w tej samej wartości, w jakiej były ujęte w księgach podatkowych tych spółek.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Spółki spełniona zostanie przesłanka przyjęcia przez nią dla celów podatkowych składników majątku Spółek Przejmowanych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek Przejmowanych.

Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku, Spółka przypisze przejęte w wyniku połączenia składniki majątku Spółek Przejmowanych do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W wyniku połączenia Spółka będzie bowiem kontynuowała dotychczas prowadzoną działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Tym samym, spełniona będzie przesłanka przypisania przez Spółkę nabytych w wyniku połączenia składników majątku Spółek Przejmowanych do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

W ocenie Spółki, w okolicznościach opisywanej sprawy spełniony zostaje również warunek istnienia ekonomicznych przyczyn opisywanego połączenia. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przeprowadzana restrukturyzacja ma zasadniczo na celu uproszczenie struktury właścicielskiej i organizacyjnej Grupy oraz dostosowanie jej do trudnych warunków rynkowych, w tym rosnących kosztów prowadzenia działalności i presji na efektywność. Obecna, rozproszona struktura generuje nadmiarowe koszty operacyjne, księgowe i zarządcze, które w obecnej sytuacji gospodarczej stają się szczególnie obciążające. Konsolidacja działalności w jednym podmiocie umożliwi centralizację zarządzania, eliminację powielających się procesów, redukcję kosztów stałych oraz pełniejsze wykorzystanie efektu synergii. Połączenie pozwoli oraz uprościć rozliczenia wewnątrz Grupy. Z perspektywy właścicielskiej zapewni to bezpośredni nadzór nad wszystkimi aktywami i procesami operacyjnymi, co wpłynie korzystnie na efektywność zarządzania i zdolność adaptacji do zmian rynkowych. Dodatkowo, funkcjonowanie w ramach jednej struktury prawnej poprawi zdolność kredytową i ułatwi realizację przyszłych planów inwestycyjnych lub reorganizacyjnych.

W konsekwencji powyższego w ocenie Spółki należy uznać, że połączenie spółek nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Co więcej, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno Spółka, jak i Spółki Przejmowane, na moment połączenia będą rezydentami podatkowymi w Polsce i będą podlegać opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spełniona zostanie zatem również przesłanka wskazana w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT.

W konsekwencji powyższych rozważań, w ocenie Spółki, w odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, bowiem spełnione zostaną wszystkie warunki uznania połączenia za neutralne podatkowo, z perspektywy podatku dochodowego od osób prawnych.

Ad 2., Ad 3.

Stosownie do postanowień art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Zgodnie zaś z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Z kolei art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawo o CIT stanowi, że przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej taki udział.

Wobec powyższego przepisu przewidzianego jednak wyłączenie w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, z którego wynika, że do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Odnośnie przytoczonych wyżej przepisów wskazać należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT są komplementarne, tzn. jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce dzielonej (winno być: przejmowanej), zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

W kontekście opisu zdarzenia przyszłego należy zauważyć, że:

  1) W Spółce Przejmowanej 1, udziały posiadają Wspólnicy oraz Spółka Przejmująca - przy czym Spółka Przejmująca posiada więcej niż 10% udziałów w kapitale Spółki Przejmowanej 1.

  2) W Spółce Przejmowanej 2, udziały posiadają Wspólnicy oraz Spółka Przejmowana 1 - przy czym Spółka Przejmowana 1 posiada więcej niż 10% udziałów w kapitale Spółki Przejmowanej 2.

  3) W Spółce Przejmowanej 3, Spółka Przejmowana 1 pełni funkcję komplementariusza, natomiast 100-procentowym akcjonariuszem jest Spółka Przejmowana 2.

Natomiast ustalona kolejność łączenia kolejnych Spółek w ramach tzw. jurydycznej sekundy przedstawia się następująco:

1) W pierwszej kolejności Spółka Przejmująca przejmuje majątek Spółki Przejmowanej 1

2) Następnie Spółka Przejmująca przejmuje majątek Spółki Przejmowanej 2,

3) Na koniec Spółka Przejmująca przejmuje majątek Spółki Przejmowanej 3.

Zatem mając na względzie, że w pierwszej kolejności dochodzi do przejęcia przez Spółkę Przejmującą majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz, że (jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego):

    - wartość rynkowa majątku przejmowanego od Spółki Przejmowanej 1 (w części przypadającej na udział Wspólników w kapitale Spółki Przejmowanej 1) nie będzie wyższa niż wartość emisyjna udziałów wydanych na rzecz Wspólników, oraz

    - Spółka Przejmująca posiada udział w kapitale Spółki Przejmowanej 1 na poziomie przekraczającym 10%,

- stwierdzić należy, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie w tym zakresie ani przychód,

    - o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, bowiem, wartość rynkowa przejmowanego majątku nie będzie wyższa od wartości emisyjnej wydanych udziałów, ani też przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, bowiem z uwagi na posiadanie przez Spółkę Przejmującą więcej niż 10% udziałów w kapitale Spółki Przejmowanej 1, zastosowanie znajdzie wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 3f ww. ustawy.

W dalszej kolejności Spółka Przejmująca przejmie majątek Spółki Przejmowanej 2. W związku jednak z przejęciem w pierwszej kolejności Spółki Przejmowanej 1 należy zauważyć, że w tym momencie Spółka Przejmująca stanie się - w miejsce Spółki Przejmowanej 1 - udziałowcem Spółki Przejmowanej 2. Zatem po pierwszym łączeniu w ramach Połączenia, struktura udziałowców Spółki Przejmowanej 2 będzie prezentować się w taki sposób, że jej udziałowcami będą Spółka Przejmująca (na poziomie wyższym niż 10%) oraz Wspólnicy.

Ponownie zatem można zauważyć, że:

    - wartość rynkowa majątku przejmowanego od Spółki Przejmowanej 2 (w części przypadającej na udział Wspólników w kapitale Spółki Przejmowanej 2) nie będzie wyższa niż wartość emisyjna udziałów wydanych na rzecz Wspólników (co podkreślono w opisie zdarzenia przyszłego), oraz

   - Spółka Przejmująca posiadać będzie udział w kapitale Spółki Przejmowanej 2 na poziomie przekraczającym 10%.

W konsekwencji powyższego, również w zakresie drugiego w kolejności łączenia stwierdzić należy, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie zarówno przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, bowiem, wartość rynkowa przejmowanego majątku nie będzie wyższa od wartości emisyjnej wydanych udziałów, jak i przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, bowiem z uwagi na posiadanie przez Spółkę Przejmującą więcej niż 10% udziałów w kapitale Spółki Przejmowanej 2, zastosowanie znajdzie wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 3f ww. ustawy.

Jako ostatnie przewidziane zostało połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną 3. W związku z faktem, że dotychczas jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej 3, była Spółka Przejmowana 2, a ta zostaje wcześniej przejęta przez Spółkę Przejmującą - zauważyć należy, że 100-procentowym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej 3 stanie się Spółka Przejmująca. Jako, że łączenie w tym zakresie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego i bez emisji nowych udziałów, bowiem w Spółce Przejmowanej 3 nie będzie innych wspólników na moment łączenia stwierdzić należy, że zastosowania nie znajdzie w ogóle przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Nie powstanie również przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8f tej ustawy na mocy wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, bowiem na moment łączenia Spółka Przejmująca będzie posiadała więcej niż 10% udziałów
(w tym przypadku - akcji) Spółki Przejmowanej 3.

Reasumując powyższe, w ocenie Spółki Przejmującej w związku z transakcją Połączenia, nie powstanie po jej stronie zarówno przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT - bowiem w żadnym przypadku wartość rynkowa przejmowanego majątku (w części przypadającej na pozostałych Wspólników) nie będzie wyższa od wartości emisyjnej wydanych udziałów Wspólnikom, jak i przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT (bowiem każdorazowo zastosowanie znajdzie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ww. ustawy).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest częściowo prawidłowe, a częściowo nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH,

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy,

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

W myśl art. 200 § 1 KSH,

Zgodnie z art. 515¹ § 1 KSH,

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Z przywołanych powyżej przepisów wynika, że ekwiwalentem za przejęty majątek spółki przejmowanej nie są pieniądze czy inne składniki majątkowe, lecz udziały lub akcje przydzielone przez spółkę przejmującą wspólnikom spółki przejmowanej.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,

Zgodnie z  art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,

Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, w brzmieniu ustawy z dnia 5 sierpnia 2025 r. (Dz. U. z 2025 r. poz. 1218), która weszła w życie 18 września 2025 r.:

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,

Z opisu sprawy wynika, że planujecie Państwo przejąć trzy Spółki Przejmowane.

W ramach Połączenia Spółka Przejmująca przejmie w pierwszej kolejności majątek Spółki Przejmowanej 1. Połączenie nastąpi z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a udziały w podwyższonym kapitale otrzymają Wspólnicy (osoby fizyczne). Wartość rynkowa przejętego majątku, w części przypadającej na dotychczasowy udział Wspólników w kapitale Spółki Przejmowanej 1 - nie przekroczy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych tym Wspólnikom w ramach przejęcia Spółki Przejmowanej 1 przez Spółkę Przejmującą. Jednocześnie dla Spółki Przejmującej jako udziałowca Spółki Przejmowanej 1, ze względu na treść art. 200 § 1 KSH, nie zostaną wydane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

Jednocześnie, w wyniku ww. łączenia, Spółka Przejmująca stanie się - w miejsce Spółki Przejmowanej 1 - częściowym udziałowcem Spółki Przejmowanej 2.

Kolejnym etapem w ramach Połączenia, będzie przejęcie przez Spółkę Przejmującą majątku Spółki Przejmowanej 2. Połączenie nastąpi z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a udziały w podwyższonym kapitale otrzymają Wspólnicy. Wartość rynkowa przejętego majątku, w części przypadającej na dotychczasowy udział Wspólników w kapitale Spółki Przejmowanej 2 nie przekroczy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych tym Wspólnikom w ramach przejęcia Spółki Przejmowanej 2 przez Spółkę Przejmującą. Jednocześnie dla Spółki Przejmującej jako udziałowca Spółki Przejmowanej 2 (którym Spółka Przejmująca stała się w wyniku przejęcie Spółki Przejmowanej 1), ze względu na treść art. 200 § 1 KSH, nie zostaną wydane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

Jednocześnie, w wyniku ww. łączenia, Spółka Przejmująca stanie się - w miejsce Spółki Przejmowanej 2 - 100-procentowym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej 3.

Na koniec, w ramach Połączenia, Spółka Przejmująca przejmie cały majątek Spółki Przejmowanej 3. W związku z faktem, że w wyniku wcześniejszych etapów Połączenia, Spółka Przejmująca stanie się 100-procentowym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej 3 - Połączenie nastąpi w tym zakresie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez emisji w tym zakresie nowych udziałów.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w ramach planowanego Połączenia, po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c, pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, w pierwszej kolejności wskazać należy, że z wniosku wynika, iż połączenie przez przejęcie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Połączenie Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą nastąpi w jednym momencie (tzw. jurydyczna sekunda).

Mając powyższe na uwadze, zauważyć należy, że choć jednoczesne połączenie kilku spółek jest uznawane w doktrynie za dopuszczalne, to przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wskazują na konieczność odrębnej analizy każdego połączenia. Wskazuje na to jednoznacznie już sama tylko literalna wykładnia przepisów dotyczących połączenia spółek, zawartych w ustawie o CIT.

Zatem, przedstawione przez Państwa w zdarzeniu przyszłym połączenie należy rozpatrywać odrębnie dla:

- Spółki przejmowanej 1,

- Spółki przejmowanej 2,

- Spółki przejmowanej 3.

Wskazać należy, że z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotów przejmowanych otrzymana przez Spółkę Przejmującą, może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Przychodem po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W analizowanej sprawie, ww. przesłanki w odniesieniu do Państwa połączenia zarówno ze Spółką Przejmowaną 1, Spółką Przejmowaną 2 i Spółką Przejmowaną 3 zostaną spełnione, bowiem we wniosku wskazali Państwo, że majątek otrzymany od podmiotów przejmowanych, zostanie wprowadzony przez Spółkę Przejmującą według wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotów przejmowanych oraz przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku połączenia, zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, tj. działalności opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Zatem nie powstanie z tego tytułu przychód podatkowy.

Reasumując, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej, na skutek planowanego połączenia ze Spółką Przejmowaną 1, Spółką Przejmowaną 2 i Spółką Przejmowaną 3 nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do kwestii powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wskazać należy, że przychodem dla Spółki Przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT służy ustaleniu przychodu z przejętego majątku w części odpowiadającej udziałowi innych udziałowców w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. W celu ustalenia wartości majątku stanowiącej przychód porównuje się w tym przypadku wartość rynkową majątku podmiotu przejmowanego z wartością emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej.

Z kolei art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawo o CIT stanowi, że przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej taki udział.

Wskazać również należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

Przenosząc powyższe na grunt Państwa sprawy należy zauważyć, że:

  1) W Spółce Przejmowanej 1, udziały posiadają Wspólnicy oraz Spółka Przejmująca - przy czym Spółka Przejmująca posiada więcej niż 10% udziałów w kapitale Spółki Przejmowanej 1.

  2) W Spółce Przejmowanej 2, udziały posiadają Wspólnicy oraz Spółka Przejmowana 1 - przy czym Spółka Przejmowana 1 posiada więcej niż 10% udziałów w kapitale Spółki Przejmowanej 2.

  3) W Spółce Przejmowanej 3, Spółka Przejmowana 1 pełni funkcję komplementariusza, natomiast 100-procentowym akcjonariuszem jest Spółka Przejmowana 2.

Jak wynika z opisu sprawy w pierwszej kolejności Spółka Przejmująca przejmie majątek Spółki Przejmowanej 1 i połączenie nastąpi z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a udziały w podwyższonym kapitale otrzymają Wspólnicy. Wartość rynkowa przejętego majątku, w części przypadającej na dotychczasowy udział Wspólników w kapitale Spółki Przejmowanej 1 - nie przekroczy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych tym Wspólnikom w ramach przejęcia Spółki Przejmowanej 1 przez Spółkę Przejmującą. Spółka Przejmująca posiada w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 - 23,08% udziałów.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku wskazliście Państwo ogólnie, że ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku Podmiotów Przejmowanych, otrzymanego przez Spółkę, Przejmującą nie będzie wyższa od wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikom Spółek Łączonych, chociaż w wystosowanym do Państwa wezwaniu Organ zadał odrębne pytania dot. ww. wartości w odniesieniu do każdego połączenia.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, zauważyć należy, że wartości o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d nie mogą zostać określone we wskazany przez Państwa sposób, tj. wyłącznie w części przypadającej na dotychczasowy udział Wspólników (tu wyłącznie wspólników będących osobami fizycznymi). Omawiany przepis wyraźnie wskazuje na konieczność uwzględnienia wartości rynkowej całego majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą (a nie jego cześci przypadającej na dotychczasowy udział wspólników) w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych. Dodatkowo jak już, wskazano w sytuacji przejęcia kilku spółek ich skutki należy oceniać odrębnie, a nie zbiorczo a więc w odniesieniu do „wartości rynkowej majątku Podmiotów Przejmowanych”.

W świetle powyższego w związku z połączeniem 1 powstanie przychód o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. W związku z tym połączeniem nie powstanie natomiast przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, bowiem jak wskazaliście Państwo we wniosku Spółka Przejmująca posiada już więcej niż 10% udziałów w kapitale Spółki Przejmowanej 1, zatem zastosowanie znajdzie wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

Odnosząc się do drugiego połączenia zauważyć należy, że w wyniku przejęcia Spółki Przejmowanej 1 Spółka Przejmująca stanie się - w miejsce Spółki Przejmowanej 1 - udziałowcem Spółki Przejmowanej 2. Jak bowiem wynika z wniosku, po pierwszym połączeniu struktura udziałowców Spółki Przejmowanej 2 uległa zmianie i jej udziałowcami będą Spółka Przejmująca (na poziomie wyższym niż 10%) oraz Wspólnicy.

I w tym przypadku, a więc w związku z połączeniem 2 powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Jak bowiem wskazaliście Państwo we wniosku wartość rynkowa majątku przejmowanego od Spółki Przejmowanej 2 (w części przypadającej na udział Wspólników w kapitale Spółki Przejmowanej 2) nie będzie wyższa niż wartość emisyjna udziałów wydanych na rzecz Wspólników. Wskazane powyżej wyjaśnienia dot. skutków połączenia 1 w kontekście analizy art. 12 ust. 1 pkt 8d, należy zatem w tożsamy sposób odnieść do połączenia 2.

W związku z połączeniem 2 nie powstanie natomiast przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ponieważ Spółka Przejmująca udziały w Spółce Przejmowanej 2 nabędzie dopiero w wyniku dokonania połączenia 1. Oznacza to zarazem, że na dzień poprzedzający dzień połączenia, wskazany w przepisie art. 12 ust. 1 pkt 8f i ust. 4 pkt 3f, Spółka Przejmująca nie będzie posiadała udziałów w Spółce Przejmowanej 2. Przepisy powyższe nie znajdą zatem zastosowania do połączenia 2.

Odnosząc się z kolei do połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną 3, wskazać należy, że przed połączeniem Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną 2 jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej 3, była Spółka Przejmowana 2. W wyniku przejęcia Spółki Przejmowanej 2 Spółka Przejmująca staje się 100% akcjonariuszem Spółki Przejmowanej 3. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez emisji nowych udziałów.

Biorąc powyższe pod uwagę, stwierdzić należy, że skoro Spółka Przejmująca udziały w Spółce Przejmowanej 3 uzyska w następstwie uprzednich połączeń 1 i 2, to oznacza to, że na dzień poprzedzający połączenie 3 nie będzie posiadała udziałów w Spółce Przejmowanej 3. Przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8f i ust. 4f nie znajdą więc zastosowania. W konsekwencji w związku z połączeniem 3 powstanie wyłącznie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

 

Tym samym, Państwa stanowisko wskazujące, że w związku z połączeniem 1, 2 i 3 po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie:

- art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8f - jest prawidłowe,

- art. 12 ust. 1 pkt 8d - jest nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.