Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.40.2026.1.AJ

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 stycznia 2026 r., za pośrednictwem eDoręczeń wpłynął Państwa wniosek z 22 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy dochód (przychód) wynikający z Dystrybucji jest objęty zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych na mocy art. 20 ust. 3 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „X” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym. Spółka podlega w Polsce, państwie miejsca swojej siedziby i zarządu, opodatkowaniu od całości swoich dochodów i nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. X prowadzi działalność produkcyjną w branży (…), w szczególności w zakresie produkcji (…) oraz produktów przeznaczonych na rynek wtórny (aftermarket).

Y (dalej: „Y”) jest luksemburskim rezydentem podatkowym i podlega w Wielkim Księstwie Luksemburga opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Całość udziałów w Y posiada Spółka. Działalność gospodarcza Y obejmuje działalność spółki holdingowej (tj. posiadanie udziałów w spółkach zależnych jako inwestycji).

X i Y należą do międzynarodowej grupy XY („Grupa” lub „Grupa XY”), będącej globalnym, wiodącym na rynku dostawcą wysokiej jakości rozwiązań i komponentów w branży (…), posiadającym ponad 100-letnie doświadczenie w produkcji oraz silne portfolio marek.

X jest jedynym udziałowcem Y od 2012 r. Posiadanie udziałów Y przez Spółkę wynika z tytułu własności.

Y posiada rezerwy alokowane na kapitale zapasowym, które stanowią tzw. agio, tj. powstały w wyniku wniesienia przez Spółkę do Y w dniu (…) 2012 r. udziałów w innej spółce zarejestrowanej w Luksemburgu; w wyniku tej operacji nadwyżka ponad wartość nominalną wniesionego udziału została przekazana na kapitał zapasowy Y.

Zgodną decyzją biznesową Grupy XY, środki te powinny zostać dystrybuowane do polskiej spółki. Grupa rozważa dystrybucję ww. środków z Y do X w drodze wypłaty środków zgromadzonych na kapitale zapasowym (tzw. „share premium”) Y zgodnie z przepisami prawa Wielkiego Księstwa Luksemburga (dalej: „Dystrybucja”). Dystrybucja zostanie przeprowadzona na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Y, z uwzględnieniem bilansu przejściowego (tzw. „interim balance”) tej spółki.

Kapitał zapasowy powstały na warunkach opisanych powyżej stanowi kapitał własny Y.

 

Z perspektywy prawa luksemburskiego kapitał zapasowy jest rozpoznawany jak dystrybuowalna rezerwa, z zastrzeżeniem warunków i ograniczeń określonych w luksemburskiej ustawie z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach prawa handlowego, ze zmianami (EN: „Luxembourg Law of 10 August 1915 on on commercial companies”; dalej „Ustawa Luksemburska”). Zgodnie z Ustawą Luksemburską, środki zgromadzone na kapitale zapasowym spółki, po ich wniesieniu, stanowią część kapitału własnego spółki i są jej własnością. W konsekwencji, środki te mogą być wykorzystywane lub dystrybuowane przez tę spółkę wyłącznie zgodnie z (i z zastrzeżeniem) przepisami Ustawy Luksemburskiej oraz postanowieniami statutu / umowy spółki, w tym wszelkimi mającymi zastosowanie wymaganiami dotyczącymi dostępnych do dystrybucji kwot, po podjęciu odpowiednich uchwał korporacyjnych. Przepisy te pozwalają m.in. na przekazanie (dystrybucję) ww. środków na rzecz udziałowców spółki, o ile taka dystrybucja:

  - nie narusza praw wierzycieli spółki;

  - nie powoduje, że wartość aktywów netto spółki spadnie poniżej wysokości subskrybowanego kapitału zakładowego powiększonego o niedystrybuowalne rezerwy;

  - przekracza kwotę zysków spółki na koniec roku obrotowego poprzedzającego moment zatwierdzenia dystrybucji, powiększonych o zatrzymane zyski z lat ubiegłych oraz kwoty pobrane z rezerw dostępnych w tym celu, pomniejszoną o straty z lat ubiegłych oraz kwoty przeznaczone na rezerwy (niedystrybuowalne).

Wypłacane przez Y na rzecz Spółki należności nie będą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, odliczeniu od dochodu, podstawy opodatkowania lub od podatku Y.

 

Jednocześnie, Spółka zaznacza, że:

 a. sposób przeprowadzenia Dystrybucji wynika z lokalnych uwarunkowań prawnych Wielkiego Księstwa Luksemburga, które przewidują możliwość wypłaty środków zgromadzonych na kapitale zapasowym spółki. Zgodnie z przepisami luksemburskimi nie ma konieczności umarzania udziałów w celu wypłaty środków zgromadzonych na kapitałach zapasowych,

 b. na skutek Dystrybucji nie zmieni się struktura udziałowa w Y, tj. nie dojdzie do zmniejszenia wartości nominalnej lub liczby udziałów w Y posiadanych przez X. Dystrybucja środków zgromadzonych na kapitale zapasowym (z agio) nie stanowi umorzenia udziałów ani zmniejszenia wartości nominalnej udziałów. Są to odmienne procedury prawne.

Podsumowując powyższe kroki i założenia, Y zamierza dokonać Dystrybucji, która w całości lub w istotnej części zostanie sfinansowana ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Y. W chwili wypłaty i otrzymania środków z Y, Wnioskodawca będzie posiadać bezpośrednio więcej niż 10% udziałów w kapitale Y nieprzerwanie przez okres ponad dwóch lat. Wypłata w ramach Dystrybucji na rzecz Wnioskodawcy przez Y nie będzie dokonana w wyniku likwidacji Y. Uzyskanie przez Wnioskodawcę środków z Y nie nastąpi w związku z zawarciem umowy lub dokonaniem innej czynności prawnej, lub wielu powiązanych czynności prawnych, których głównym lub jednym z głównych celów byłoby uzyskanie zwolnienia od podatku dochodowego na podstawie art. 20 ust. 3 ustawy o CIT, a uzyskanie tego zwolnienia nie będzie skutkować wyłącznie wyeliminowaniem podwójnego opodatkowania tych dochodów (przychodów).

Poszczególne czynności prawne przeprowadzone w związku z Dystrybucją, przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, są uzasadnione ekonomicznie i wynikają z racjonalnych decyzji biznesowych Wnioskodawcy. Założenie to nie jest przedmiotem oceny organu interpretacyjnego w niniejszej sprawie, lecz powinno zostać przyjęte jako element stanu faktycznego przedstawionego w sprawie.

Pytanie

Czy dochód (przychód) wynikający z Dystrybucji jest objęty zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych na mocy art. 20 ust. 3 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Dystrybucja z Y będzie dla Wnioskodawcy dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu przepisu art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zwolnionym od podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie przepisu art. 20 ust. 3 ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Z dniem 1 stycznia 2018 r., w związku z nowelizacją ustawy o CIT, do polskiego systemu prawa podatkowego wprowadzono podział na dwa źródła przychodów podatkowych - tj. przychody z zysków kapitałowych uregulowane w art. 7b ustawy o CIT oraz tzw. przychody ze źródła operacyjnego. Celem wprowadzonego podziału jest rozliczanie przychodów i kosztów uzyskania przychodów osobno, w ramach danego, zdefiniowanego źródła.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

 a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

 b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

 c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

 d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

 e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

  f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

 g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub,

 h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

  i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

  j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

 k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

  l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

  - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

  - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

  - przychody spółki dzielonej,

 n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej.

Katalog przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych określony w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT jest otwarty, co oznacza, że wskazane w tym przepisie przychody mają charakter przykładowy i nie stanowią jedynych przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach przewidzianych dla przychodów z udziału w zyskach osób prawnych.

W kontekście definicji pojęcia „przychodu z udziału w zyskach osób prawnych” wyrażonej w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT należy stwierdzić, że w tym przypadku jest mowa o takich dochodach (przychodach), które wynikają z faktu posiadania przez beneficjenta tego dochodu (przychodu) udziału w kapitale (prawie do zysku) osoby prawnej.

Powyższe znajduje uzasadnienie bezpośrednio w brzmieniu przepisu art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, który zalicza do omawianej kategorii przychodów m.in. przychody obejmujące wypłaty z zysku, jak i przychody, które nie są bezpośrednio powiązane z zyskiem osoby prawnej, takie jak:

a)     przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości;

b)     wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;

c)     zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d;

d)    odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3.

Biorąc pod uwagę brzmienie art. 7b ust. 1 pkt 1 oraz powyższe rozważania dot. zawartego w tym przepisie katalogu przychodów z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej, w ocenie Wnioskodawcy dystrybucja kapitału zapasowego spółki luksemburskiej (Y) na rzecz jej udziałowca (X) powinna być klasyfikowana jako przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód z udziału w zyskach osoby prawnej jest pojęciem zawierającym w swej treści wszelkie dochody, jakie powstają w następstwie posiadania przez podatnika prawa do udziału w zyskach innej osoby prawnej (tj. wynikające z posiadania udziałów i realizacji uprawnień właścicielskich). Jednocześnie, dystrybucja środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Y wynika z faktu posiadania przez X prawa do udziału w zyskach Y i stanowi wykonanie uprawnień właścicielskich X w odniesieniu do posiadanego udziału, więc powinna być uznana za pochodną posiadania tego udziału. Świadczą o tym przede wszystkim następujące okoliczności:

 a) dystrybucja środków zgromadzonych na kapitale zapasowym spółki luksemburkiej może zostać dokonana jedynie na rzecz jej udziałowca;

 b) dystrybucja środków zgromadzonych na kapitale zapasowym spółki luksemburskiej jest dokonywana na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników tej spółki, a więc na podstawie narzędzia realizacji uprawnień właścicielskich w spółkach kapitałowych, których wykonywanie jest pochodną posiadania udziałów w kapitale / prawa do udziale w zysku osoby prawnej;

 c) zgodnie z luksemburskimi przepisami prawa, kapitał zapasowy spółki luksemburskiej jest pulą środków pozostawioną do swobodnej dyspozycji udziałowców, co oznacza, że udziałowcy spółki luksemburskiej mogą dysponować ww. środkami w ramach posiadanego udziału kapitałowego (z ograniczeniami dotyczącymi takiej dystrybucji wynikającymi z lokalnych przepisów).

Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, przychód osiągany w wyniku otrzymanej Dystrybucji nie powinien zostać zakwalifikowany do żadnej innej kategorii przychodów w ramach zysków kapitałowych niż zdefiniowana w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, tj. przychód ten nie mieści się w żadnej z kategorii przychodów wymienionej w art. 7b ust. 1 pkt 1a-6 ustawy o CIT. W szczególności, omawiana wypłata nie powinna być rozumiana jako przychód ze zbycia udziałów (w tym w celu ich umorzenia). Na skutek Dystrybucji nie dochodzi bowiem do zmniejszenia udziału X w prawie do zysku Y lub do zmniejszenia wartości nominalnej udziałów X posiadanych w kapitale Y.

W związku z powyższym, przychody osiągnięte przez X w wyniku Dystrybucji stanowią przychody z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej, określone w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Taka kwalifikacja jest zbieżna także z historycznym brzmieniem art. 10 ust. 1 ustawy o CIT (uchylonego wraz z wprowadzeniem art. 7b ustawy o CIT) zawierającym katalog przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych oraz wypracowaną na jego gruncie praktyką orzeczniczą.

Jak wspomniano powyżej, art. 7b został wprowadzony do ustawy o CIT w wyniku nowelizacji ww. ustawy, obowiązującej od 1 stycznia 2018 r. W poprzednim stanie prawnym, kwestię klasyfikacji danego przychodu jako przychodu z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej regulował art. 10 ust. 1 ustawy o CIT (uchylony wraz z wejściem w życie art. 7b ustawy o CIT).

 

Zgodnie z brzmieniem art. 10 ust. 1 ustawy o CIT sprzed 1 stycznia 2018 r.: „Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

 1) dochód z umorzenia udziałów (akcji);

                1a) przychód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

                1b) przychód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

 2) (uchylony);

 3) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;

 4) dochód spółki przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach - dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni;

 5) w przypadku połączenia lub podziału spółek - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych;

 6) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień podziału nadwyżka nominalnej wartości udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 15 ust. 1k albo art. 16 ust. 1 pkt 8; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość nominalna unicestwianych udziałów (akcji) w spółce dzielonej do wartości nominalnej udziałów (akcji) przed podziałem;

  7) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d;

                 8) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia;

                 9) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3”.

Jak wynika z uzasadnienia do zmiany omawianych przepisów, wprowadzenie do ustawy o art. 7b oraz podziału źródeł przychodów na przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł (operacyjnych) miało na celu przede wszystkim uszczelnienie systemu podatkowego poprzez uniemożliwienie kompensowania strat sztucznie generowanych w jednym źródle przychodów z przychodami osiąganymi w drugim źródle. Intencją ustawodawcy nie była więc zmiana katalogu przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu ustawy zmieniającej: „Zasadniczym celem projektowanej ustawy jest uszczelnienie systemu podatku dochodowego od osób prawnych, tak aby zapewnić powiązanie wysokości płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności przedsiębiorstwa międzynarodowe, podatku z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu. (…) Rozwiązania proponowane w projekcie są reakcją na konkretne działania podatników skutkujące, niezasadnym z aksjologicznego punktu widzenia, obniżaniem ich bazy podatkowej. Do stosowanych przez podatników mechanizmów, którym przeciwdziałać mają zmiany proponowane niniejszą ustawą, należą przede wszystkim: kompensowanie, sztucznie kreowanych strat na operacjach finansowych, z dochodem z prowadzonej działalności gospodarczej (z działalności operacyjnej)”.

Celem nowelizacji nie była zatem zmiana zakresu pojęcia przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, lecz wyłącznie zapobieżenie kompensacji strat podatkowych pomiędzy różnymi źródłami przychodów. Zmiana nie zmodyfikowała więc zasadniczo katalogu z art. 10 ust. 1 ustawy o CIT w brzmieniu przed 1 stycznia 2018 r., ale wprowadziła usystematyzowanie przepisów ustawy o CIT oraz odpowiednio umiejscowiła ww. katalog wśród innych regulacji ustawy o CIT. W konsekwencji, zmiana przepisów nie powinna mieć wpływu na interpretację pojęcia przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

W związku z powyższym, pomimo dokonanej zmiany stanu prawnego, zdaniem Wnioskodawcy, można pomocniczo stosować wykładnię przepisów ustawy o CIT sprzed nowelizacji ww. ustawy dokonanej 1 stycznia 2018 r., w szczególności wykładnię wypracowaną przez praktykę sądów administracyjnych w odniesieniu do katalogu przychodów z art. 10 ust. 1 ustawy o CIT (w ówczesnym brzmieniu przedstawionym powyżej). Praktyka ta z kolei potwierdza, że przychód z udziału w zyskach osoby prawnej jest pojęciem zawierającym w swej treści wszelkie dochody, jakie powstają w następstwie posiadania przez podatnika prawa do udziału w zyskach innej osoby prawnej (tj. wynikające z posiadania udziałów i realizacji uprawnień właścicielskich). Można zatem uznać, że wszelkie dochody podatników podatku dochodowego od osób prawnych, których podstawą jest tytuł prawny w postaci wniesionego udziału / akcji, zapewniający przysporzenie finansowane bezpośrednio lub pośrednio z zysku tych osób, stanowią przedmiot opodatkowania podatkiem dochodowym według zasad określonych dla dywidend i innych przychodów w zyskach osób prawnych.

 

Takie stanowisko przedstawił Naczelny Sąd Administracyjny w następujących orzeczeniach:

  - wyrok z 20 stycznia 2005 r. (FSK 1065/04), gdzie sąd stwierdził, że dochód o którym mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o CIT powinien wynikać z faktu posiadania przez podatnika udziałów w innej spółce. Przepis ten obejmuje zatem swym zakresem te przychody, które pozostają w związku z prawem do otrzymania udziału w zyskach osób prawnych,

  - wyrok z 14 stycznia 2014 r. (sygn. akt II FSK 187/12), gdzie sąd stwierdził, że uznać należy, że błędne jest odnoszenie wymienionego tytułu prawnego tylko do udziałów w rozumieniu przepisów polskiego prawa handlowego. Ustawodawca nie ograniczył identyfikacji przychodów, o których mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o CIT jedynie do tych, których źródłem jest dywidenda w rozumieniu przepisów polskiego Kodeksu spółek handlowych,

  - wyrok z 12 stycznia 2017 r. (sygn. akt II FSK 3648/14), w którym sąd uznał stanowisko WSA we Wrocławiu wyrażone w wyroku z 31 lipca 2014 r. (sygn. akt I SA/Wr 560/14) za prawidłowe i dodatkowo wskazał, że dochód powinien wynikać z faktu posiadania przez podatnika udziałów w innej spółce. Przepis ten obejmuje zatem swym zakresem te przychody, które pozostają w związku z prawem do otrzymania udziału w zyskach osób prawnych. W wyroku WSA we Wrocławiu z 31 lipca 2014 r., sygn. akt I SA/Wr 560/14 dotyczącym kwalifikacji prawnopodatkowej dywidendy wypłacanej z agio spółki z siedzibą w Hiszpanii, w którym to wyroku Sąd stwierdził, że art. 10 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje na przykładowy katalog dochodów z udziałów w zyskach osób prawnych. Ustawodawca - rozszerzył dla potrzeb i w rozumieniu prawa podatkowego - definiowane pojęcie dochodu z udziału w zyskach, włączając do jego obszaru enumeratywnie wymienione w analizowanym przepisie dochody, których związek z zyskiem osoby prawnej nie musi być bezpośredni. Świadczy o tym ustawowy zwrot: w tym także,

   - wyrok z 14 stycznia 2014 r. (sygn. akt II FSK 187/12), gdzie sąd stwierdził, że uwzględniając treść art. 20 ust. 3, art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, a także 22a tej ustawy oraz umowy międzynarodowej, uznać należy, że błędne jest odnoszenie wymienionego tytułu prawnego tylko do udziałów w zysku w rozumieniu przepisów polskiego prawa handlowego. Ustawodawca zarazem nie ograniczył identyfikacji przychodów, o których mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o CIT jedynie do tych, których źródłem jest dywidenda w rozumieniu przepisów polskiego k.s.h. Świadczy o tym dodatkowo rozróżnienie wyraźnie wyeksponowane w treści art. 20 ust. 3 ustawy o CIT oraz art. 22 ust. 1 tej ustawy, na dochody (przychody) z tytułu dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Dodatkowo w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT mówi się o udziale w dochodach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Tym samym zasadny jest wniosek, że w art. 20 ustawy o CIT ustawodawca wiąże określone skutki podatkowe z instytucją dywidendy, którą pod względem podatkowym zrównuje z innymi przychodami z tytułu udziału w zyskach osób prawnych,

   - wyrok z 15 lutego 2017 r. (sygn. akt II FSK 10/15), w którym sąd uznał stanowisko WSA we Wrocławiu wyrażone w wyroku z 4 września 2014 r. (I SA/Wr 1715/14) za prawidłowe i stwierdził, że z art. 10 ust. 1 ustawy o CIT wynika, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych (z pewnymi zastrzeżeniami) jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji) oraz inne dochody wymienione w punktach 1-9 przepisu. Te inne dochody nie mają w większości przypadków źródła finansowania w zysku osoby prawnej, lecz powiązane są z posiadaniem udziału lub akcji spółki kapitałowej. Nie znajduje więc uzasadnienia w treści art. 10 ust. 1 u.p.d.o.p. stanowisko organu, który wydał zaskarżoną interpretację indywidualną, iż dochodem z udziału w zyskach osób prawnych są tylko te dochody, których źródłem finansowania jest zysk netto osób prawnych. Wprawdzie pośród dochodów wskazanych w art. 10 ust. 1 ustawy o CIT jako dochody z udziału w zyskach osób prawnych nie zostały wymienione dochody otrzymane przez udziałowca spółki kapitałowej z wypłaty z kapitału zapasowego tej spółki, to jednak zważywszy na wymienione w tym przepisie źródła powstania dochodu, np. z umorzenia udziałów (akcji), ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce - za uprawnione należy uznać powiązanie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych z posiadaniem udziału lub akcji, a nie wyłącznie z zyskiem jak czyni to organ. Zgodzić się trzeba z Sądem pierwszej instancji, iż analiza art. 10 ust. 1 ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że dochód z udziału w zyskach osób prawnych jest pojęciem zawierającym w swej treści wszelkie dochody, jakie powstają w następstwie posiadania przez podatnika prawa do udziału w zyskach osoby prawnej.

W świetle przedstawionych argumentów, zarówno na gruncie nowego (obecnie obowiązującego), jak i starego (obowiązującego poprzednio) stanu prawnego, przychody osiągnięte przez X w wyniku Dystrybucji powinny być klasyfikowane jako przychody z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej - od 1 stycznia 2018 r. zdefiniowane w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z 20 ust. 3 ustawy o CIT, dochody (przychody) uzyskiwane przez podatników - polskich rezydentów podatkowych, z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, mających siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, mogą podlegać zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym na gruncie ustawy o CIT, jeżeli spełnione są warunki wskazane w pkt 1-4 ww. ustępu oraz pozostałe warunki wskazane w art. 20 ustawy o CIT.

Ustawodawca na potrzeby art. 20 ust. 3 ustawy o CIT odwołuje się do przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie odwołując się przy tym do konkretnego przepisu. Niemniej, kierując się dyrektywami wykładni językowej oraz w celu osiągnięcia systemowej spójności w ramach jednego aktu prawnego tj. ustawy o CIT, przez przychody z udziału w zyskach osób prawnych, należy rozumieć przychody o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Za przychody z udziału w zyskach osób prawnych należy zatem uznać przychody wskazane w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a-n) ustawy o CIT (katalog otwarty). Możliwość objęcia zwolnieniem z opodatkowania na podstawie art. 20 ust. 3 i nast. ustawy o CIT przychodów z udziału w zyskach osób prawnych wskazanych w lit. a)-n), wynika również z odmiennej konstrukcji zakresu zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 i nast. ustawy o CIT. Ustawodawca określając zakres zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 i nast. ustawy o CIT, wprost wskazał, że ww. zwolnieniem objęte są jedynie przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wskazane w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f) oraz j). Zatem ustawodawca ograniczając zakres zwolnienia dywidendowego wprost określił (zawęził) rodzaje przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, do których to zwolnienie znajduje zastosowanie, do kategorii związanych z zyskiem podmiotu wypłacającego. Jeżeli zatem ustawodawca na potrzeby zwolnienia uregulowanego w art. 20 ust. 3 i nast. ustawy o CIT, określając zakres zwolnienia odwołał się do pojęcia przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, nie wskazując przy tym konkretnych rodzajów przychodów tak jak ma to miejsce w przypadku zwolnienia dywidendowego z art. 22 ust. 4, to należy uznać, że intencją ustawodawcy było objęcie wszystkich przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zwolnieniem na podstawie art. 20 ust. 3 ustawy o CIT, tj. przychodów wymienionych w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a-n) ustawy o CIT.

Co za tym idzie, przedmiotowe zwolnienie powinno znaleźć zastosowanie również w przypadku przychodów z tytułu dystrybucji kapitału zapasowego zagranicznej spółki na rzecz polskiego udziałowca.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli środki pieniężne należne Spółce z tytułu dystrybucji kapitału zapasowego Y stanowią przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (co należy ustalać poprzez odwołanie do art. 7b ust. 1 ustawy o CIT), to w przypadku spełnienia warunków przewidzianych w art. 20 ust. 3 i nast. ustawy o CIT, otrzymany przez Wnioskodawcę przychód może być zwolniony z opodatkowania.

 

W celu zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT, muszą być spełnione łącznie następujące warunki:

     1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (art. 20 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT);

Y, tj. podmiot wypłacający na rzecz Spółki należność z tytułu Dystrybucji, podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości osiąganych dochodów w Wielkim Księstwie Luksemburga - państwie członkowskim Unii Europejskiej, bez względu na miejsce ich osiągania, a tym samym warunek z art. 20 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT powinien zostać uznany za spełniony.

     2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 20 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT);

Wnioskodawca, jako podmiot uzyskujący dochód (przychód), jest podatnikiem podatku dochodowego, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Polski (posiada rezydencję podatkową w Polsce), tym samym warunek z art. 20 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT powinien zostać uznany za spełniony.

     3. spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1 (art. 20 ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT), nieprzerwanie przez okres dwóch lat - niniejszy warunek uważa się również za spełniony jeżeli 2-letni okres posiadania udziałów upłynął już po uzyskaniu przedmiotowego dochodu (art. 20 ust. 9-10 ustawy o CIT);

Art. 20 ust. 9 ustawy o CIT dookreśla warunek wskazany w art. 20 ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT wskazując, iż przedmiotowe zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, gdy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych posiada wskazane udziały (akcje) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

X posiada 100% udziałów w kapitale Y od 2012 r., tak więc warunek określony w art. 20 ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT powinien zostać uznany za spełniony.

     4. spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania (art. 20 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT);

Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania, zatem warunek z art. 20 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT należy uznać za spełniony.

     5. podmiot wypłacający dywidendę działa w formie prawnej wskazanej w załączniku nr 4 do ustawy o CIT (art. 20 ust. 14 ustawy o CIT);

Załącznik nr 4 do ustawy o CIT w kontekście form prawnych spółek utworzonych zgodnie z prawem luksemburskim w stosunku do których dopuszczalne jest zastosowanie analizowanego zwolnienia, wskazuje m.in. na formę prawną Société à responsabilité limitée. Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym, Y działa w formie Société à responsabilité limitée, oznaczanej skrótem SARL. Warunek z art. 20 ust. 14 ustawy o CIT należy tym samym uznać zatem za spełniony.

     6. zwolnienie, o którym mowa w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT stosuje się jeżeli posiadanie akcji wynika z tytułu własności (art. 20 ust. 15 ustawy o CIT);

Posiadane przez Wnioskodawcę udziały w kapitale Y wynikają z tytułu własności, tym samym warunek z art. 20 ust. 15 ustawy o CIT należy uznać za spełniony.

     7. zwolnienia, o którym mowa w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT nie stosuje się do dywidend i innych dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w części, w jakiej w państwie spółki wypłacającej, wypłacane z tego tytułu kwoty w jakiejkolwiek formie podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, odliczeniu od dochodu, podstawy opodatkowania lub od podatku spółki wypłacającej (art. 20 ust. 16 ustawy o CIT);

Dystrybucja przez Y na rzecz X nie będzie podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, odliczeniu od dochodu, podstawy opodatkowania lub od podatku Y. Warunek z art. 20 ust. 16 ustawy o CIT należy tym samym uznać zatem za spełniony.

     8. zwolnienie, o którym mowa w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska (art. 22a ustawy o CIT);

Polska oraz Wielkie Księstwo Luksemburga przystąpiły w dniu 14 czerwca 1995 r. do Konwencji w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku (Dz.U.1996.110.527 z późn. zm., dalej: "UPO PL-LU"). Regulacje UPO PL-LU nie stoją na przeszkodzie zastosowaniu zwolnienia z art. 20 ust. 3 i nast. ustawy o CIT w analizowanym zdarzeniu przyszłym. Warunek z art. 22a ustawy o CIT należy tym samym uznać zatem za spełniony.

     9. zwolnienie, o którym mowa w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany (art. 22b ustawy o CIT);

Podstawę prawną dla wymiany informacji, o której mowa w art. 22b ustawy o CIT stanowi art. 27 UPO PL-LU, tym samym warunek z art. 22b ustawy o CIT należy uznać za spełniony.

   10. zwolnienia, o którym mowa w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było:

   a. sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;

   b. głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny (art. 22c ustawy o CIT).

Ustawodawca w art. 22c ust. 2 ustawy o CIT dookreślił na potrzeby ust. 1 tego przepisu, że sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Do przyczyn, o których mowa w zdaniu pierwszym, nie zalicza się celu skorzystania ze zwolnienia określonego w przepisach art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, sprzecznego z przedmiotem lub celem tych przepisów.

Odnosząc powyższe do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego należy wskazać, że planowana Dystrybucja wynika jedynie z obiektywnych przyczyn ekonomicznych i uzasadnionych potrzeb biznesowych Wnioskodawcy. Mając to na uwadze, warunek z art. 22c ustawy o CIT należy uznać za spełniony.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy spełnione są wszystkie warunki skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT - do dochodu (przychodu) Spółki z tytułu otrzymania środków pieniężnych w wyniku Dystrybucji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Wydzielając odrębne źródła przychodów na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ustawy o CIT.

 

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

 a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

 b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

 c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

 d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

 e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

  f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

 g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów przez osoby posiadające prawo do uczestnictwa w zysku podmiotu przejmowanego, łączonego lub dzielonego lub

 h) przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

  i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

  j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

 k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

  l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

   - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

   - przychody spółki dzielonej,

 n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej.

Z opisanego zdarzenia przyszłego wynika, że od 2012 r. są Państwo jedynym udziałowcem Y. Y jest luksemburskim rezydentem podatkowym i podlega w Wielkim Księstwie Luksemburga opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia. Y posiada rezerwy alokowane na kapitale zapasowym, które stanowią tzw. agio, tj. powstały w wyniku wniesienia przez Spółkę do X w dniu (…) 2012 r. udziałów w innej spółce zarejestrowanej w Luksemburgu. W wyniku tej operacji nadwyżka ponad wartość nominalną wniesionego udziału została przekazana na kapitał zapasowy Y. Wskazali Państwo również, że decyzją biznesową Grupy XY, środki te powinny zostać dystrybuowane do polskiej spółki. Grupa rozważa dystrybucję ww. środków z Y do X w drodze wypłaty środków zgromadzonych na kapitale zapasowym, tzw. „share premium” Y.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy dochód (przychód) wynikający z Dystrybucji jest objęty zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych na mocy art. 20 ust. 3 ustawy o CIT.

 

Wskazać należy, że w myśl art. 20 ust. 3 ustawy o CIT,

zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) uzyskiwane przez podatników, o których mowa w ust. 1, z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

 4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Z literalnego brzmienia art. 20 ust. 3 ustawy o CIT wynika, że zwolnienie określone w tym przepisie obejmuje wszelkie przychody stanowiące udział w zyskach osób prawnych, a zatem przychody określone stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Rozstrzygnięcie Państwa wątpliwości, wymaga zatem w pierwszej kolejności precyzyjnego ustalenia, czy planowana Dystrybucja spełnia definicję dochodu (przychodu) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Wskazać należy, że art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, definiuje przychód pochodzący z udziału w zyskach osób prawnych. Przepis ten stanowi, że przychodem tym jest przychód faktycznie uzyskany z tego udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego. Zatem przedmiotem opodatkowania są tylko te przychody, które są następstwem partycypacji w zyskach osób prawnych.

Zacytowana regulacja wiąże określone skutki podatkowe z instytucją dywidendy i innymi przychodami z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Określenie „dywidenda” używane w ustawie o CIT postrzegane jest jako dochód stanowiący udział w zysku rocznym spółki kapitałowej, przeznaczony do podziału, będący wynikiem posiadania udziałów/akcji spółki kapitałowej wypłacającej dywidendę.

Natomiast do kategorii „innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” będą zaliczane te przychody, które pod względem podatkowym traktowane są jak dochód z udziałów/akcji spółki kapitałowej. Innymi słowy, „innym przychodem z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” nie będą te przychody, które nie pozostają w bezpośrednim związku z udziałem w zyskach.

Odnosząc opis zdarzenia przyszłego przedstawiony przez Państwa do art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT należy stwierdzić, że opisana Dystrybucja środków z kapitału zapasowego Y na Państwa rzecz nie może być uznana za przychód z udziału w zyskach osób prawnych.

Co prawda, zgodzić się należy z Państwa twierdzeniem, że katalog przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych określony w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT jest otwarty. Wskazać jednak należy, że w zakresie przypadków niewymienionych wprost w omawianym przepisie, o dochodzie uzyskanym przez podatnika z udziału w zyskach osób prawnych można mówić wówczas, kiedy źródłem tego dochodu jest zysk osoby prawnej. W niniejszej sprawie natomiast źródłem dochodu jest kapitał zapasowy Spółki, który stanowi tzw. agio. Wypłata tych środków nie powoduje, że uzyskają Państwo jakiekolwiek prawo do otrzymania udziału w zysku Spółki, bowiem wypłacana kwota nie stanowi zysków Spółki.

Podkreślić jeszcze raz należy, że dochodem (przychodem) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych są tylko te dochody (przychody), których podstawę stanowi tytuł prawny w postaci udziałów/akcji i których źródłem finansowania jest bezpośrednio lub pośrednio zysk osób prawnych. Wypłata środków z kapitału zapasowego (agio) nie może być utożsamiana z wypłatą dywidendy lub dochodem z udziału w zyskach, ponieważ środki te stanowią nadwyżkę ponad wartość nominalną wniesionego udziału, a nie są efektem wypracowanego przez spółkę zysku.

Reasumując, Dystrybucja środków z kapitału zapasowego Y nie będzie stanowić dla Państwa dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu przepisu art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Dyskwalifikacja otrzymanej przez Państwa kwoty jako przychodu (dochodu) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych powoduje, że zwolnienie wskazane w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT nie znajdzie w niniejszej sprawie zastosowania.

W związku z powyższym Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.