Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.411.2026.2.AS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lipca 2026 r. za pośrednictwem usługi e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek z 9 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

1. czy w odniesieniu do kapitalizacji zysków Spółki Zależnej na kapitał zakładowy i zwiększenia wartości nominalnej udziałów Spółki Zależnej posiadanych przez Wnioskodawcę, Wnioskodawca będący udziałowcem Spółki Zależnej będzie mógł skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT;

2. czy w przypadku sprzedaży udziałów Spółki Zależnej Wnioskodawca, ustalając koszt uzyskania przychodów, będzie mógł uwzględnić w kosztach uzyskania przychodu kwotę zysków zakumulowanych na kapitale zapasowym przekazaną na podwyższenie kapitału zakładowego i zwiększenie wartości nominalnej udziałów posiadanych przez dotychczasowych wspólników.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 13 sierpnia 2026 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.411.2026.1.AS wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 17 sierpnia 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku)

Wnioskodawca jest spółką komandytową podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca posiada 81% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która również podlega w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (dalej: „Spółka Zależna” lub „Spółka”). Drugi udziałowiec Spółki Zależnej, także podlegający w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, posiada 19% udziałów w Spółce Zależnej.

Spółka Zależna prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej od 2003 r. Zarówno Wnioskodawca, jak i drugi udziałowiec Spółki Zależnej posiadają procentowy udział w Spółce Zależnej w niezmienionej proporcji od 2016 r.

Wszystkie wskazane powyżej Spółki posiadają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca oraz drugi udziałowiec Spółki Zależnej nie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Spółka Zależna z tytułu prowadzonej działalności wypracowała zysk, który nie został w całości wypłacony na rzecz wspólników. Zysk ten został wypracowany w latach 2004 - 2025 (w 2003 r. Spółka Zależna osiągnęła stratę). Wypracowany zysk jest zgromadzony na kapitale zapasowym Spółki Zależnej.

Wnioskodawca oraz drugi udziałowiec Spółki Zależnej zamierzają dokonać zbycia swoich udziałów (łącznie stu procent) w Spółce Zależnej na rzecz inwestora będącego osobą prawną (dalej również: „Transakcja”), niepowiązaną ze Spółką Zależną oraz z udziałowcami Spółki Zależnej (w tym z Wnioskodawcą).

Wnioskodawca chciałby ustalić skutki podatkowe kapitalizacji zysków na kapitał zakładowy, w szczególności na gruncie możliwości zastosowania w odniesieniu do tej czynności zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”), a także wpływu tej czynności na wysokość kosztów objęcia lub nabycia udziałów Spółki Zależnej posiadanych przez Wnioskodawcę stanowiących koszt uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia tych udziałów zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.

Pytania

1. Czy w odniesieniu do kapitalizacji zysków Spółki Zależnej na kapitał zakładowy i zwiększenia wartości nominalnej udziałów Spółki Zależnej posiadanych przez Wnioskodawcę, Wnioskodawca będący udziałowcem Spółki Zależnej będzie mógł skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT?

2. Czy w przypadku sprzedaży udziałów Spółki Zależnej Wnioskodawca, ustalając koszt uzyskania przychodów, będzie mógł uwzględnić w kosztach uzyskania przychodu kwotę zysków zakumulowanych na kapitale zapasowym przekazaną na podwyższenie kapitału zakładowego i zwiększenie wartości nominalnej udziałów posiadanych przez dotychczasowych wspólników?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do kapitalizacji zysków Spółki Zależnej na kapitał zakładowy i zwiększenia wartości nominalnej udziałów Spółki Zależnej posiadanych przez Wnioskodawcę, Wnioskodawca będący udziałowcem Spółki Zależnej będzie mógł skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku sprzedaży udziałów Spółki Zależnej Wnioskodawca, ustalając koszt uzyskania przychodów, będzie mógł uwzględnić w kosztach uzyskania przychodu kwotę zysków zakumulowanych na kapitale zapasowym przekazaną na podwyższenie kapitału zakładowego i zwiększenie wartości nominalnej udziałów posiadanych przez dotychczasowych wspólników.

Uzasadnienie Państwa stanowiska

Ad 1.

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. f ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Jednak w myśl art. 22 ust. 4 ustawy o CIT zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Stosownie do art. 22 ust. 4a ustawy o CIT zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Analizując spełnienie przez Wnioskodawcę, jako udziałowca, warunków do skorzystania z tzw. zwolnienia dywidendowego, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, należy stwierdzić, że w zaistniałym stanie faktycznym [winno być: w przedstawionym zdarzeniu przyszłym] spełnione są wszystkie przesłanki określone w art. 22 ust. 4 oraz 4a ustawy o CIT, bowiem:

-  kapitalizowany na kapitał zakładowy będzie zysk spółki posiadającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Spółka). Spełniony jest zatem warunek określony w art. 22 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT,

-  Wnioskodawca jest spółką podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spełniony jest zatem warunek określony w art. 22 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT,

-  Wnioskodawca posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów w kapitale Spółki. Spełniony jest zatem warunek określony w art. 22 ust. 4 pkt 3 ustawa o CIT,

-  Wnioskodawca posiada procentowy udział w Spółce w niezmienionej proporcji od 2016 r. Spełniony jest zatem warunek określony w art. 22 ust. 4a ustawy o CIT,

-  Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Spełniony jest zatem warunek określony w art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT.

Wnioskodawca jednocześnie pragnie podkreślić, że na przeszkodzie do skorzystania z tzw. zwolnienia dywidendowego nie stoi fakt kapitalizacji zysków na kapitał zakładowy i zwiększenia wartości nominalnej udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę zamiast klasycznej wypłaty dywidendy, ponieważ art. 22 ust. 4 ustawy o CIT regulujący tzw. zwolnienie dywidendowe wprost obejmuje zakresem tego zwolnienia również przychody uzyskane na skutek przeznaczenia równowartości zysku osoby prawnej na podwyższenie jej kapitału zakładowego.

Pogląd ten znajdował poparcie w dotychczasowej praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w następujących interpretacjach indywidualnych:

-  z 28 kwietnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.79.2021.1.JF:

„W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie ustalenia, czy w przypadku powstania w przyszłości przychodu podatkowego dla Wspólnika z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ze środków zgromadzonych na innych kapitałach (kapitale zapasowym lub kapitale rezerwowym), Spółka jako płatnik na podstawie art. 26 ust. 1 oraz ust. 2e Ustawy CIT, będzie mogła potraktować ten przychód jako zwolniony z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie w art. 22 ust. 4 Ustawy CIT i tym samym, nie będzie zobligowana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego - jest prawidłowe.”

-  z 22 maja 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.62.2020.2.SP:

„Mając powyższe na uwadze, należy uznać stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie ustalenia czy w przypadku powstania przychodu podatkowego dla wspólnika z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ze środków zgromadzonych na innych kapitałach, Spółka działając jako płatnik na podstawie art. 26 ust. 1, ust. 1c i ust. 1f u.p.d.o.p. albo art. 26 ust. 2e, ust. 2g lub ust. 7a u.p.d.o.p. będzie mogła potraktować ten przychód jako zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 22 ust. 4 i tym samym nie będzie zobligowana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego za prawidłowe.”

Ad 2.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT – „Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów”.

Wykładnia językowa cytowanego przepisu nie pozostawia wątpliwości co do tego, że wydatki na objęcie lub nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są kosztem uzyskania przychodów przy ich odpłatnym zbyciu.

Wykładnia funkcjonalna i ekonomiczna prowadzi zaś do wniosku, że przekazanie zysków zakumulowanych na kapitale zapasowym na podwyższenie kapitału zakładowego i zwiększenie wartości nominalnej udziałów posiadanych przez dotychczasowych wspólników w sposób bezpośredni determinuje powstanie kosztu objęcia udziałów – stanowiącego KUP w przypadku ich zbycia – albowiem bez przekazania tych kwot na kapitał zakładowy, nie byłoby możliwe pokrycie zbywanych udziałów, wobec czego omawiana kapitalizacja zysków na kapitał zakładowy w sposób bezpośredni determinuje wysokość wydatków na objęcie sprzedawanych udziałów i ustanowienie ich wartości nominalnej na takim poziomie, jaki będzie istnieć w trakcie ich zbycia.

Przelanie kwot z kapitału zapasowego/rezerwowego na kapitał zakładowy nie jest tylko czynnością techniczną, ale wiąże się z realną zmianą sytuacji finansowej po stronie wspólnika. W przypadku kwot zgromadzonych na kapitale zapasowym i pochodzących z zysku z lat ubiegłych kwoty te stosunkowo swobodnie mogą zostać wypłacone do wspólnika w drodze dywidendy w ramach podziału zysku. Natomiast środki przelane na kapitał zakładowy stają się niedostępne dla wspólnika. Spółka nie ma bowiem prawa wypłacić środków zgromadzonych na kapitale zakładowym do wspólnika w drodze dywidendy. W rezultacie należy uznać, że przeniesienie zysku zgromadzonego na kapitale zapasowym/rezerwowym na kapitał zakładowy wiąże się z poniesieniem przez niego wydatku.

Wydatek ten co więcej cechuje istotne uzasadnienie biznesowe, ponieważ opisane działanie ma istotne znaczenie dla sytuacji i wskaźników finansowych Spółki oraz dla otoczenia finansowo-inwestycyjnego wokół pakietów udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę, albowiem pozwoli na zwiększenie adekwatności wysokości kapitału zakładowego Spółki do skali działalności Spółki i trwalsze powiązanie tych środków ze Spółką, co przełoży się na poprawę standingu finansowego Spółki.

Zdaniem Wnioskodawcy, przypadek podwyższenia kapitału zakładowego z przekazania na ten kapitał zysków zgromadzonych na kapitale zapasowym jest podobny do sytuacji wypłaty dywidendy na rzecz wspólnika, a następnie przeznaczenia jej na wkład pieniężny do spółki. W przypadku takiego wkładu nie ulegałoby wątpliwości, że podatnik wnoszący wkład pieniężny na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ww. ustawy uprawniony byłby w przypadku zbycia tych udziałów o podwyższonej wartości nominalnej do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości wniesionego wkładu pieniężnego. Zdaniem Wnioskodawcy, prawo do rozpoznania kosztu w takiej samej wysokości powinno przysługiwać w przypadku dokonania takiej operacji w jednym kroku, to jest w przypadku bezpośredniego przelania kwot z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy.

Tożsame stanowisko spotkało się z akceptacją Dyrektora KIS, przykładowo w interpretacji indywidualnej z 21 lutego 2018 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4010.1.2018.1.MZA, w której Organ oceniając sytuację, w której Wnioskodawca rozważał skutki kapitalizacji zysków na podwyższenie kapitału zakładowego w drodze m.in. podwyższenia wartości nominalnej istniejących udziałów (akcji), potwierdził, że przelanie zysku z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy wpłynie na możliwość rozpoznania KUP w przypadku zbycia udziałów w wysokości uwzględniającej wskazany transfer.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. f ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b , stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 , przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki.

Jak stanowi art. 22 ust. 1 ww. ustawy:

Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Jednakże, zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT:

Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Stosownie do art. 22 ust. 4a cytowanej wyżej ustawy:

Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Zgodnie z art. 22 ust. 4b ustawy o CIT:

Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych w ust. 1 w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.

Ponadto zgodnie z art. 22 ust. 4d ustawy o CIT:

Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, stosuje się:

1) jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 4 pkt 3, wynika z tytułu własności;

2) w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie tytułu:

a) własności,

b) innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.

Powołane przepisy art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT, wprowadzają wyjątek od generalnej zasady opodatkowania wypłacanych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wyrażonej w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Z uwagi na obowiązującą w polskim systemie podatkowym zasadę powszechności opodatkowania, przepisy statuujące zwolnienia od opodatkowania należy interpretować ściśle, zgodnie z zasadami wykładni językowej i w granicach tej wykładni.

Ponadto, należy zwrócić uwagę na wyłączenie zawarte w art. 22c ust. 1 ww. ustawy, zgodnie z którym:

1. Przepisów art. 17 ust. 1 pkt 57 i 58, art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1 nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było:

1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;

2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.

Stwierdzenie okoliczności, o których mowa w tym przepisie wykracza poza możliwości oceny dokonywanej w ramach interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, która opiera się na stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku o wydanie interpretacji. Tymczasem art. 22c ww. ustawy, odnosi się do rzeczywistego charakteru danej transakcji przez co zweryfikowanie danej sprawy w kontekście brzmienia tego przepisu wymagałoby przeprowadzenia postępowania dowodowego.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością spółką komandytową i posiadają 81% udziałów w Spółce z o.o. (dalej: „Spółka Zależna”) od 2016 r. Państwa Spółka oraz drugi udziałowiec Spółki Zależnej (posiadający 19% udziałów od 2016 r.) podlegają w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, mają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, nie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Spółka Zależna z tytułu prowadzonej działalności wypracowała zysk, który nie został w całości wypłacony na rzecz wspólników. Zysk wypracowany w latach 2004-2025 (w 2003 r. Spółka Zależna osiągnęła stratę) jest zgromadzony na kapitale zapasowym Spółki Zależnej. Wnioskodawca oraz drugi udziałowiec Spółki Zależnej zamierzają dokonać zbycia swoich udziałów w Spółce Zależnej na rzecz inwestora będącego osobą prawną, niepowiązaną ze Spółką Zależną oraz z udziałowcami Spółki Zależnej (w tym z Państwa Spółką).

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą kwestii ustalenia, czy w odniesieniu do kapitalizacji zysków Spółki Zależnej na kapitał zakładowy i zwiększenia wartości nominalnej udziałów Spółki Zależnej posiadanych przez Państwa, Państwa Spółka będąca udziałowcem Spółki Zależnej będzie mogła skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

Wskazać należy, że warunkiem zwolnienia od podatku dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spełnienie przez uzyskującego dywidendę jednocześnie wszystkich przesłanek, o których mowa w art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT.

Mając na względzie przedstawione okoliczności sprawy, stwierdzić należy, że co do zasady spełnione zostaną wskazane powyżej warunki pozwalające na zastosowanie tzw. zwolnienia dywidendowego, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, bowiem:

-  kapitalizowany na kapitał zakładowy będzie zysk spółki posiadającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

-  są Państwo spółką podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

-  nie korzystają Państwo ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania;

-  posiadają Państwo bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów w kapitale Spółki Zależnej (81% udziałów);

-  posiadają Państwo procentowy udział w Spółce Zależnej w niezmienionej proporcji nieprzerwanie przez okres ponad 2 lat (udziały od 2016 r.).

W konsekwencji, należy zgodzić się z Państwem, że w odniesieniu do kapitalizacji zysków Spółki Zależnej na kapitał zakładowy i zwiększenia wartości nominalnej udziałów Spółki Zależnej posiadanych przez Państwa, Państwa Spółka będąca udziałowcem Spółki Zależnej będzie mogła skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Państwa wątpliwości budzi również kwestia ustalenia, czy w przypadku sprzedaży udziałów Spółki Zależnej, ustalając koszt uzyskania przychodów, będą mogli Państwo uwzględnić w kosztach uzyskania przychodu kwotę zysków zakumulowanych na kapitale zapasowym przekazaną na podwyższenie kapitału zakładowego i zwiększenie wartości nominalnej udziałów posiadanych przez dotychczasowych wspólników.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy zauważyć, że w ustawie o CIT przychody podatników zostały rozdzielone na źródła:

- z zysków kapitałowych oraz

- z innych źródeł.

Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT i zawiera zamkniętą definicję zysków kapitałowych, wymieniając pełny rodzaj przysporzeń zaliczanych do tego źródła. Pozostałe przychody kwalifikowane są do innych źródeł.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub

h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 , przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej,

n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;

1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia otrzymanych składników majątku;

2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego.

Według art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3 , w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy o CIT.

Zgodnie zatem z art. 15 ust. 1 ww. ustawy:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu każdorazowo wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

-  został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-  jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-  pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-  poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-  został właściwie udokumentowany,

-  nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Zasady ustalania kosztów uzyskania przychodów przy odpłatnym zbyciu udziałów reguluje art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Przepis ten stanowi, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo akcji w spółce; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów.

Ustawa o CIT nie definiuje wprost pojęcia „wydatków na objęcie lub nabycie udziałów”. Według ugruntowanej linii orzeczniczej organów podatkowych oraz sądów administracyjnych, pojęcie to należy rozumieć szeroko – jako wszelkie koszty bezpośrednio warunkujące objęcie lub nabycie tych praw majątkowych, a także późniejsze operacje wpływające na ich wartość nominalną.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym doszło do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej ze środków zgromadzonych na jej kapitale zapasowym (pochodzących z zysków z lat ubiegłych), co skutkowało wzrostem wartości nominalnej udziałów posiadanych przez Państwa Spółkę.

Kluczowe dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy jest uwzględnienie faktu, że operacja ta nie pozostała obojętna podatkowo. Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. f ustawy o CIT, przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest równowartość zysku przekazana na podwyższenie kapitału zakładowego z innych kapitałów. Oznacza to, że w momencie podwyższenia kapitału zakładowego z zysku Spółki Zależnej, zgromadzonego na kapitale zapasowym, po Państwa stronie powstał przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Tym samym, skoro udziałowcy zbywają udziały w spółce kapitałowej, w której miało miejsce podwyższenie kapitału zakładowego poprzez przekazanie na ten kapitał kwoty z kapitału zapasowego – wskutek czego wzrosła wartość udziałów, a u udziałowców powstał przychód na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. f ustawy o CIT – to mają oni również prawo do rozpoznania kosztów odpowiadających kwocie przeznaczonej na podwyższenie kapitału zakładowego.

W konsekwencji, kwota zysków zakumulowanych na kapitale zapasowym przekazana na podwyższenie kapitału zakładowego stanowi dla Państwa „wydatek” w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Doszło bowiem do reinwestowania przysługującego wspólnikowi zysku w strukturę kapitałową Spółki Zależnej.

Mając na uwadze powyższe, ustalając dochód z odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zależnej, będą Państwo uprawnieni do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów w wysokości:

-  wydatków pierwotnie poniesionych na nabycie/objęcie tych udziałów, powiększonych o

-  kwotę zysków przekazanych z kapitału zapasowego na podwyższenie kapitału zakładowego i zwiększenie wartości nominalnej zbywanych udziałów.

Koszt ten należy ustalić proporcjonalnie do liczby i wartości nominalnej zbywanych udziałów.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-  Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-  Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.