Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.415.2025.2.KW

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy po stronie Gminy jako wspólnika spółki przejmowanej powstanie przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT w związku z 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT oraz w sytuacji gdy stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie pytania nr 1 zostanie uznane za nieprawidłowe, czy Gmina może zastosować zwolnienie, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest jednostką samorządu terytorialnego (dalej: „JST") która na podstawie art. 2 ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (tj. Dz. U. z 2025 r., poz. 1153 ze zm., dalej: „USG") posiada osobowość prawną oraz wykonuje zadania publiczne we własnym imieniu i na własną odpowiedzialność.

W myśl art. 7 ust. 1 USG do zadań własnych gminy należy zaspokajanie zbiorowych potrzeb wspólnoty. Są to zadania z zakresu m. in.:

- ładu przestrzennego, gospodarki nieruchomościami, ochrony środowiska i przyrody oraz gospodarki wodnej;

- targowisk i hal targowych;

- zieleni gminnej i zadrzewień;

- cmentarzy gminnych.

Powyższe zadania Gmina realizuje poprzez dwie spółki (…), w których posiada 100% udziałów. Spółki te wykonują powierzone im przez Wnioskodawcę czynności w oparciu o umowy cywilnoprawne oraz uchwały organów Gminy.

Pierwszą ze spółek jest (…) (dalej: „(…)" lub „Spółka Przejmująca"). Wykonuje ona zadania w zakresie gminnych obiektów i urządzeń użyteczności publicznej, (…) dla Gminy oraz inne zadania w zakresie organizacji zagospodarowania odpadów (…).

Przedmiot działalności Spółki są m.in.:

- zbieranie (…);

- pozostałe specjalistyczne roboty (…);

- wynajem (…);

- zarządzanie (…);

- (…).

Drugą spółką (…) wykonującą zadania własne Gminy jest (…) (dalej: „(…)” lub „Spółka Przejmowana”). (…) wykonuje zadania w zakresie utrzymania czystości i porządku (…) oraz inne zadania własne Wnioskodawcy.

Przedmiotem działalności (…) są:

- pozostałe (…);

- działalność usługowa (…);

- (…)

- pozostała działalność usługowa (…);

- działalność pomocnicza (…);

- (…).

Mając na uwadze zakres powierzonych zadań oraz strukturę właścicielską obu spółek, Gmina dokonała analizy efektywności organizacyjnej i finansowej obecnego modelu funkcjonowania. W jej wyniku uznano, że prowadzenie działalności w dotychczasowej formule, tj. poprzez dwa odrębne podmioty, wiąże się z dodatkowymi kosztami administracyjnymi oraz rozproszeniem działań, co może ograniczać pełne wykorzystanie potencjału spółek. W związku z powyższym podjęto decyzję o połączeniu tych dwóch spółek, uznając, że ich połączenie pozwoli na osiągnięcie lepszej efektywności zarządczej oraz bardziej efektywne wykorzystanie zasobów organizacyjnych i finansowych.

Planowane połączenie spółek podyktowane jest przede wszystkim względami organizacyjnymi i gospodarczymi. Jego celem jest m.in. obniżenie kosztów nadzoru właścicielskiego i zarządzania majątkiem Gminy, ograniczenie liczby walnych zgromadzeń oraz posiedzeń rady nadzorczej, a także usprawnienie komunikacji z mieszkańcami poprzez funkcjonowanie jednego (zamiast dwóch) podmiotu (…). Połączenie ma również przyczynić się do podniesienia jakości świadczonych usług, w szczególności poprzez skrócenie czasu reakcji na zgłoszenia mieszkańców, jak również zwiększyć zdolność kredytową podmiotu oraz jego możliwości w zakresie pozyskiwania środków z funduszy unijnych. W ocenie Wnioskodawcy, planowane połączenie nastąpi więc z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Połączenie obu spółek zostanie dokonane w trybie łączenia przez przejęcie, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy Kodeks Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18; dalej: „KSH”). Połączenie to zostanie dokonane bez przydzielenia przez (…) udziałów na rzecz jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej tj. Gminy (zgodnie z regulacją połączenia uproszczonego przewidzianą w art. 515¹ § 1 KSH).

Pytania

1. Czy po stronie Gminy jako wspólnika spółki przejmowanej powstanie przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT w związku z 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT?

2. W sytuacji gdy stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie pytania nr 1 zostanie uznane przez organ za nieprawidłowe. Czy Wnioskodawca może zastosować zwolnienie, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 6 ustawie o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

1. Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z planowanym połączeniem Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w trybie łączenia przez przejęcie, po stronie Wnioskodawcy jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej nie powstanie przychód podatkowy w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, w związku z 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

2. W sytuacji której tut. organ uznał stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe i przyjął, że po stronie Gminy powstanie przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, to przychód ten będzie korzystał ze zwolnienia podmiotowego przewidzianego w art. 6 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Ad. l

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH, spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Stosownie do art. 492 § 1 KSH pkt 1, połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

W myśl art. 515¹ § 1, połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach. Przepis ten został wprowadzony nowelizacją z 16.8.2023 r. (Dz. U. z 2023 r. poz. 1705), obowiązując od 15.9.2023 r. Stanowi etap implementacji dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z 27.11.2019 r. zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek oraz dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1151 z 20.6.2019 r. zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek.

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1) osób prawnych,

2) osobowych spółek handlowych,

3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Natomiast zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:

1) innej osoby prawnej (osób prawnych);

2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek regulują przepisy ustawy o CIT. Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód; dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. lic, art. Ili, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Zgodnie z ww. przepisem przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Literalna wykładnia powyższego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest więc każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Wyżej przywołane przepisy ustawy o CIT regulują powstanie przychodu podatkowego po stronie wspólnika spółki przejmowanej, w sytuacji gdy w wyniku połączenia obejmuje on udziały lub akcje przydzielone mu przez spółkę przejmującą. W analizowanym przypadku taka sytuacja nie wystąpi, ponieważ w ramach planowanego połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego (…) ani do emisji i wydania udziałów na rzecz Wnioskodawcy.

Skoro zatem nie nastąpi przydzielenie nowych udziałów, brak jest podstaw do ustalenia ich wartości emisyjnej, a tym samym nie wystąpi zdarzenie, z którym ww. przepisy wiążą powstanie przychodu podatkowego na gruncie podatku CIT. W opisanym zdarzeniu przyszłym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie więc przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje odzwierciedlenie w wydawanych przez Dyrektora Krajowej Administracji Skarbowej (dalej: „DKIS”) interpretacjach indywidualnych. Przykładowo, we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej z dnia 24 lipca 2025 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.303.2025.2.MF, wnioskujący o jej wydanie argumentował, iż: „cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą w trybie przewidzianym przez art. 515¹ KSH oraz Połączenie to zostanie dokonane bez przydzielenia przez Spółkę Przejmującą udziałów udziałowcowi Spółki Przejmowanej (oraz Spółki Przejmującej), z uwagi na fakt, iż Wspólnik będzie jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej. W konsekwencji, nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, emisji nowych udziałów oraz wydania ich na rzecz udziałowca Spółki Przejmowanej”. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się z twierdzeniem wnioskodawcy, uznając przyjęte przez niego stanowisko za prawidłowe i odstępując od uzasadnienia prawnego.

Także w interpretacji indywidualnej z dnia 28 kwietnia 2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.109.2023.2.AW, DKIS zaprezentował stanowisko zgodnie z którym: „majątek Zainteresowanego (Spółki Przejmowanej) zostanie przejęty przez Wnioskodawcę (Spółkę Przejmującą) oraz Połączenie to zostanie dokonane bez przydzielenia przez Spółkę Przejmującą udziałów wspólnikom Spółki Przejmowanej, z uwagi na fakt, iż Wnioskodawca będzie jednocześnie jedynym (100 %) udziałowcem Zainteresowanego. Zatem, mając na uwadze powyższe w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz Spółki Przejmującej nowych akcji (udziałów), to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania”.

Podobnie stanowisko zostało zaprezentowane również w interpretacjach indywidualnych DKIS:

• z 20 sierpnia 2025 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.256.2025.3.BS;

• z 18 października 2024 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.383.2024.2.DD;

• z 3 grudnia 2024 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.474.2024.1.SP;

• z 29 kwietnia 2024 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.84.2024.3.KK;

• z 14 kwietnia 2023 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.87.2023.1.SP;

• z 24 października 2023 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.339.2023.2.KK.

W związku z powyższym, w analizowanej sytuacji w przypadku połączenia spółek nie powstanie przychód do opodatkowania po stronie wspólnika Spółki przejmowanej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Powyższa regulacja powinna być stosowana łącznie ze wspomnianym art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT. W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 USTAWY O CIT, w przypadku połączenia spółek, nie zalicza się do przychodów wspólnika spółki przejmowanej przychodu odpowiadającego wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

W przedmiotowym opisie zdarzenia przyszłego, przesłanka określona w pkt a) nie będzie miała w ogóle zastosowania. Przy czym należy również wskazać, że np. WSA w Warszawie (wyrok z 5 czerwca 2025 r., sygn. III SA/Wa 513/25) uznał rozróżnianie kolejnych restrukturyzacji za niezgodne z przepisami unijnymi. Dyrektywa 2009/133/WE nie zawiera bowiem ograniczenia co do liczby neutralnych podatkowo reorganizacji. Zdaniem sądu wykładnia, zgodnie z którą zwolnieniu miałaby podlegać wyłącznie pierwsza dokonana restrukturyzacja, jest sprzeczna z wykładnią systemową oraz celowościową. Co za tym idzie, zdaniem sądu, kolejne restrukturyzacje również będą mogły nie podlegać opodatkowaniu.

Analizując przesłankę z art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b) należy wskazać, że wspólnik jest jednostką samorządu terytorialnego, zwolnionym od podatku dochodowego na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, zatem u niego nie występują w ogóle, w tym zakresie zdarzenia podatkowe takie jak przychód czy przyjęcie dla celów podatkowych wartości udziałów w spółkach (…). Przepis ten będzie bezprzedmiotowy.

Podsumowując powyższe, zdaniem Wnioskodawcy nie powstanie po jego stronie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, w związku z 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Ad. II

Z treści z art. 3 ust. 1 ustawy o dochodach jednostek samorządu terytorialnego z dnia 1 października 2024 r. (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1572 ze zm.; dalej: „UDJST") wynika, że dochodami jednostek samorządu terytorialnego są:

1) dochody własne;

2) subwencja ogólna;

3) dotacje celowe z budżetu państwa.

Ponadto, w myśl art. 3 ust. 3 UDJST, dochodami jednostek samorządu terytorialnego mogą być także:

1) środki pochodzące ze źródeł zagranicznych niepodlegające zwrotowi;

2) środki pochodzące z budżetu Unii Europejskiej;

3) inne środki, jeżeli odrębne przepisy tak stanowią.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego od osób prawnych jednostki samorządu terytorialnego w zakresie dochodów określonych w przepisach ustawy o dochodach jednostek samorządu terytorialnego.

Wobec powyższego, Wnioskodawca jest zdania, że nawet potencjalnie rozważany przychód, powstały na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, podlega zwolnieniu podmiotowemu od opodatkowania w rozumieniu w art. 6 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT. Zdaniem Wnioskodawcy nawet potencjalne przysporzenia związane z procesami restrukturyzacyjnymi spółek (…) mieszczą się w zakresie tego zwolnienia. Tym samym, Gmina jako JST nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku CIT od w ten sposób powstałego przychodu.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie m.in. w treści interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 13 maja 2021 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.118.2021.1.JKU. Organ podatkowy wydając interpretację zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, w myśl którego zwolnienie określone w art. 6 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT ma charakter podmiotowy, bezwzględny i obejmuje całość przychodów niezależnie od ich wysokości, czy też przeznaczenia zwolnionych środków.

W konsekwencji, gdyby organ uznał, że w wyniku planowanego połączenia spółek po stronie Gminy powstanie przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, to przychód ten będzie korzystać ze zwolnienia podmiotowego przewidzianego w art. 6 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1-3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

1. Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.

2. Przepisy ustawy mają również zastosowanie do jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, z wyjątkiem przedsiębiorstw w spadku i spółek niemających osobowości prawnej, z zastrzeżeniem ust. 1 i 3.

3. Przepisy ustawy mają również zastosowanie do:

1) spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

1a) spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży:

a) przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2024 r. poz. 226, z późn. zm.²⁾), lub

b) aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, lub

c) informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania spółki jawnej – w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej powstałej z przekształcenia innej spółki

- do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki;

2) spółek niemających osobowości prawnej mających siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa są traktowane jak osoby prawne i podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;

3) fundacji rodzinnych w organizacji.

W przedmiotowej sprawie Wnioskodawca jest gminą. Stosownie do art. 164 ust. 1 ustawy z dnia 2 kwietnia 1997 r. – Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej (Dz.U. z 1997 r. Nr 78 poz. 483 z późn. zm.; dalej: „Konstytucja”):

Podstawową jednostką samorządu terytorialnego jest gmina.

Zgodnie z art. 165 ust. 1 Konstytucji:

Jednostki samorządu terytorialnego mają osobowość prawną. Przysługują im prawo własności i inne prawa majątkowe.

W myśl art. 166 ust. 1 Konstytucji:

Zadania publiczne służące zaspokajaniu potrzeb wspólnoty samorządowej są wykonywane przez jednostkę samorządu terytorialnego jako zadania własne.

Jak stanowi art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1153 z późn. zm.):

Gmina wykonuje zadania publiczne w imieniu własnym i na własną odpowiedzialność.

Na podstawie powyższych przepisów Gmina jest zatem podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:

1) Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2) Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b;

Przy czym przez wartość emisyjną udziałów rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji);

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:

do przychodów nie zalicza się, w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału;

Jak wynika z wniosku Gmina (…) jest jedynym udziałowcem dwóch spółek (…): (…) oraz (…). Mając na uwadze zakres powierzonych zadań oraz strukturę właścicielską obu spółek, Gmina dokonała analizy efektywności organizacyjnej oraz finansowej obecnego modelu funkcjonowania. Skutkiem tych działań jest podjęcie decyzji o połączeniu tych dwóch spółek co podyktowane jest osiągnięciem lepszej efektywności zarządczej oraz wykorzystaniem zasobów organizacyjnych i finansowych. Planowane połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Połączenie to zostanie dokonane na podstawie art. 515¹ § 1 KSH, a więc bez przydzielenia dodatkowych udziałów na rzecz jedynego wspólnika spółki przejmowanej – Gminy (…).

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy:

1. Czy po stronie Gminy jako wspólnika spółki przejmowanej powstanie przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT w związku z 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT?

2. W sytuacji gdy stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie pytania nr 1 zostanie uznane przez organ za nieprawidłowe. Czy Wnioskodawca może zastosować zwolnienie, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 6 ustawie o CIT?

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, należy zwrócić uwagę na treść art. 6 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, zgodnie z którym zwalnia się od podatku jednostki samorządu terytorialnego w zakresie dochodów określonych w przepisach ustawy o dochodach jednostek samorządu terytorialnego.

Zakres pojęcia „dochodów określonych w przepisach ustawy o dochodach jednostek samorządu terytorialnego” wskazanego w treści art. 6 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT jest szeroki.

Stosownie do art. 2 pkt 3 ustawy z dnia 1 października 2024 r. o dochodach jednostek samorządu terytorialnego (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1572 z późn. zm.), ilekroć w ustawie jest mowa o jednostkach samorządu terytorialnego - rozumie się przez to gminy, powiaty i województwa.

Dochodami jednostek samorządu terytorialnego stosownie do treści art. 3 ust. 1 ustawy o dochodach samorządu terytorialnego są dochody własne, subwencja ogólna oraz dotacje celowe z budżetu państwa.

Z art. 4 ust. 5 ustawy o dochodach jednostek samorządu terytorialnego wynika z kolei, że źródłami dochodów własnych gminy są dochody z jej majątku.

Przy czym dochodami z majątku – w rozumieniu niniejszego unormowania – są dochody uzyskiwane z tytułu posiadanego przez jednostkę samorządu terytorialnego prawa własności i innych praw majątkowych.

W świetle powyższych przepisów, należy uznać, że dochód związany z połączeniem się Spółek , gdzie gmina jest jedynym udziałowcem obu spółek należy zakwalifikować jako dochód z majątku Gminy. Konsekwencją powyższego będzie uznanie, iż Wnioskodawca korzysta ze zwolnienia o charakterze podmiotowym, bezwzględnym oraz obejmującym całość przychodów niezależnie od ich wysokości, czy też przeznaczenia zwolnionych środków, przewidzianego w art. 6 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT.

Reasumując, wskazać należy, iż połączenie się Spółek nie skutkuje powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych po stronie Gminy (…) jako jedynego wspólnika spółki przejmującej oraz przejmowanej.

Z uwagi na powyższe, badanie czy po Państwa stronie w związku z ww. połączeniem powstanie przychód o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT jest bezzasadne.

Z ww. zastrzeżeniem Państwa stanowisko uznano za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcie w nich zawarte nie są wiążące dla tutejszego Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.