Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.421.2025.2.DD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązków płatnika związanych z wypłatą należności z tytułu umowy subfranczyzowej.

Z uwagi na braki formalne wniosku, wezwaliśmy Państwa, pismem z 30 października 2025 r., o ich uzupełnienie. Wezwanie zostało odebrane 6 listopada 2025 r., uzupełnienie do ww. wniosku wpłynęło 20 listopada 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej „Wnioskodawca”) jest osobą prawną podlegającą w Rzeczpospolitej Polskiej opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w branży pośrednictwa w obrocie nieruchomościami.

Wnioskodawca zawarł ze spółką B umowę subfranczyzową, na mocy której uzyskał prawo do korzystania z systemu franczyzowego C na terytorium Polski oraz prawo do udzielania w Polsce dalszych licencji franczyzowych podmiotom prowadzącym działalność w branży pośrednictwa w obrocie nieruchomościami. Umowa określa prawa i obowiązki stron oraz sposób organizacji działalności franczyzowej w Polsce, w tym model rozliczeń i nadzoru nad siecią.

System franczyzowy C ma charakter kompleksowy i obejmuje zespół powiązanych elementów o charakterze niematerialnym i organizacyjnym, których celem jest zapewnienie jednolitego, rozpoznawalnego standardu funkcjonowania biur. Na system składają się w szczególności:

i. know-how i metodologia prowadzenia biura nieruchomości (standardy pracy pośredników, obsługi klienta, obiegu informacji, raportowania i wewnętrznego nadzoru),

ii. uporządkowane procedury operacyjne i biznesowe (w tym wzorce dokumentów, instrukcje i podręczniki),

iii. programy wdrożeniowe i szkoleniowe dla kadr sieci wraz z materiałami dydaktycznymi,

iv. narzędzia i platformy informatyczne wspierające działalność sprzedażową i marketingową,

v. pakiet materiałów wizerunkowych i marketingowych oraz zasady ich stosowania,

vi. stałe wsparcie operacyjne i merytoryczne ze strony organizatora systemu, w tym mechanizmy kontroli jakości i zgodności ze standardami.

Integralną częścią systemu jest prawo do posługiwania się oznaczeniami marki C w Polsce (w tym znakami towarowymi zarejestrowanymi w Polsce i w Unii Europejskiej) na potrzeby działalności Wnioskodawcy oraz udzielanych przez niego licencji franczyzowych. Prawa do korzystania z oznaczeń marki oraz pozostałych elementów systemu przysługują Wnioskodawcy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez czas obowiązywania umowy i mają charakter licencyjny (nie skutkują przeniesieniem własności praw). Po rozwiązaniu lub wygaśnięciu umowy Wnioskodawca zobowiązany jest do zaprzestania używania oznaczeń marki oraz elementów systemu zgodnie z postanowieniami umownymi.

W strukturze grupy podmiotem będącym właścicielem praw do znaków towarowych C jest spółka D, powiązana organizacyjnie i kapitałowo z B. Wykonując ustalenia wynikające z relacji subfranczyzowej, licencja na korzystanie ze znaków towarowych jest udzielana Wnioskodawcy przez spółkę D jako właściciela tych praw. Jednocześnie wszelkie płatności wynikające z korzystania z systemu i prawa używania oznaczeń marki – w tym opłata wstępna za przystąpienie do systemu oraz opłaty bieżące od przychodów należne w trakcie współpracy – są należne wyłącznie spółce B i są regulowane przez Wnioskodawcę na rachunek tej spółki. Wnioskodawca nie dokonuje płatności z tytułu licencji bezpośrednio do właściciela znaków, uprawnienie do inkasa wynagrodzenia z tytułu korzystania z systemu zostało umownie zastrzeżone po stronie B jako podmiotu organizującego i nadzorującego funkcjonowanie sieci w ujęciu gospodarczym.

W ramach uzyskanego tytułu prawnego Wnioskodawca korzysta z systemu we własnej działalności oraz jest uprawniony do zawierania na terytorium Polski umów franczyzowych z franczyzobiorcami, którym udziela licencji na korzystanie z elementów systemu i oznaczeń marki z jednoczesnym obowiązkiem egzekwowania standardów i zasad jego stosowania. Wnioskodawca sprawuje nadzór operacyjny nad siecią w Polsce zapewnia wdrożenia i szkolenia, udostępnia narzędzia oraz materiały, monitoruje zgodność ze standardami i uczestniczy w działaniach marketingowych zgodnie z zasadami systemu.

Model rozliczeń przewiduje po stronie Wnioskodawcy uiszczenie na rzecz B opłaty wstępnej oraz bieżących opłat o charakterze licencyjnym, kalkulowanych co do zasady w odniesieniu do aktywności gospodarczej realizowanej z wykorzystaniem systemu i marki (z zastrzeżeniem mechanizmu minimalnego poziomu opłat w skali roku przewidzianego w umowie). Opłaty te obejmują zarówno działalność prowadzoną przez franczyzobiorców w Polsce na podstawie udzielonych licencji, jak i – w zakresie odpowiednio określonym w umowie – działalność prowadzoną bezpośrednio przez Wnioskodawcę w ramach biur własnych.

W szczególności podstawą kalkulacji opłat bieżących są całkowite przychody brutto Wnioskodawcy jako organizatora sieci, obejmujące w pierwszym rzędzie wpływy od franczyzobiorców pozostających w sieci w Polsce (w tym należne Wnioskodawcy opłaty bieżące od przychodów, opłaty wstępne, opłaty z tytułu przeniesienia lub odnowienia umów oraz opłaty związane z zakończeniem współpracy), a także inne wpływy uzyskiwane w związku z korzystaniem z marki i systemu. Podkreślenia wymaga, że podstawą opłat nie są „obroty” franczyzobiorców z klientami końcowymi, lecz wpływy (należności) otrzymywane przez Wnioskodawcę w związku z organizowaniem i utrzymywaniem sieci oraz udostępnianiem systemu i oznaczeń. Umowa przewiduje obowiązki ewidencyjne i raportowe po stronie Wnioskodawcy w zakresie danych niezbędnych do ustalenia podstawy opłat, a także uprawnienia weryfikacyjne po stronie organizatora systemu w celu kontroli prawidłowości rozliczeń.

Elementy szkoleniowe i wdrożeniowe, wsparcie operacyjne oraz udostępnianie narzędzi informatycznych są przewidziane w umowie jako komponenty wspierające funkcjonowanie systemu i są rozliczane w ramach opłat opisanych w niniejszym wniosku, nie są one wyodrębnione cenowo jako samodzielne świadczenia. Wnioskodawca przedstawia powyższy stan faktyczny i zwraca się do Organu o ocenę, czy przy takim sposobie ukształtowania rozliczeń całość opłat na rzecz B stanowi należności licencyjne w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT (z uwzględnieniem właściwej umowy o UPO), bez rozbijania na odrębne kategorie usług.

W ramach funkcjonowania sieci przewidziano mechanizm wspólnego funduszu marketingowego E. Franczyzobiorcy są zobowiązani do wnoszenia składek do E w wysokości odpowiadającej co do zasady(...) % ich przychodów brutto (umowy dotyczące nieruchomości mieszkaniowych) albo (...) % przychodów brutto (umowy dotyczące nieruchomości komercyjnych) bądź też w wysokości stałej miesięcznej opłaty zatwierdzonej w modelu sieci; składki są wpłacane bezpośrednio na rachunek E. Wnioskodawca, jako organizator sieci, przekazuje do E dodatkowo kwotę równą (...) % opłat bieżących zebranych od franczyzobiorców w poprzednim miesiącu.

E jest rachunkiem bankowym wyodrębnionym i prowadzonym przez Wnioskodawcę; środki E są przeznaczone wyłącznie na działania marketingowe, reklamowe oraz komunikacyjne/wizerunkowe w interesie sieci, są ewidencjonowane oraz podlegają odrębnemu rozliczaniu (w tym audytowi). Zasady wykorzystywania E przewidują, że środki te służą finansowaniu ogólnych działań promujących markę i standard sieci oraz mogą obejmować m.in. zakup mediów, produkcję materiałów, badania efektywności działań i inne aktywności służące rozpoznawalności oznaczeń i funkcjonowaniu sieci. Umowa przewiduje szczególny reżim powierniczy tych środków oraz tryb postępowania z E w przypadku rozwiązania umowy. Jednocześnie postanowienia umowne rozdzielają składki E od opłat należnych za korzystanie z praw własności intelektualnej i systemu, wkłady do E nie wchodzą do podstawy kalkulacji opłat bieżących należnych podmiotowi organizującemu system na poziomie globalnym. W dalszej części wniosku Wnioskodawca zwraca się o ocenę kwalifikacji podatkowej ewentualnych wypłat na rzecz B z tytułu E (w zakresie ich ewentualnego podlegania podatkowi u źródła oraz możliwości zastosowania stawki preferencyjnej).

W zamian za uzyskane prawa Wnioskodawca zobowiązał się do uiszczania na rzecz B trzech kategorii opłat:

Po pierwsze – opłaty wstępnej. Jest to opłata za przystąpienie do systemu franczyzowego, o charakterze jednorazowym, określona kwotowo w umowie i płatna w ratach według przewidzianego harmonogramu. Jej ekonomicznym celem jest wynagrodzenie za ustanowienie prawa do korzystania z systemu i marki.

Po drugie – opłat bieżących od przychodów. Są one kalkulowane jako określony procent od całkowitych przychodów brutto Wnioskodawcy jako organizatora sieci franczyzowej. Do podstawy tych opłat wchodzą w szczególności przychody z działalności franczyzobiorców w Polsce, którzy korzystają z systemu i oznaczeń marki na podstawie udzielonych przez Wnioskodawcę licencji. Jest to główny mechanizm, w ramach którego B uzyskuje wynagrodzenie za dalsze udostępnianie praw i organizację systemu.

Po trzecie – opłat z tytułu działalności biur własnych. Chodzi o część działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę bezpośrednio, a nie przez franczyzobiorców. Również w tym zakresie wynagrodzenie na rzecz B jest kalkulowane jako procent od przychodów osiąganych w związku z używaniem systemu i marki.

Umowa przewiduje minimalny poziom rocznych opłat. Oznacza to, że jeżeli suma opłat bieżących należnych za dany rok okaże się niższa niż określone minimum, Wnioskodawca jest zobowiązany dopłacić różnicę do poziomu minimalnego. Rozliczenia opłat bieżących dokonywane są periodycznie (co najmniej miesięcznie) na podstawie danych operacyjnych i rozliczeniowych, a mechanizm minimum zapewnia organizatorowi systemu gwarantowany poziom wynagrodzenia w skali roku. Wszystkie wskazane opłaty – zarówno wstępna, jak i bieżące – mają ten sam charakter prawny, stanowią wynagrodzenie za korzystanie z systemu franczyzowego C, obejmującego w szczególności prawa do znaków towarowych i know-how a także związane z nimi elementy organizacyjne i operacyjne.

Wnioskodawca w ramach umowy ma prawo udzielania w Polsce dalszych licencji franczyzowych. Podmioty, które zawierają takie umowy z Wnioskodawcą, są franczyzobiorcami w sieci C. W treści niniejszego wniosku przyjęto jednolitą terminologię franczyzobiorcy.

B nie jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej „Ustawa o CIT”).

Według najlepszej wiedzy Wnioskodawcy, B nie posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zakładu, do którego rzeczone należności byłyby faktycznie przypisane. Wnioskodawca nie posiada informacji, które wskazywałyby, że należności te są efektywnie związane z działalnością prowadzoną przez B za pośrednictwem zakładu w Polsce.

B nie jest spółką transparentną na gruncie prawa podatkowego Stanów Zjednoczonych – co potwierdza uzyskiwany okresowo przez Wnioskodawcę raport (…), w którym wskazuje się, że spółka ta jest głównym podmiotem operacyjnym grupy i działa jako niezależny podmiot posiadający majątek, przychody i zobowiązania.

Wnioskodawca uzyska od B:

1) aktualny certyfikat rezydencji podatkowej USA (...),

2) oświadczenie B o spełnieniu warunku rzeczywistego właściciela należności,

3) aktualne sprawozdanie finansowe grupy (…).

Wnioskodawca nie posiada żadnych informacji mogących świadczyć o spełnieniu przesłanek do zastosowania ograniczeń wynikających z art. 22c lub 22d Ustawy o CIT.

Istotny element opisu stanu faktycznego zawarty został również we własnym stanowisku w sprawie gdzie wskazaliście Państwo, że Wnioskodawca nie posiada żadnych przesłanek podważających wiarygodność przedłożonych dokumentów. Według najlepszej wiedzy Wnioskodawcy, B działa we własnym imieniu i na własny rachunek, prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą jako główny podmiot operacyjny w grupie oraz ponosi ryzyko ekonomiczne związane z udostępnianiem systemu i praw własność intelektualnej. Spółka ta nie jest zobowiązana prawnie ani faktycznie do przekazywania otrzymanych płatności innemu podmiotowi.

W piśmie z 13 listopada 2025 r. (data wpływu 20 listopada 2025 r.), stanowiącym uzupełnienie wniosku, wskazali Państwo m.in., że:

1. Wszystkie wypłaty dokonywane na rzecz B (opłata wstępna, opłaty bieżące od przychodów, opłaty odnoszące się do działalności biur własnych) w całości stanowią należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT (należności licencyjne w rozumieniu tej regulacji i właściwej umowy o UPO).

Dla pełnej jednoznaczności Wnioskodawca wskazuje, że:

i. w ramach rozliczeń nie występują odsetki;

ii. Wnioskodawca nie uiszcza należności za użytkowanie urządzenia przemysłowego, handlowego ani naukowego;

iii. udostępnienie platform i narzędzi IT ma charakter pomocniczy względem licencji i nie stanowi odrębnie wynagradzanej usługi „przetwarzania danych”.

W szczególności Wnioskodawca nie kwalifikuje żadnej części tych wypłat jako świadczeń wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

Istotą ekonomiczną współpracy jest korzystanie z praw własności intelektualnej i systemu (znaki towarowe/oznaczenia marki, know-how, standardy organizacyjne) wraz z prawem dalszego licencjonowania na rynku polskim. Elementy szkoleniowe, operacyjne i narzędziowe mają charakter pomocniczy, nie są odrębnie wynagradzane i służą wyłącznie wykonywaniu licencji. Podstawa kalkulacji opłat (procent od przychodów Wnioskodawcy z działalności prowadzonej z użyciem systemu i oznaczeń) jest powiązana z używaniem praw, co odpowiada modelowi należności licencyjnych.

2. Świadczeniem dominującym jest udzielenie Wnioskodawcy uprawnienia do korzystania z systemu i oznaczeń marki C na terytorium Polski, wraz z prawem dalszego licencjonowania.

Bez tego elementu współpraca nie miałaby sensu gospodarczego, a umowa nie zostałaby zawarta. Pozostałe komponenty (szkolenia, wsparcie, materiały, narzędzia) są funkcjonalnie podporządkowane i służą wyłącznie prawidłowemu wykonywaniu licencji.

Sposób kalkulacji opłat (powiązanie z efektami używania praw), w ocenie Wnioskodawcy, potwierdza dominację elementu licencyjnego.

Elementy szkoleniowe, operacyjne, materiały i narzędzia IT są niewyodrębnione cenowo i funkcjonalnie podporządkowane realizacji licencji.

3. Wnioskodawca identyfikuje jako odbiorcę płatności B. Wnioskodawca dysponuje certyfikatem rezydencji USA (…) wystawionym dla B oraz publicznie dostępnymi sprawozdaniami finansowymi grupy (…), z których wynika, że B prowadzi rzeczywistą działalność operacyjną we własnym imieniu i na własny rachunek. Wnioskodawca nie posiada informacji wskazujących, że:

i.  należności byłyby należne innemu podmiotowi;

ii. B byłaby prawnie lub faktycznie zobowiązana do przekazywania płatności dalej;

iii. należności byłyby przypisane do zakładu położonego w Polsce.

W świetle objaśnień Ministra Finansów z 3 lipca 2025 r. (pkt 4.3 oraz 5) dotyczących należytej staranności przy płatnościach do podmiotów niepowiązanych, oraz mając na uwadze skalę i charakter działalności Wnioskodawcy, ocena statusu rzeczywistego właściciela dokonywana jest w oparciu o dostępne dokumenty o charakterze formalnym (w szczególności certyfikat rezydencji oraz publiczne sprawozdania korporacyjne) i brak przeciwnych okoliczności.

W konsekwencji, przy obecnym stanie wiedzy i dokumentacji, Wnioskodawca traktuje B jako rzeczywistego właściciela należności objętych wnioskiem, z zastrzeżeniem, że w przypadku braku posiadania formalnego oświadczenia BO na moment danej wypłaty Wnioskodawca zastosuje odpowiedni reżim z art. 26 ustawy o CIT (tj. stawkę krajową lub mechanizmy opinii/zwrotu), natomiast po uzyskaniu i formalnej weryfikacji oświadczenia BO zastosuje preferencję traktatową zgodnie z U PO Polska-USA.

4. Umowa ustanawia E jako wyodrębniony rachunek prowadzony przez Wnioskodawcę, zasilany (i) składkami franczyzobiorców (według stawek określonych w modelu sieci) oraz (ii) dodatkowym zasileniem Wnioskodawcy równym 10% opłat bieżących zebranych od franczyzobiorców w poprzednim miesiącu.

Środki E:

i.  mają cel wyłącznie marketingowy na rzecz sieci w Polsce (zakup mediów, produkcja materiałów, badania efektywności itp.),

ii. są ewidencjonowane oddzielnie i podlegają odrębnemu rozliczaniu/audytowi,

iii. nie powiększają podstawy kalkulacji wynagrodzenia licencyjnego należnego podmiotowi organizującemu system na poziomie globalnym,

iv. są wydatkowane przez Wnioskodawcę na działania w Polsce — umowa nie przewiduje bieżących transferów E do B.

Umowa reguluje tryb zakończenia współpracy: po rozwiązaniu/wygaśnięciu umowy następuje zamknięcie E (rozliczenie zawartych i zatwierdzonych kampanii oraz zobowiązań funduszu). Wyłącznie w tym trybie rozliczeń końcowych może wystąpić transfer niewykorzystanego salda E w kierunku podmiotu organizującego system, przy czym zachowany jest marketingowy (powierniczy) charakter środków. Umowa nie nadaje temu transferowi charakteru bieżącego wynagrodzenia licencyjnego — jest to element rozliczenia funduszu po jego zamknięciu, a nie płatność za korzystanie z praw w okresie obowiązywania umowy.

5. Na etapie bieżącego funkcjonowania sieci Wnioskodawca nie dokonuje transferów z E do B.

W razie rozliczeń końcowych po zakończeniu współpracy:

i. jeżeli transfer odzwierciedlałby wynagrodzenie za korzystanie z praw — podlegałby kwalifikacji jako należność z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT;

ii. jeżeli transfer stanowiłby neutralne rozliczenie salda środków E o przeznaczeniu marketingowym — nie mieściłby się w katalogu należności z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. Kwalifikacja zależeć będzie od ekonomicznego tytułu płatności.

Pytania

1.  Czy należności wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz B z tytułu umowy subfranczyzowej stanowią należności licencyjne w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT i podlegają podatkowi u źródła, którego płatnikiem jest Wnioskodawca?

2.  W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1 – czy Wnioskodawca może zastosować preferencyjną stawkę podatku u źródła w wysokości 10%, wynikającą z art. 13 ust. 2 umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej z USA, przy dochowaniu należytej staranności polegającej na uzyskaniu:

- certyfikatu rezydencji podatkowej B (formularz …),

- formalnego oświadczenia B o statusie rzeczywistego właściciela tych należności,

- sprawozdania finansowego grupy (…)?

3. Mając na uwadze mechanizm E:

a)  czy bieżące wpłaty franczyzobiorców do E oraz zasilenia E przez Wnioskodawcę ((...) % opłat bieżących zebranych od franczyzobiorców) – dokonywane na wyodrębniony rachunek E – podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce, a jeżeli tak: na czyją rzecz, na jakiej podstawie oraz czy Wnioskodawca może zastosować stawkę preferencyjną wynikającą z umowy o UPO z USA (w szczególności 10%), przy dochowaniu należytej staranności?

b)  czy ewentualne przepływy z E na rzecz B, w szczególności rozliczenia końcowe lub transfer salda E w razie rozwiązania albo wygaśnięcia współpracy, podlegałyby opodatkowaniu podatkiem u źródła oraz czy do takich wypłat można zastosować stawkę preferencyjną wynikającą z umowy o UPO z USA (w szczególności 10%), przy dochowaniu należytej staranności?

Państwa stanowisko w sprawie (sformułowane ostatecznie w piśmie z 13 listopada 2025 r.)

Ad 1.

Należności wypłacane przez Wnioskodawcę z tytułu korzystania z marki, know-how i systemu franczyzowego stanowią należności licencyjne, o których mowa w art 21 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”). W konsekwencji podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła.

Przepis art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT podlega zastosowaniu w powiązaniu z odpowiednimi postanowieniami umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, zawartych przez Polskę z innymi krajami.

W analizowanej sprawie definicję „należności licencyjnych” zawiera art. 13 ust. 3 umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 roku (Dz.U. z 1976 r., Nr 31, poz. 178). Zgodnie z tą definicją należności licencyjne oznaczają „wszelkiego rodzaju należności, które są płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich z tytułu twórczości literackiej, artystycznej lub prac naukowych włączając prawa autorskie związane z filmami i taśmami magnetofonowymi używanymi przez rozgłośnie radiowe i stacje telewizyjne patentami, znakami towarowymi, wzorami użytkowymi i zdobniczymi, dokumentacją, formułami, technologią produkcyjną, informacjami dotyczącymi doświadczeń przemysłowych, handlowych lub naukowo-badawczych lub umiejętności (know-how), oraz zyski osiągnięte ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji taką wartością majątkową lub prawami w takim zakresie w jakim kwoty uzyskane z takiej sprzedaży zamiany lub innej dyspozycji za odpłatnością uzależnione są od produktywności, używania lub dysponowania taką wartością majątkową lub prawami”.

Konstrukcja opłat bieżących – tj. ich kalkulacja proporcjonalnie do wpływów z korzystania z systemu i oznaczeń – powoduje, że wysokość należności jest uzależniona od używania praw i produktywności sieci. To jest cecha typowa dla należności licencyjnych w rozumieniu umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Wysokość opłat jest zatem odzwierciedleniem stopnia wykorzystania praw oraz efektów gospodarczych osiąganych dzięki korzystaniu z systemu i oznaczeń.

Zdaniem Wnioskodawcy płatności na rzecz B spełniają definicję „należności licencyjnych” w rozumieniu art. 13 ust. 3 umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej dnia 8 października 1974 roku, i jako takie podlegają opodatkowaniu podatkowi u źródła na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, a płatnikiem tego podatku jest Wnioskodawca.

W analizowanej relacji gospodarczej istotne jest, że formalnym właścicielem znaków towarowych C pozostaje spółka D, natomiast wszelkie płatności wynikające z korzystania z systemu i praw własności intelektualnej są należne wyłącznie spółce B. Opłaty są kalkulowane w związku z korzystaniem z praw własności intelektualnej, know-how i standardów organizacyjnych w ramach systemu franczyzowego. Rozdzielenie funkcji formalnego licencjodawcy znaków oraz inkasenta wynagrodzenia ma charakter organizacyjny w ramach grupy i nie zmienia opisanego mechanizmu korzystania i rozliczeń. Dlatego całość płatności na rzecz B – niezależnie od tego, że formalnym licencjodawcą znaków jest spółka powiązana – należy kwalifikować jako należności licencyjne w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz art. 13 ust. 3 umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z USA.

Ad 2.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 przychodów:

1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) – ustala się w wysokości 20% przychodów.

Zgodnie z art. 21 ust. 2 ww. ustawy, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Zgodnie z art. 13 ust. 2 umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej dnia 8 października 1974 roku: „W każdym razie takie należności mogą być opodatkowane także w tym Państwie, w którym powstały, i zgodnie z prawem tego Państwa, ale podatek w ten sposób pobierany nie może przekroczyć 10% kwoty należności brutto”. Przepis ten odnosi się do należności licencyjnych, o których mowa w art. 13 ust. 1 umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Jak stanowi zaś art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Zgodnie z pkt 4.3 objaśnień podatkowych Ministra Finansów z 3 lipca 2025 r. dotyczących stosowania tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła, w przypadku płatności do podmiotów niepowiązanych:

a) nie jest wymagane przeprowadzanie szczegółowej analizy struktury właścicielskiej, lokalizacji pracowników zarządu ani fizycznego miejsca prowadzenia działalności,

b) wystarczające jest uzyskanie certyfikatu rezydencji oraz formalnego oświadczenia o statusie rzeczywistego właściciela,

c) dokumenty te podlegają jedynie ocenie formalnej, a nie merytorycznej,

– jeżeli podatnik uzyskuje powyższe dokumenty i nie zachodzą okoliczności wskazujące na ich nierzetelność, to uważa się, że dochowano należytej staranności.

Zgodnie z pkt 5 Objaśnień Ministra Finansów z 3 lipca 2025 r. w przypadku podmiotów niepowiązanych należyta staranność w zakresie weryfikacji certyfikatu rezydencji i oświadczenia rzeczywistego właściciela obejmuje analizę formy, treści i ważności dokumentów.

Wnioskodawca podkreśla, że B jest spółką z grupy kapitałowej notowanej na nowojorskiej giełdzie papierów wartościowych (...), co przekłada się na wysoki poziom transparentności, dostępność dokumentacji finansowej oraz ścisły nadzór korporacyjny. W takich okolicznościach rzetelna analiza formalna certyfikatu rezydencji oraz pozyskanie formalnego oświadczenia rzeczywistego właściciela są wystarczające dla uznania, że płatnik dochował należytej staranności w rozumieniu przepisów ustawy o CIT oraz wskazówek zawartych w objaśnieniach podatkowych.

Wnioskodawca nie posiada żadnych przesłanek podważających wiarygodność przedłożonych dokumentów. Spełnia zatem obowiązki płatnika wynikające z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT w zakresie należytej staranności.

Wnioskodawca podkreśla, że:

1.  Z publicznie dostępnych sprawozdań i raportów korporacyjnych wynika, że B nie jest spółką transparentną podatkowo – co potwierdza raport (…), w którym wskazuje się, że spółka ta jest głównym podmiotem operacyjnym grupy i działa jako niezależny podmiot posiadający majątek, przychody i zobowiązania.

2.  Według najlepszej wiedzy Wnioskodawcy, B działa we własnym imieniu i na własny rachunek, prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą jako główny podmiot operacyjny w grupie oraz ponosi ryzyko ekonomiczne związane z udostępnianiem systemu i praw własność intelektualnej. Spółka ta nie jest zobowiązana prawnie ani faktycznie do przekazywania otrzymanych płatności innemu podmiotowi. Wnioskodawca zwraca się do Organu o potwierdzenie, że przy takich okolicznościach podmiot ten spełnia przesłanki uznania za rzeczywistego właściciela należności dla celów art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Powyższe informacje wynikają z dokumentów, którymi dysponuje Wnioskodawca (w szczególności certyfikatu rezydencji, formalnego oświadczenia oraz publicznie dostępnych sprawozdań korporacyjnych).

3.  B jest częścią grupy kapitałowej notowanej na nowojorskiej giełdzie (...) co oznacza wysoki poziom transparentności i ograniczone możliwości uzyskiwania przez Wnioskodawcę poufnych dokumentów typu umowy na lokal, umowy pracownicze – z uwagi na regulacje dotyczące wykorzystywania informacji poufnych spółek publicznych.

W ocenie Wnioskodawcy, certyfikat rezydencji oraz formalne oświadczenie rzeczywistego właściciela w tej sytuacji wypełniają standard należytej staranności, zgodnie z objaśnieniami MF, co pozwala zastosować stawkę obniżoną podatku u źródła, o której mowa w art. 13 ust. 2 umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej dnia 8 października 1974 roku.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, wypłaty dokonywane na rzecz B:

1)  stanowią należności licencyjne w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz art. 13 ust. 3 UPO z USA,

2)  mogą korzystać z preferencyjnego opodatkowania stawką 10% na podstawie art. 13 ust. 2 UPO z USA, przy czym Wnioskodawca spełnia warunek należytej staranności, o którym mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

W przypadku, gdy łączna kwota wypłat, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, na rzecz tego samego podatnika przekroczy w roku podatkowym próg, o którym mowa w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, Wnioskodawca zastosuje właściwy reżim: uzyska opinię o stosowaniu preferencji albo zastosuje mechanizm poboru podatku i zwrotu, przy niezmienionej kwalifikacji wypłat jako należności licencyjnych i przy zachowaniu prawa do stawki 10% wynikającej z umowy z USA.

Ad 3 lit. a.

Bieżące wpłaty franczyzobiorców do E oraz zasilenia E przez Wnioskodawcę ((...) % opłat bieżących zebranych od franczyzobiorców), dokonywane na wyodrębniony rachunek E, nie stanowią wypłat należności na rzecz podatnika zagranicznego i nie podlegają poborowi podatku u źródła (art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT).

Na etapie gromadzenia i wydatkowania środków E w Polsce nie dochodzi do wypłaty na rzecz B, a w konsekwencji kwestia stawki traktatowej nie aktualizuje się na tym etapie.

Ad 3 lit. b.

W ocenie Wnioskodawcy ewentualne przepływy z E na rzecz B w trybie rozliczeń końcowych (w szczególności transfer salda E w razie rozwiązania albo wygaśnięcia współpracy) nie stanowiłyby należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, lecz neutralne rozliczenie powierniczego salda środków przeznaczonych kontraktowo na cele marketingowe sieci w Polsce. Brak jest związku takiego transferu z „użytkowaniem lub prawem do użytkowania” praw własności intelektualnej (art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT) oraz brak jest świadczenia usług na rzecz Wnioskodawcy, które mieściłyby się w katalogu z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. W konsekwencji nie powstaje obowiązek płatnika z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, a stawka traktatowa 10% (art. 13 ust. 2 U PO Polska-USA) nie znajduje zastosowania, gdyż brak jest przedmiotu opodatkowania u źródła.

Z ostrożności Wnioskodawca wskazuje, że wyłącznie w przypadku, gdyby organ uznał jednak, iż dany transfer z E ma charakter wynagrodzenia za korzystanie z praw (tj. kwalifikuje się jako należność licencyjna z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT), do takiej wypłaty mogłaby mieć zastosowanie stawka 10% na podstawie art. 13 ust. 2 UPO Polska-USA, pod warunkiem dochowania należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT (w szczególności: aktualny certyfikat rezydencji USA – (…), formalne oświadczenie o statusie rzeczywistego właściciela oraz formalna weryfikacja tych dokumentów, a po przekroczeniu progu z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT – zastosowanie właściwego reżimu opinii o stosowaniu preferencji albo mechanizmu poboru i zwrotu).

Wnioskodawca zwraca się do Organu o potwierdzenie powyższej kwalifikacji w odniesieniu do opisanych modeli przepływów.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zaznaczyć należy, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Przede wszystkim, przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest ocena, kto, tj. jaki podmiot jest rzeczywistym właścicielem w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) wypłacanych przez Państwa należności. Państwa wskazanie w tym zakresie potraktowano, jako niepodlegający ocenie element opisu sprawy.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.