Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.43.2022.8.BJ

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo

1. ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 19 stycznia 2022 r., który wpłynął do Organu 31 stycznia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 4 października 2022 r. sygn. akt I SA/Łd 505/22 oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego z 13 sierpnia 2025 r. sygn. akt II FSK 1510/22;

2. i stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 stycznia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 stycznia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy dokonując wypłaty dywidendy na rzecz X Spółka może zastosować zwolnienie z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT niezależnie od tego czy X będzie rzeczywistym właścicielem takiej dywidendy, w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT - przy założeniu spełnienia wszystkich warunków uprawniających do zastosowania przedmiotowego zwolnienia określonych w art. 22 ust. 4-6, art. 22b oraz art. 26 ust. 1c oraz 1f ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) jest spółką kapitałową posiadającą siedzibę oraz zarząd na terytorium Polski i podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „podatek CIT”) od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka należy do grupy kapitałowej, której działalność obejmuje przede wszystkim produkcję i sprzedaż kompletnych rozwiązań i systemów do filtracji powietrza i odpylania do zastosowań komercyjnych i przemysłowych.

Właścicielem 100% udziałów Spółki jest X GmbH (dalej: „X”), z siedzibą w Niemczech - podlegająca w Niemczech opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania i niekorzystająca ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. X posiada 100% udziałów Spółki nieprzerwanie przez okres dłuższy niż dwa lata. Posiadanie udziałów Spółki przez X wynika z tytułu własności.

X jest spółką holdingową, tj. podmiotem, który nie prowadzi działalności operacyjnej, pełniącym w grupie kapitałowej funkcję spółki-matki dla spółek zależnych, czerpiącej przychody z posiadania udziałów w spółkach zależnych (tj. w Spółce i spółkach zależnych z siedzibą na terytorium Niemiec).

Spółka może w przyszłości dokonywać wypłat dywidend na rzecz X. Kwota dywidendy, wraz z ewentualnymi innymi płatnościami na rzecz X, o których mowa w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”), nie będzie przekraczać w danym roku podatkowym 2 mln zł.

Spółka informuje jednocześnie, że uzyskała wcześniej interpretację indywidualną, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w takim samym stanie faktycznym uznał stanowisko za prawidłowe na gruncie przepisów obowiązujących do 31 grudnia 2021 r. (interpretacja z 10 grudnia 2021 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.43.2020.11.BM, wydana w związku z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 kwietnia 2021 r. sygn. akt II FSK 240/21 oraz w związku z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 9 listopada 2020 r. sygn. akt I SA/Łd 322/20). Spółka składa niniejszy wniosek w związku ze zmianą przepisów jaka weszła w życie 1 stycznia 2022 r. (w szczególności art. 26 ust. 1, 1c, 1f i 2e ustawy o CIT), która jednak zdaniem Spółki nie powinna mieć wpływu na merytoryczną ocenę stanowiska Spółki.

Pytanie

Czy dokonując wypłaty dywidendy na rzecz X Spółka może zastosować zwolnienie z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT niezależnie od tego czy X będzie rzeczywistym właścicielem takiej dywidendy, w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT - przy założeniu spełnienia wszystkich warunków uprawniających do zastosowania przedmiotowego zwolnienia określonych w art. 22 ust. 4-6, art. 22b oraz art. 26 ust. 1c oraz 1f ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, dokonując wypłaty dywidendy na rzecz X Spółka może zastosować zwolnienie z podatku CIT, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT niezależnie od tego czy X będzie rzeczywistym właścicielem takiej dywidendy, w rozumieniu art. 4a pkt 29a ustawy o CIT.

Żaden przepis ustawy o CIT nie uzależnia bowiem zastosowania zwolnienia z podatku CIT, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”) od posiadania przez spółkę otrzymującą dywidendę statusu jej rzeczywistego właściciela.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Jednocześnie, stosownie do art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, dywidendy zwolnione są od podatku dochodowego, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wypłacającym dywidendę jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Polski,

2) uzyskującym przychód z dywidendy jest spółka posiadająca w Polsce lub innym niż Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,

3) spółka otrzymująca dywidendę posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę,

4) spółka otrzymująca dywidendę nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Ponadto, zgodnie z art. 22 ust. 4a ustawy o CIT, powyższe zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dywidendę posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej dywidendę w wysokości określonej w pkt 3 powyżej (tj. co najmniej 10%), nieprzerwanie przez okres dwóch lat (warunek ten uważa się za spełniony również w przypadku gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) w wysokości co najmniej 10% przez spółkę uzyskująca dywidendę upływa po dniu uzyskania tej dywidendy - vide art. 22 ust. 4b ustawy o CIT).

Art. 22 ust. 4d ustawy o CIT zastrzega natomiast, że przedmiotowe zwolnienie z podatku CIT stosuje się:

1) jeżeli posiadanie udziałów (akcji) spółki wypłacającej dywidendę przez spółkę otrzymującą dywidendę wynika z tytułu własności;

2) w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie tytułu:

a) własności,

b) innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.

Dodatkowe warunki zastosowania zwolnienia z podatku CIT, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, zawierają również:

1) art. 22b ustawy o CIT - zgodnie z którym zwolnienie to stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie Unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.

2) art. 22c ust. 1 ustawy o CIT - zgodnie z którym przedmiotowego zwolnienia nie stosuje się, jeżeli skorzystanie z tego zwolnienia byłoby:

a) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem art. 22 ust. 4 ustawy CIT;

b) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny (przy czym sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych - vide art. 22c ust. 2 ustawy o CIT).

Pobór podatku CIT od dywidendy, o którym mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT został powierzony przez ustawodawcę spółce wypłacającej dywidendę, działającej w tym przypadku w charakterze płatnika - tj. spółka wypłacająca dywidendę jest zobowiązana pobrać z kwoty dywidendy należnej udziałowcowi (akcjonariuszowi) kwotę podatku CIT i odprowadzić ją do urzędu skarbowego, natomiast dywidenda pomniejszona o pobrany podatek CIT jest przelewana na rachunek udziałowca (akcjonariusza). Przepisy obowiązujące od 1 stycznia 2022 r. określają dwa tryby poboru przez płatnika podatku CIT od należności, o których w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT (w tym od dywidend) wypłacanych na rzecz podmiotów powiązanych:

1) pierwszy tryb co do zasady ma zastosowanie do płatności z tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz 22 ust. 1 ustawy o CIT do wysokości nieprzekraczającej w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności (płatnika) łącznie kwoty 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika (dalej: „Płatności poniżej 2 mln zł”);

2) drugi tryb co do zasady ma zastosowanie do płatności z tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz 22 ust. 1 ustawy o CIT w wysokości przekraczającej w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności (płatnika) łącznie kwoty 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika (dalej: „Płatności powyżej 2 mln zł”).

W przypadku Płatności poniżej 2 mln zł zastosowanie powinny znaleźć następujące regulacje:

1) art. 26 ust. 1c ustawy o CIT, zgodnie z którym spółka wypłacająca dywidendę stosuje zwolnienie z podatku CIT, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, pod warunkiem udokumentowania przez spółkę otrzymującą dywidendę, mającą siedzibę w innym niż Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego jej miejsca siedziby dla celów podatkowych, uzyskanym od niej certyfikatem rezydencji;

2) art. 26 ust. 1f ustawy o CIT, zgodnie z którym spółka wypłacająca dywidendę stosuje zwolnienie z podatku CIT, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, pod warunkiem uzyskania od spółki otrzymującej dywidendę pisemnego oświadczenia, że spółka ta nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania;

3) art. 26 ust. 1 zdanie trzecie ustawy o CIT, zgodnie z którym przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności.

W przypadku Płatności powyżej 2 mln zł spółka wypłacająca dywidendę zobowiązana jest pobrać podatek CIT obliczony według stawki podatkowej 19% od nadwyżki ponad kwotę 2 mln zł - bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych (w tym art. 22 ust. 4 ustawy o CIT) lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania (vide art. 26 ust. 2e ustawy o CIT). W takiej sytuacji zastosowanie zwolnienia z podatku CIT, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, możliwe jest (w drodze wyjątku) jedynie w następujących przypadkach:

1) uzyskania tzw. opinii o stosowaniu preferencji, o której mowa w art. 26b ustawy o CIT (vide art. 26 ust. 2g ustawy CIT),

2) złożenia przez spółkę wypłacającą dywidendę (płatnika) oświadczenia, że:

(i) posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, oraz że

(ii) po przeprowadzeniu (z należytą starannością) weryfikacji, warunków do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, nie posiada wiedzy uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość zastosowania tego zwolnienia (art. 26 ust. 7a ustawy o CIT).

Z przytoczonych powyżej przepisów wynika, że w przypadku Płatności poniżej 2 mln zł płatnik ma obowiązek potrącić od wypłacanej dywidendy podatek CIT obliczony według stawki 19%, chyba że możliwe jest zastosowanie zwolnienia z podatku CIT, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT i płatnik zweryfikował z należytą starannością spełnienie warunków zastosowania tego zwolnienia.

Warunki dla zastosowania zwolnienia z opodatkowania dywidend, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, zostały określone w art. 22 ust. 4-6, art. 22b oraz art. 26 ust. 1c oraz 1f ustawy o CIT. W przepisach tych ustawodawca wskazał, że dla zastosowania przedmiotowego zwolnienia konieczne jest aby:

1) wypłacającym dywidendę była spółka mająca siedzibę lub zarząd w Polsce (art. 22 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT);

2) otrzymującym dywidendę była spółka, która łącznie spełnia poniższe warunki:

a) podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w kraju członkowskim Unii Europejskiej (EOG), bez względu na miejsce osiągania tych dochodów (art. 22 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT),

b) nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania (art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT),

c) jest właścicielem co najmniej 10% udziałów spółki wypłacającej dywidendę, które będzie posiadała w sposób nieprzerwany przez okres co najmniej 2 lat i posiadanie udziałów wynika z tytułu własności (art. 22 ust. 4 pkt 3, ust. 4a i 4d pkt 1 ustawy o CIT),

3) istniała podstawa prawna wynikająca z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany (art. 22b ustawy o CIT).

W celu zaś potwierdzenia spełnienia tych warunków spółka wypłacająca dywidendę powinna posiadać:

1) aktualny certyfikat rezydencji spółki otrzymującej dywidendę (art. 26 ust. 1c ustawy o CIT) oraz

2) pisemne oświadczenie spółki otrzymującej dywidendę, że spółka ta nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania (art. 26 ust. 1f ustawy o CIT).

Nałożony z początkiem 2019 r. na spółki wypłacające dywidendy ogólny wymóg dochowania należytej staranności przy weryfikacji warunków do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, odnosi się zdaniem Spółki właśnie do warunków wymienionych powyżej i wynikających wprost z przywołanych powyżej przepisów ustawy o CIT.

Zdaniem Spółki, zarówno warunki jakie muszą zostać spełnione w celu skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania dywidend po stronie podatnika (spółki otrzymującej dywidendę) i płatnika (spółki wypłacającej dywidendę), jak i zakres weryfikacji dokonywanej przez płatnika, przy której ma on zachować należytą staranność, wynikają wprost z literalnego brzmienia przytoczonych przepisów ustawy o CIT. W ocenie Spółki, nie można interpretować przedstawionych powyżej przepisów/warunków, w tym w szczególności ogólnego wymogu dochowania należytej staranności płatnika, w sposób rozszerzający, wykraczający poza to co zostało wprost określone przez ustawodawcę w przepisach ustawy o CIT i nakładający na płatnika obowiązki, które nie wynikają z tych przepisów.

W kontekście powyższego, wskazać należy, że przytoczone powyżej przepisy ustawy o CIT, dla zastosowania zwolnienia z podatku CIT, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, nie określają wymogu posiadania przez podatnika (spółkę otrzymującą dywidendę) statusu rzeczywistego właściciela wypłacanych należności. Skoro zaś warunek taki nie wynika z żadnego przepisu ustawy o CIT, nie można go zdaniem Spółki wywodzić z ogólnego wymogu dochowania przez płatnika (spółkę wypłacającą dywidendę) należytej staranności przy weryfikacji warunków zastosowania tego zwolnienia. Zgodnie z art. 26 ust. 1 zdanie trzecie ustawy o CIT płatnik winien dochować należytej staranności przy weryfikacji warunków stosowania zwolnienia wynikających z ustawy o CIT, a wśród warunków tych ustawodawca nie wskazał okoliczności posiadania przez podatnika statusu rzeczywistego właściciela otrzymanych dywidend.

Podkreślić w tym miejscu należy, że wyraźnie odmienne regulacje obowiązują w odniesieniu do zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT odsetek i należności licencyjnych wypłacanych przez polską spółkę na rzecz zagranicznego podmiotu. Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Polski przez podatników, którzy nie mają na terytorium Polski siedziby lub zarządu, przychodów z odsetek lub należności licencyjnych (tzn. z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how)) ustala się w wysokości 20% przychodów. Jednocześnie zgodnie z art. 21 ust. 3 ustawy o CIT odsetki lub należności licencyjne są zwolnione z opodatkowania, jeżeli spełnione są następujące warunki:

1) wypłacającym odsetki/należności licencyjne jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Polski;

2) uzyskującym przychody z tytułu odsetek lub należności licencyjnych jest spółka podlegająca w innym niż Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania i niekorzystająca ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania;

3) spółka wypłacająca odsetki/należności licencyjne oraz spółka otrzymująca odsetki/należności licencyjne są powiązane kapitałowo w ten sposób, że jedna spółka posiada w drugiej bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) lub obie spółki posiadają wspólnego udziałowca (akcjonariusza), który posiada bezpośrednio co najmniej 25% w obu tych spółkach - nieprzerwany okres posiadania udziałów powinien wynosić co najmniej 2 lata;

4) spółka otrzymująca odsetki/należności licencyjne jest ich rzeczywistym właścicielem.

Warunek by odbiorca należności był jej rzeczywistym właścicielem został więc wprost zawarty w art. 21 ust. 3 pkt 4 Ustawy o CIT - przepisie regulującym zasady zwolnienia z podatku CIT m.in. odsetek i należności licencyjnych - obok warunków co do zasady analogicznych jak w przypadku zwolnienia dotyczącego dywidend, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Spółki nie powinno ulegać wątpliwości, że gdyby intencją ustawodawcy było uzależnienie możliwości skorzystania ze zwolnienia dotyczącego dywidend od statusu odbiorcy jako rzeczywistego właściciela - znalazłoby to odpowiednie odzwierciedlenie w treści art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, tak jak ma to miejsce w przepisie z art. 21 ust. 3 ustawy o CIT.

Zdaniem Spółki, brak w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT wskazanego powyżej warunku posiadania przez spółkę otrzymującą dywidendę statusu rzeczywistego właściciela przesądza o tym, że dla skorzystania z prawa do zwolnienia z podatku CIT w odniesieniu do dywidend nie jest wymagane, by odbiorca dywidendy był jej rzeczywistym właścicielem. Wywodzenie istnienia warunku posiadania statusu rzeczywistego właściciela w odniesieniu do zwolnienia z podatku CIT, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, wobec braku takiego zastrzeżenia w treści art. 22 ust. 4 ustawy o CIT oraz biorąc pod uwagę, że warunek taki został sformułowany wyłącznie w odniesieniu do zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT - stanowiłoby zdaniem Spółki niedopuszczalne wyjście poza granice językowej wykładni tych przepisów. Fakt, że przepisy art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT zostały sformułowane w ten sposób przez ustawodawcę świadomie i celowo, potwierdza również treść art. 26 ust. 1f ustawy o CIT. Przepis ten wskazuje, że dla zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, spółka wypłacająca odsetki, należności licencyjne lub dywidendy powinna posiadać pisemne oświadczenie spółki, na rzecz której dokonuje płatności, potwierdzające, że spółka ta nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Ponadto, w przypadku płatności odsetek/należności licencyjnych oświadczenie to powinno wskazywać, że spółka jest rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności. Z powyższego wynika zatem jednoznacznie, że warunki zastosowania zwolnienia z podatku CIT, o którym mowa w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT oraz warunki zastosowania zwolnienia z podatku CIT, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT różnią się od siebie - przede wszystkim tym, że zastosowanie zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, zostało uzależnione od uznania podmiotu otrzymującego odsetki/należności licencyjne za rzeczywistego właściciela tych płatności, natomiast dla zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, spełnienie tego warunku nie jest wymagane (tj. spółka otrzymująca dywidendę nie musi być ich rzeczywistym właścicielem).

Powyższe powinno, zdaniem Spółki, prowadzić do konkluzji, że dla skorzystania ze zwolnienia o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT wystarczające jest spełnienie warunków wskazanych w art. 22 ust. 4-6, art. 22b oraz art. 26 ust. 1c oraz 1f ustawy o CIT. Spełnienie tych warunków powinno być weryfikowane przez płatnika z należytą starannością. Warunki te nie obejmują natomiast weryfikacji tego czy spółka otrzymująca dywidendę jest jej rzeczywistym właścicielem.

Obowiązku takiego nie można, zdaniem Spółki wywodzić z treści art. 26 ust. 7a ustawy o CIT, odnoszącego się do Płatności powyżej 2 mln zł. Przepis ten stanowi, że w sytuacji, w której spółka wypłacająca dywidendę chciałaby skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, w odniesieniu do Płatności powyżej 2 mln zł (nadwyżki należności wypłacanych na rzecz udziałowca przekraczającej kwotę 2 mln zł) powinna złożyć oświadczenie, że

(i) posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, oraz że

(ii) po przeprowadzeniu (z należytą starannością) weryfikacji, warunków do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, nie posiada wiedzy uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość zastosowania tego zwolnienia.

Odnosząc powyższe uwagi do stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) przedstawionego w niniejszym wniosku, skoro żaden przepis ustawy o CIT nie uzależnia zastosowania zwolnienia z podatku CIT, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, od posiadania przez spółkę otrzymującą dywidendę statusu jej rzeczywistego właściciela, dokonując wypłaty dywidendy na rzecz X Spółka może zastosować zwolnienie z podatku CIT, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT niezależnie od tego czy X będzie rzeczywistym właścicielem takiej dywidendy, w rozumieniu art. 4a pkt 29a ustawy o CIT.

Końcowo podkreślić należy również, że ustawa o CIT zawiera regulacje pozwalające organom podatkowym odmówić zastosowania zwolnienia z podatku CIT, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, w przypadku gdyby zwolnienie to było wykorzystywane przez podatników/płatników w sposób sprzeczny z jego celem - np. w przypadku gdyby dywidenda była wypłacana na rzecz podatnika niebędącego ich rzeczywistym właścicielem, ale spełniającego wszystkie warunki do stosowania zwolnienia, o których mowa w art. w art. 22 ust. 4-6, art. 22b oraz art. 26 ust. 1c oraz 1f ustawy o CIT, wyłącznie w celu uniknięcia podatku CIT w Polsce.

Zgodnie z art. 22c ust. 1 ustawy o CIT przedmiotowego zwolnienia nie stosuje się, jeżeli skorzystanie z tego zwolnienia byłoby:

a) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem art. 22 ust. 4 ustawy CIT;

b) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny (przy czym sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych - vide art. 22c ust. 2 ustawy o CIT).

Regulacje te stanowią zdaniem Spółki wystarczające zabezpieczenie Skarbu Państwa przed niepożądanym unikaniem opodatkowania z wykorzystaniem zwolnienia z podatku CIT, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. Nie jest zatem konieczne domniemywanie istnienia dodatkowego warunku do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, w postaci posiadania przez spółkę otrzymującą dywidendę statusu jej rzeczywistego właściciela – w sytuacji gdy warunek taki nie wynika w żaden sposób z obowiązujących przepisów ustawy o CIT. W sytuacji, w której zwolnienie, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT będzie wykorzystywane w sposób sprzeczny z jego celami (np. w przypadku wypłaty dywidendy do spółki mającej siedzibę w kraju Unii Europejskiej, niebędącej jej rzeczywistym właścicielem, objętej zwolnieniem z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, która to spółka przekazywałaby następnie tą dywidendę do innej spółki z siedzibą poza Unią Europejską, nieobjętej zwolnieniem z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT), organy podatkowe dysponują instrumentami (w postaci wspomnianego powyżej art. 22c ustawy o CIT) pozwalającymi na odmowę zastosowania art. 22 ust. 4 ustawy o CIT w takich przypadkach i opodatkowanie dywidendy w Polsce według stawki „podstawowej” 19%, określonej w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 2 maja 2022 r. wydałem interpretację indywidualną Znak: 0111-KDIB2-1.4010.43.2022.1.PB, w której uznałem Państwa stanowisko przedstawione we wniosku za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 12 maja 2022 r.

Skarga na interpretację indywidualną

Pismem z 27 maja 2022 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi. Skarga wpłynęła do Organu 2 czerwca 2022 r.

Wnieśli Państwo m.in. o uchylenie zaskarżonej Interpretacji indywidualnej w całości.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi wyrokiem z 4 października 2022 r. sygn. akt I SA/Łd 505/22 uchylił zaskarżoną interpretację z 2 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.43.2022.1.PB.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 13 sierpnia 2025 r. sygn. akt II FSK 1510/22 oddalił wniesioną skargę kasacyjną.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 13 sierpnia 2025 r.

Ww. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi wpłynął do Organu 22 października 2025 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):

Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

• uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraziły Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi z 4 października 2022 r. sygn. akt I SA/Łd 505/22 oraz Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 13 sierpnia 2025 r. sygn. akt II FSK 1510/22,

• ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania zaskarżonej interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej oraz wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.