Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.43.2026.1.KW

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu (…) r., która od tej daty posiada status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych i od dnia (…) r. jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, może zostać uznana za podatnika rozpoczynającego działalność w rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji - czy do Wnioskodawcy znajdują zastosowanie preferencyjne warunki dotyczące zatrudnienia przewidziane w art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dla podatników opodatkowanych ryczałtem od dochodów spółek.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą w wyniku przekształcenia spółki cywilnej, dokonanego na podstawie art. 551 § 2 i § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił w dniu (Y) r. Z tą datą Wnioskodawca uzyskał status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Spółka cywilna podlegająca przekształceniu nie posiadała statusu małego podatnika w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przy czym okoliczność ta pozostaje bez wpływu na ocenę statusu Wnioskodawcy jako podatnika rozpoczynającego działalność w rozumieniu art. 28j ust. 2 tej ustawy, gdyż przepis ten nie różnicuje podatników według kryterium „małego podatnika”.

Od dnia (….X) r. Wnioskodawca wybrał opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek, zgodnie z art. 28j ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W roku podatkowym (X) Wnioskodawca zatrudniał jednego pracownika na podstawie umowy o pracę, przy czym zatrudnienie to trwało nieprzerwanie przez okres przekraczający 300 dni w roku podatkowym. Zatrudniony pracownik nie jest wspólnikiem Wnioskodawcy ani podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

Wnioskodawca spełnia wszystkie pozostałe warunki określone w art. 28j ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, uprawniające do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, w szczególności nie podlega wyłączeniom wskazanym w art. 28k tej ustawy. Wspólnikami spółki są wyłącznie osoby fizyczne, a Wnioskodawca nie posiada udziałów ani akcji w innych podmiotach.

Pytanie

Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu (Y) r., która od tej daty posiada status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych i od dnia (X) r. jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, może zostać uznana za podatnika rozpoczynającego działalność w rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji - czy do Wnioskodawcy znajdują zastosowanie preferencyjne warunki dotyczące zatrudnienia przewidziane w art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dla podatników opodatkowanych ryczałtem od dochodów spółek?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością opisana w stanie faktycznym spełnia przesłanki uznania jej za podatnika rozpoczynającego działalność w rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym korzysta z preferencyjnych warunków dotyczących zatrudnienia przewidzianych w tym przepisie.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera legalnej definicji pojęcia „podatnika rozpoczynającego działalność” ani „podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności”. Brak takiej definicji oznacza, że pojęcie to nie może być interpretowane zawężająco, w szczególności poprzez automatyczne utożsamienie go z faktem wcześniejszego prowadzenia działalności gospodarczej w innej formie prawnej.

Jak wynika z utrwalającego się orzecznictwa sądów administracyjnych, ocena, czy dany podmiot jest podatnikiem rozpoczynającym działalność, powinna być dokonywana w odniesieniu do konkretnego reżimu opodatkowania, a nie samego faktu kontynuowania działalności gospodarczej sensu largo.

W wyroku z 11 marca 2025 r., sygn. akt II FSK 1412/24, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że:

„W przepisach u.p.d.o.p. nie zawarto definicji podmiotu „rozpoczynającego działalność” oraz „rozpoczynającego prowadzenie działalności” (...) Prowadzi to do uprawnionego wniosku, że na gruncie u.p.d.o.p. ustawodawca traktuje podatników powstałych m.in. w wyniku przekształcenia (...) jako podmioty rozpoczynające prowadzenie działalności. (...) Regulacja art. 28j ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p. nie zawęża w żaden sposób kręgu podatników rozpoczynających prowadzenie działalności do podmiotów rozpoczynających ją w konkretny sposób.”

Teza ta znajduje bezpośrednie zastosowanie w niniejszej sprawie, gdyż Wnioskodawca po raz pierwszy funkcjonuje jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych oraz po raz pierwszy podlega opodatkowaniu w reżimie ryczałtu od dochodów spółek.

Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, sygn. akt I SA/Kr 574/25, w którym sąd stwierdził, że:

„Podmiot „rozpoczynający prowadzenie działalności” to taki, który rozpoczyna prowadzenie działalności opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób prawnych, a nie działalność w ogóle.” Stan faktyczny rozpoznawany przez sąd odpowiada sytuacji Wnioskodawcy.

Należy podkreślić, że art. 28j ust. 2 ustawy o CIT pełni funkcję adaptacyjną, której celem jest umożliwienie podatnikom realnego wejścia w system ryczałtu od dochodów spółek bez konieczności spełnienia od razu pełnych warunków zatrudnieniowych. Wykładnia zawężająca, wyłączająca z zakresu tego przepisu podatników powstałych w wyniku przekształcenia, prowadziłaby do iluzoryczności tej regulacji oraz pozostawałaby w sprzeczności z jej celem i funkcją gospodarczą.

Z brzmienia art. 28j ust. 2 ustawy o CIT wynika, że regulacja ta nie uzależnia statusu podatnika rozpoczynającego działalność od pierwszego roku kalendarzowego istnienia spółki, lecz wprowadza mechanizm stopniowego dostosowania do pełnych warunków zatrudnienia.

Zatrudnienie przez Wnioskodawcę jednego pracownika na podstawie umowy o pracę przez okres przekraczający 300 dni w roku podatkowym (X) spełnia wymogi ustawowe właściwe dla podatnika rozpoczynającego działalność, realizując jednocześnie cel oraz ratio legis przepisów o ryczałcie od dochodów spółek.

W konsekwencji Wnioskodawca stoi na stanowisku, że spełnia przesłanki uznania go za podatnika rozpoczynającego działalność w rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy o CIT oraz że do Wnioskodawcy znajdują zastosowanie preferencyjne warunki dotyczące zatrudnienia przewidziane w tym przepisie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, tutejszy Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy wyłącznie kwestii objętych zakresem zadanego przez Państwa pytania, przy założeniu, że pozostałe warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zostały przez Państwa spełnione.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1) (uchylony)

2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3) podatnik:

a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Zgodnie z art. 28j ust. 2 ustawy o CIT,

w przypadku podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności:

1) warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, uznaje się za spełniony w pierwszym roku podatkowym opodatkowania ryczałtem;

2) warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, nie dotyczy roku rozpoczęcia tej działalności i 2 lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących, z tym że począwszy od drugiego roku podatkowego podatnik jest obowiązany do corocznego zwiększenia zatrudnienia o co najmniej 1 etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do osiągnięcia wielkości zatrudnienia określonej w tym przepisie.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (Y) r. Spółka złożyła w Urzędzie Skarbowym zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w okresie od (X) r.

W roku podatkowym (X) zatrudniali Państwo jednego pracownika na podstawie umowy o pracę, przy czym zatrudnienie to trwało nieprzerwanie przez okres przekraczający 300 dni w roku podatkowym. Zatrudniony pracownik nie jest wspólnikiem Wnioskodawcy ani podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy Spółka może zostać uznana za podatnika rozpoczynającego działalność w rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji - czy do Wnioskodawcy znajdują zastosowanie preferencyjne warunki dotyczące zatrudnienia przewidziane w art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dla podatników opodatkowanych ryczałtem od dochodów spółek.

Odnosząc się do ww. wątpliwości wskazać należy, że warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych zawiera art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. W odniesieniu do części obowiązków wynikających z powyższego przepisu, w oparciu o art. 28j ust. 2 ustawy o CIT, z preferencji skorzystać mogą tylko podatnicy rozpoczynający prowadzenie działalności gospodarczej.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że preferencja o której mowa w ww. przepisie dotyczy podatników rozpoczynających prowadzenie działalności gospodarczej.

Należy jednak zauważyć, że Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie uznawana na gruncie przepisów dotyczących ryczałtu od dochodów spółek jako podmiot rozpoczynający prowadzenie działalności gospodarczej.

W związku z brakiem definicji legalnej pojęcia „podatnik rozpoczynający prowadzenie działalności” na gruncie przepisów o ryczałcie od dochodów spółek, należy odwołać się do znaczenia jakie nadają temu pojęciu przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Ordynacji podatkowej.

Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 551 § 1 KSH:

Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Jak stanowi art. 551 § 2 KSH:

Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6.

Do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.

W myśl przepisu art. 552 KSH:

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Na podstawie art. 553 ww. ustawy:

§ 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

§ 3. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576¹.

Przekształcenie spółki osobowej (w tej sprawie spółki cywilnej) w spółkę kapitałową (spółkę z o.o.) nie jest więc tożsame z jej likwidacją, lecz jest jej kontynuacją w innej formie prawnej. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

W doktrynie podkreśla się, że przekształcenie nie powoduje ustania bytu prawnego podmiotu, co uznawane jest jako realizacja zasady ciągłości podmiotowej. „Oznacza to, że spółka po przekształceniu jest kontynuatorką spółki przed transformacją i że w żadnym momencie tego procesu nie mamy do czynienia z dwoma podmiotami – odmiennie, niż ma to miejsce w przypadku sukcesji uniwersalnej, charakterystycznej dla procesów łączenia i podziału. W sensie substratu materialnego jest to cały czas ta sama spółka, która zmienia jedynie swoją szatę zewnętrzną.

Istotą zasady kontynuacji jest to, że spółce po przekształceniu przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Pozostaje ona podmiotem praw nie tylko ze sfery prawa cywilnego, ale także ze sfery prawa administracyjnego. Szczególnie istotne znaczenie praktyczne ma rozwiązanie normatywne, zgodnie z którym spółka po przekształceniu pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji i ulg, które zostały przyznane spółce przed przekształceniem. Oznacza to, że mimo dokonanego przekształcenia spółka nie musi ponownie ubiegać się o przyznanie jej koncesji czy zezwolenia na prowadzenie danej działalności.” (zob. KSH, Dział III. SPH T. 2A red. Szumański 2019, wyd. 3 Legalis).

Skutkiem przekształcenia w znaczeniu prawnym nie jest następstwo prawne, lecz kontynuacja działalności przekształconego podmiotu (w związku z przekształceniem nie mamy do czynienia z zamianą podmiotów, lecz zmianą podmiotu przekształcanego – por. S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy, s. 1272 i nast.). W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie, której zgodnie z art. 553 Kodeksu spółek handlowych przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (tak: Komentarz aktualizowany do art. 301- 633 Kodeksu spółek handlowych pod red. A. Kidyby, Lex 2021).

Wszystkie powyższe tezy potwierdza też wyrok NSA z 8 kwietnia 2021 r., sygn. akt II FSK 156/21, zgodnie z którym „Instytucja przekształcenia została uregulowana w przepisach art. 551 do art. 584 KSH i polega zasadniczo na zmianie formy ustrojowej spółki handlowej bez zmiany przedmiotu jej działalności, sposobu jej prowadzenia oraz bez zmiany większości udziałowców. Do jej realizacji nie jest konieczne rozwiązanie dotychczasowej spółki i utworzenie na jej miejsce nowej, gdyż zgodnie z art. 552 KSH zdanie pierwsze transformacja dokonuje się z dniem wpisania zmienionej organizacyjnie spółki (spółki przekształconej) do rejestru.”

Również WSA w wyroku z 9 maja 2024 r., sygn. akt I SA/Łd 138/24 zgodził się ze stanowiskiem organu: „W sytuacji podatników utworzonych w wyniku wskazanego w tych przepisach przekształcenia ustawodawca traktuje ich jako „rozpoczynających działalność”, nie zaś jako „rozpoczynających prowadzenie działalności”, a tylko takim (oraz małym podatnikom) pozwolił na opodatkowanie dochodów ryczałtem w wysokości 10% podstawy opodatkowania. Oba te pojęcia nie są synonimami, dlatego racjonalny ustawodawca traktuje je odmiennie.” WSA wskazał również, że „ryczałt od dochodów spółek mogą wybrać (przy spełnieniu warunków ustawowych) także podatnicy utworzeni z przekształcenia. Jednocześnie na gruncie CIT ustawodawca za podatników „rozpoczynających działalność” uznaje podatników utworzonych w wyniku różnego rodzaju przekształceń. Natomiast nie traktuje ich jako podatników „rozpoczynających prowadzenie działalności”, ponieważ podmioty przekształcone dotychczas prowadzoną działalność kontynuują.”

Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych związanych z transformacjami podmiotowymi reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: „Op”). Ogólna zasada w tym zakresie wyrażona została w art. 93a § 1 pkt 2 tej ustawy, zgodnie z którym:

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Taki stan prawny pozwala jednoznacznie stwierdzić, że proces przekształcenia się spółek jest związany z sukcesją podatkową spółki przekształconej. Skutkiem takiego przekształcenia jest utrata podmiotowości prawnej przez spółkę przekształcaną, natomiast spółka przekształcona uzyskuje podmiotowość prawną z dniem wpisu do rejestru sądowego. Przewidziana w Ordynacji podatkowej zasada następstwa prawnego ma charakter sukcesji uniwersalnej, czyli oznacza przejście praw i obowiązków z jednego podmiotu na inny podmiot.

W wyniku przekształcenia spółka z o.o. wstępuje zatem we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki cywilnej. Należy jednakże zauważyć, że sukcesja podatkowa będąca następstwem przekształcenia nie obejmuje praw i obowiązków wspólników, które przysługiwały im jako podatnikom podatku dochodowego od osób fizycznych. W konsekwencji prawa i obowiązki wspólników jako podatników tego podatku pozostają przy nich, a nie przechodzą na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Dotyczy to m.in. prawa do odliczeń od dochodu, podstawy do odliczenia strat podatkowych w kolejnych latach podatkowych.

W orzecznictwie NSA zagadnienie skutków podatkowych przekształcenia było rozpatrywane np. w wyroku z 17 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 1121/12, gdzie sąd ten wskazał, że w przypadku przekształcenia, podmiot przekształcony jest kontynuatorem bytu i działalności podmiotu przekształcanego. W wyniku przekształcenia przekształcany podmiot nadal funkcjonuje w zmienionej formie. Podmiot przekształcony kontynuuje działalność podmiotu przekształcanego i staje się stroną wszelkich stosunków prawnych podmiotu przekształcanego.

Ponadto NSA w wyroku z 15 grudnia 2020 r., sygn. akt II FSK 2040/18 stwierdził, że „zakres sukcesji na gruncie przepisów podatkowych należy pojmować szeroko. Zestawienie regulacji art. 93a OrdPU z art. 93e OrdPU pozwala na wyprowadzenie wniosku, że pierwszy z nich ustanawia jako zasadę sukcesję uniwersalną praw i obowiązków podatkowych, która doznaje ograniczeń tylko w przypadkach, o których stanowi art. 93e OrdPU. Oznacza to, że przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przekształcanej nie przechodzą na spółkę przekształconą tylko wówczas, gdy wyjątek od zasady pełnej sukcesji został przewidziany w odrębnych ustawach, umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz innych ratyfikowanych umowach międzynarodowych, których stroną jest RP (zob. np. wyroki NSA: z 12 stycznia 2016 r., II FSK 3279/13, II FSK 3273/13 i II FSK 3277/13; z 11 lutego 2016 r., II FSK 3356/13; z 22 stycznia 2019 r., II FSK 478/17; z 14 marca 2019 r., II FSK 813/17; z 17 kwietnia 2019 r., II FSK 1204/17; z 7 czerwca 2019 r., II FSK 1891/1; z 26 czerwca 2019 r., II FSK 2032/17; z 27 czerwca 2019 r., II FSK 2180/17 i II FSK 2181/17; z 4 lipca 2019 r., II FSK 2440/17; z 9 lipca 2019 r., II FSK 2441/17; z 19 lipca 2019 r., II FSK 2688/17; z 13 sierpnia 2019, II FSK 2899/17; z 26 września 2019 r., II FSK 3439/17 - CBOSA). Podobnie w piśmiennictwie podkreśla się konieczność potraktowania sukcesji praw i obowiązków wynikających z regulacji podatkowych w sposób najszerszy z możliwych (por. H. Dzwonkowski, Ordynacja podatkowa. Komentarz. C.H. BECK, Warszawa 2006, s. 518)”.

Zatem przytoczone wyżej wyroki sądów administracyjnych potwierdzają, iż spółka powstała z przekształcenia nie jest podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności gospodarczej.

Reasumując, mając na uwadze opis sprawy, w wyniku przekształcenia nie dochodzi do ustania bytu prawnego podmiotu, a następuje wyłącznie zmiana jej formy organizacyjno-prawnej. Spółka przekształcona kontynuuje działalność spółki sprzed transformacji i przysługują jej wszelkie uprawienia spółki przekształcanej, co przekłada się także na sferę określonych praw i obowiązków podatkowych.

Zatem regułą jest kontynuowanie działalności przez spółkę przekształconą. Natomiast w konkretnych przypadkach ustawy o CIT można (co potwierdza też treść art. 553 KSH) traktować podatnika przekształconego jako rozpoczynającego nową działalność – tak stanowią przepisy art. 18da ust. 4 pkt 1, art. 16k ust. 11 i art. 19 ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT. Jednakże na gruncie przepisów o ryczałcie od dochodów spółek nie ma takiego odniesienia, co do traktowania spółki przekształconej jako podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej. Oznacza to, że intencją ustawodawcy nie było wprowadzenie na gruncie ryczałtu od dochodów spółek preferencji, np. obniżonej stawki ryczałtu, dla podatników powstałych na skutek restrukturyzacji, w tym przekształcenia, lecz wyłącznie na rzecz „nowych” podatników, którzy wraz z rozpoczęciem prowadzenia działalności gospodarczej zdecydowali się na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

Brak opodatkowania podatników prowadzących spółkę cywilną podatkiem dochodowym od osób prawnych przed przekształceniem w spółkę z o.o., pozostaje bez znaczenia, ponieważ w tym przypadku również ma miejsce restrukturyzacja (przekształcenie), więc Wnioskodawcy nie należy traktować jako „nowego” podatnika.

W konsekwencji, spółka z o.o., która powstanie z przekształcenia spółki cywilnej nie będzie uznawana jako spółka rozpoczynająca działalność gospodarczą. Tym samym Państwa Spółka nie ma prawa do korzystania z preferencji, o której mowa w art. 28j ust. 2 ustawy o CIT, przewidzianej dla podatników rozpoczynających prowadzenie działalności.

W związku z powyższym Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do przywołanych przez Wnioskodawcę wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.