Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.436.2025.1.BJ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 września 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek wspólny z 25 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka Przejmująca uprawniona będzie do rozpoznania jako koszt uzyskania przychodów kosztu PoN za miesiąc podziału, tj. (…)r.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

X

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y

3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Z

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Informacje ogólne

(…)

Okres funkcjonowania (…) został przedłużony na okres pięciu lat podatkowych, tj. na okres od 1 grudnia 2021 r. do 30 listopada 2026 r. w drodze decyzji (…).

Jednocześnie w 2024 roku podjęto decyzję, aby rok podatkowy (…) uległ zmianie w taki sposób, że rokiem podatkowym (…) będzie rok kalendarzowy, tj. okres kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych rozpoczynający się 1 stycznia a kończący 31 grudnia. Pierwszy rok podatkowy (…) po zmianie będzie trwał 13 miesięcy oraz rozpocznie się 1 grudnia 2024 r. oraz zakończy się 31 grudnia 2025 r. Jednocześnie ostatni rok podatkowy (…) trwał będzie od 1 stycznia 2026 r. do 31 grudnia 2026 r. Dodatkowo, z uwagi na zmianę roku podatkowego (…), przedłużony został również okres jej funkcjonowania o 1 miesiąc, tj. do 31 grudnia 2026 roku. Zmiany, o których mowa w niniejszym ustępie, są przedmiotem decyzji wydanej przez (…).

(…) należy do grupy kapitałowej, która jest (…).

Wnioskodawca jest podatnikiem CIT.

W skład (…) wchodzi m.in.:

a.    Y S.A., która prowadzi wyspecjalizowaną działalność na rynku (…) (dalej: „Spółka Dzielona”).

b.    Z sp. z o.o., która prowadzi działalność w zakresie realizacji usług (…) (dalej: „Spółka Przejmująca”). Dodatkowo, do obowiązków Spółki Przejmującej należy utrzymanie i rozbudowa majątku dystrybucyjnego Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca świadczy na rzecz Spółki Dzielonej szereg usług, w tym przede wszystkim usługi utrzymania i serwisu sieci dystrybucyjnej oraz rozbudowy majątku (…) Spółki Dzielonej.

Spółki Dzielona i Przejmująca są czynnymi podatnikami VAT i posiadają siedziby oraz zarządy na terytorium Polski.

A sp. z o.o. jest spółką reprezentującą (…) oraz spółką dominującą względem Spółki Dzielonej oraz względem Spółki Przejmującej, tj. posiada w nich 100% udziałów (dalej: „Udziałowiec”).

Struktura organizacyjna

Spółka Dzielona jest przedsiębiorstwem (…).

W ramach Spółki Dzielonej funkcjonują wyodrębnione i zarejestrowane w KRS oddziały odpowiedzialne za poszczególne linie biznesowe, m.in.:

(…)

Konieczność wydzielenia Oddziału Dystrybucja

W dniu (…) roku (…) S.A. nabyła 100% udziałów Udziałowca wraz z posiadanymi przez niego udziałami m.in. w Spółce Dzielonej oraz w Spółce Przejmującej.

Przed zmianą właścicielską, o której mowa powyżej, Spółka Dzielona nie podlegała obowiązkowi spełnienia wymogów wynikających z art. (…).

Po przeprowadzeniu zmiany właścicielskiej, Spółka Dzielona podlega temu obowiązkowi, gdyż art. 9d ust. 7 Prawa energetycznego nie ma zastosowania z uwagi na fakt, iż wskazane w tym przepisie limity odbiorców odnoszą się do odbiorców wszystkich spółek z grupy kapitałowej. Grupa kapitałowa (…) posiada kilka milionów klientów.

(…) S.A. oraz Spółka Dzielona otrzymały od (…) pisemne zapytania w sprawie konieczności przeprowadzenia (…) w zakresie obrotu.

Sprostanie przepisom art. 9d Prawa (…) nakazującym rozdzielenie działalności dystrybucyjnej od działalności wytwórczej oraz obrotowej (tzw. unbundling), zostanie przeprowadzone poprzez podział i przez wydzielenie Oddziału Dystrybucja ze Spółki Dzielonej do dedykowanej spółki, tj. Spółki Przejmującej.

Przeprowadzenie unbundlingu poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Oddziału Dystrybucja do Spółki Przejmującej umożliwi zastosowanie sukcesji generalnej i przeniesienie większości pozwoleń, koncesji i umów niezbędnych do zachowania ciągłości funkcjonowania Oddziału Dystrybucja, w tym zapewnienia niezakłóconej realizacji obowiązków przedsiębiorstwa energetycznego w zakresie dystrybucji energii elektrycznej.

Przeprowadzenie podziału przez wydzielenie wymaga m.in. sporządzenia planu podziału Spółki Dzielonej. Spółka Dzielona dążyła będzie do uwzględnienia w planie podziału wszystkich istotnych z perspektywy Oddziału Dystrybucja aktywów i pasywów. W skład aktywów wchodzą m.in. grunty, budynki i budowle, które podlegają opodatkowaniu podatkiem od nieruchomości (dalej łącznie „Nieruchomości”)

Spółka Dzielona planuje i zakłada, że wydzielany w ramach procesu podziału zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Oddział Dystrybucja będzie spełniał definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Spółka Dzielona planuje i zakłada, że pozostające w Spółce Dzielonej składniki materialne i niematerialne również spełniały będą definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Planowana data rejestracji podziału przez wydzielenie to (…) r. („Dzień wydzielenia”).

Przeniesienie działalności Oddziału Dystrybucja nastąpi w ramach podziału przez wydzielenie, o którym mowa art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U.2024.18 t.j. ze zm.; dalej: „KSH”). Zgodnie z 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie)

Przeniesienie rozliczeń międzyokresowych kosztów

Oddział Dystrybucja, który zostanie wydzielony ze Spółki Dzielonej, posiada w swoim majątku szereg nieruchomości, które podlegają opodatkowaniu podatkiem od nieruchomości.

Spółka Dzielona złoży w (…) roku deklarację na podatek od nieruchomości (dalej: „PoN”) oraz zapłaci (…) roku PoN za (…) roku. Spółka Przejmująca złoży w (…) roku deklarację na PoN oraz zapłaci PoN za okres (…) – (…) roku. Spółki Dzielona i Przejmująca uzyskały interpretację indywidualną wydaną przez samorządowy organ podatkowy, w której wskazano, że Spółka Dzielona zobowiązana jest do złożenia deklaracji na PoN i zapłaty PoN za (…) roku, a Spółka Przejmująca zobowiązana jest do złożenia deklaracji na PoN za okres (…) – (…) roku.

Spółka Dzielona, działając zgodnie z zasadami prezentacji i ujmowania kosztów wynikającymi z (…) (dalej: „…”), w szczególności zgodnie z zasadą memoriału określoną w (…) „Prezentacja sprawozdań finansowych”, ujmie w księgach rachunkowych (dalej: „księgi”) (…) r. koszty podatku od nieruchomości za (…)r. jako rozliczenia międzyokresowe kosztów, zgodnie z ich charakterem jako kosztów dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych. Natomiast Spółka Przejmująca ujmie w swoich księgach rachunkowych koszty podatku od nieruchomości w formie rozliczeń międzyokresowych za okres od (…) do (…) r., proporcjonalnie do okresu, którego dotyczą.

W wyniku podziału dojdzie do przeniesienia ujętych w księgach rachunkowych Spółki Dzielonej rozliczeń międzyokresowych kosztów (dalej: „RMK”) związanych z podatkiem od nieruchomości za (…) r. na Spółkę Przejmującą. Tym samym Spółka Przejmująca uwzględni przeniesione aktywa z tytułu rozliczeń międzyokresowych jako koszty dotyczące danego okresu sprawozdawczego tj. (…) roku, ujmując je zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów określoną w (…).

Pytanie

Czy Spółka Przejmująca uprawniona będzie do rozpoznania jako koszt uzyskania przychodów kosztu PoN za miesiąc podziału, tj. (…)r.?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, Spółka Przejmująca będzie mogła rozpoznać jako koszt uzyskania przychodów przeniesione w ramach rozliczenia podziału koszty z tytułu PoN za miesiąc podziału, tj. (…) r. ujęte w Spółce Dzielonej na kontach RMK i zaliczone do kosztów bilansowych Spółki Przejmującej.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodu są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów albo zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Przepis art. 15 ust. 4d ustawy o CIT stanowi, że koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

W myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Mając na względzie powyższe przepisy ustawy o CIT należy wskazać, że PoN można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów w dacie jego ujęcia w księgach, m.in. na podstawie księgowań RMK bez konieczności wcześniejszego uregulowania tej daniny, bowiem koszty pośrednie są potrącalne w momencie ich poniesienia, czyli w dniu, kiedy zostaną zaksięgowane w księgach rachunkowych.

Spółka Dzielona mogłaby uznać jako koszt uzyskania przychodów wydatki, które poniesie w związku ze złożeniem deklaracji i zapłatą z tytułu PoN za (…) r. W przypadku gdy Spółka Dzielona nie zaliczy zapłaconego PoN do kosztów uzyskania przychodów i przeniesie na rzecz Spółki Przejmującej stan konta RMK z tytułu PoN za (…) r. i Spółka Przejmująca ujmie przejęte księgowania na koncie kosztów uzyskania przychodów w miesiącu (…) r. wówczas podmiotem uprawnionym do zaliczenia PoN za styczeń do kosztów uzyskania przychodów będzie Spółka Przejmująca.

Wskazane przeniesienie prawa do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z tytułu PoN za (…) roku zostanie przeprowadzone na podstawie sukcesji generalnej, o której mowa w art. 93c Ordynacji podatkowej.

W świetle powyższego, należy zauważyć, że wskazany art. 93c Ordynacji podatkowej przewiduje wstąpienie przez Spółkę Przejmującą w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, które pozostają w związku z przejmowaną częścią majątku.

Pojęcie „pozostające w związku” w rozumieniu art. 93c Ordynacji podatkowej obejmuje te prawa i obowiązki, które w dniu wydzielenia istnieją, lecz nie zostały jeszcze wykonane lub zrealizowane. Warunkiem zastosowania tego mechanizmu jest to, aby na dzień wydzielenia dane prawa lub obowiązki podatkowe istniały i były w takim właśnie związku z przejmowaną częścią majątku. Skoro zatem do Dnia wydzielenia Spółka Dzielona nie uzna za koszt uzyskania przychodów PoN za (…) roku i ujmie wartość PoN za (…) roku na koncie RMK to będzie to tzw. „stan otwarty” w rozumieniu art. 93c Ordynacji podatkowej.

Podsumowując, Spółka Przejmująca będzie mogła uznać jako koszt uzyskania przychodów przeniesione w ramach rozliczenia podziału księgowania RMK z tytułu PoN za (…) r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zagadnienie sukcesji podatkowej, regulują przepisy zawarte w art. 93-93e ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”). W przepisach tych ustawodawca przedstawił zamknięty katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.

Wskazać należy, że następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Inaczej rzecz ujmując, należy sprawdzić, czy każde prawo, które przysługiwałoby danemu podmiotowi (podatnikowi) przysługuje – na podstawie przepisów o sukcesji prawnej – innemu podmiotowi (podatnikowi), będącemu tzw. „następcą prawnym” tego pierwszego podmiotu (podatnika).

Zgodnie z art. 93c § 1 i 2 ustawy Ordynacja podatkowa:

§ 1. Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przepis art. 93c Ordynacji podatkowej zakłada możliwość wyodrębnienia praw i obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami majątku oraz że tak wyodrębnione zespoły praw i obowiązków są objęte sukcesją. Powyższy przepis wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji podatkowej częściowej. Zgodnie z tą zasadą, w przypadku podziału przez wydzielenie, podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana. Należy jednak zwrócić uwagę na to, że w wyniku podziału przez wydzielenie przejmowane są prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ale pod warunkiem, że majątek przejmowany na skutek podziału, a także majątek osoby prawnej dzielonej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej).

Z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, należy przyjąć, że sukcesji nie podlegają te prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały przypisane do osoby dzielonego podatnika. Sukcesji podlegają prawa i obowiązki, które choć wynikają ze zdarzeń mających miejsce przed podziałem, to nie uległy konkretyzacji do tej daty na gruncie rozliczeń podatkowych.

W przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W przepisie tym, ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku.

Z literalnej wykładni przepisu wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i obowiązków, które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia. W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wydzielenia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie), skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem.

W przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wydzielenia lub po tej dacie (tj. „pozostaje” w dniu wydzielenia w związku ze składnikami majątku podlegającymi podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć wyłącznie spółek przejmujących.

Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację – od dnia wydzielenia – rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych wydzielanych części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.

Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. (...)

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:

Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

W myśl art. 529 § 2 KSH:

Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.

Podział przez wydzielenie oraz podział przez wyodrębnienie są jedynymi podziałami, które nie skutkują rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Stosownie do art. 531 § 1 i 2 KSH:

§ 1. Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

§ 2. Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

W myśl art. 532 § 1 KSH:

Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące powstania właściwej formy prawnej spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 KSH jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 § 1 KSH), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy Spółka Przejmująca uprawniona będzie do rozpoznania jako koszt uzyskania przychodów kosztu PoN za miesiąc podziału, tj. (…) r.

Generalne zasady rozpoznawania kosztów uzyskania przychodów zostały określone przepisami art. 15 ust. 4-4e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:

Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

W myśl art. 15 ust. 4b ustawy o CIT:

Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku podatkowego do dnia:

1) sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo

2) złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego

- są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody.

Stosownie do art. 15 ust. 4c ustawy o CIT:

Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po dniu, o którym mowa w ust. 4b pkt 1 albo pkt 2, są potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie.

W myśl art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Z kolei zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

W tym miejscu wskazać należy, że przepis art. 15 ust. 4e ustawy o CIT dotyczy wyłącznie kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że (…) należy do grupy kapitałowej, która jest (…). W skład (…) wchodzi m.in.: Y S.A. (Spółka Dzielona), oraz Z Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca). W ramach Spółki Dzielonej funkcjonują wyodrębnione oddziały odpowiedzialne za poszczególne linie biznesowe, m.in.: Oddział Dystrybucja oraz Oddział Obrót. Przeniesienie działalności Oddziału Dystrybucja nastąpi w ramach podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Planowana data rejestracji podziału przez wydzielenie to (…) r. Wydzielany Oddział Dystrybucja będzie spełniał definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Spółka Dzielona złoży w (…) roku deklarację na podatek od nieruchomości (dalej: „PoN”) oraz zapłaci w (…) roku PoN za (…) roku. Spółka Przejmująca złoży w (…) roku deklarację na PoN oraz zapłaci PoN za okres (…) – (…) roku. Spółki Dzielona i Przejmująca uzyskały interpretację indywidualną wydaną przez samorządowy organ podatkowy, w której wskazano, że Spółka Dzielona zobowiązana jest do złożenia deklaracji na PoN i zapłaty PoN za (…) roku, a Spółka Przejmująca zobowiązana jest do złożenia deklaracji na PoN za okres (…) – (…)roku. Spółka Dzielona, działając zgodnie z zasadami prezentacji i ujmowania kosztów wynikającymi z (…) (dalej: „…”), w szczególności zgodnie z zasadą memoriału określoną w (…) „Prezentacja sprawozdań finansowych”, ujmie w księgach rachunkowych (dalej: „księgi”) (…) r. koszty podatku od nieruchomości za (…) r. jako rozliczenia międzyokresowe kosztów, zgodnie z ich charakterem jako kosztów dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych. Natomiast Spółka Przejmująca ujmie w swoich księgach rachunkowych koszty podatku od nieruchomości w formie rozliczeń międzyokresowych za okres od lutego do (…) r., proporcjonalnie do okresu, którego dotyczą.

W wyniku podziału dojdzie do przeniesienia ujętych w księgach rachunkowych Spółki Dzielonej rozliczeń międzyokresowych kosztów (dalej: „RMK”) związanych z podatkiem od nieruchomości za (…) r. na Spółkę Przejmującą. Tym samym Spółka Przejmująca uwzględni przeniesione aktywa z tytułu rozliczeń międzyokresowych jako koszty dotyczące danego okresu sprawozdawczego tj. (…) roku, ujmując je zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów określoną w (…).

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że w związku z podziałem spółki kapitałowej na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. spółka dzielona nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu. Zauważyć należy, że w opisanej sytuacji podatek od nieruchomości, do którego zapłaty będzie zobowiązana spółka dzielona, nie staje się przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej.

Mając na względzie wyżej przytoczone przepisy oraz zasady dotyczące sukcesji praw i obowiązków prawno-podatkowych, ujęte w art. 93c Ordynacji podatkowej, wskazać należy, wydatek z tytułu podatku od nieruchomości należnego za miesiąc podziału przez wydzielenie, który jak wskazano we wniosku zgodnie z interpretacją organów samorządowych poniesiony zostanie przez spółkę dzieloną (kwestia ta nie jest przedmiotem oceny, lecz niepodlegającym ocenie elementem opisu sprawy), uległ konkretyzacji na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych przed dniem wydzielenia i w konsekwencji nie może być przedmiotem sukcesji podatkowej na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, o której mowa w przepisie art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej.

NSA w wyroku z 4 czerwca 2019 r. sygn. akt II FSK 1789/17 wskazał, że w przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki można wysnuć z językowej wykładni art. 93c o.p., zgodnie z którą sukcesji podlegają prawa i obowiązki "pozostające" w związku z przydzielonymi spółce przejmującej składnikami majątku. W przepisie tym ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie "stany otwarte", tj. prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia "pozostają" jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej składnikami majątku. Językowa wykładnia art. 93c o.p. wskazuje, że artykuł ten nie odnosi się do praw i obowiązków, które "pozostawały" w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia. Powoduje to, że jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wydzielenia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział, powinno być rozliczone w tym właśnie czasie. Skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi spółki dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie "pozostają" w związku z wydzielanym majątkiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wydzielenia lub po tej dacie, rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć wyłącznie spółki przejmującej lub nowo zawiązanej.

Oraz, że następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z art. 93c o.p., należy rozumieć jako kontynuację, od dnia wydzielenia, rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez spółkę przejmującą/nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych wydzielanej części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko zgodnie z którym, Spółka Przejmująca będzie mogła rozpoznać jako koszt uzyskania przychodów przeniesione w ramach rozliczenia podziału koszty z tytułu podatku od nieruchomości za miesiąc podziału, tj. (…) r. ujęte w Spółce Dzielonej na kontach rozliczeń międzyokresowych kosztów i zaliczone do kosztów bilansowych Spółki Przejmującej, należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.