Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.439.2025.1.AS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 września 2025 r. za pośrednictwem operatora pocztowego wpłynął Państwa wniosek z 16 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego Spółka dopełniła wymogu, o którym w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT i skutecznie wybrała estoński CIT jako formę opodatkowania.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

W dniu 1 października [winno być: w dniu 1 października 2024 r.] jednoosobowa działalność gospodarcza pod firmą: B została przekształcona w trybie art. 551 par. 5 i następnych KSH w spółkę A Sp. z o.o. (dawniej B) (dalej: „Spółka”). Skutecznie złożyła zawiadomienie ZAW-RD do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w dniu 13 listopada 2024 r. wybierając tym samym opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „estoński CIT”) od dnia 1 listopada 2024 r. do 31 grudnia 2027 r.

W dniu 31 stycznia 2025 r. Spółka złożyła zeznanie podatkowe CIT-8 za okres od 1 października 2024 r. do 31 października 2024 r. oraz informację CIT/KW za rok podatkowy od 1 października 2024 r. do 31 października 2024 r.

W dniu 31 stycznia 2025 r. Spółka sporządziła sprawozdanie finansowe za okres od 1 października 2024 r. do 31 października 2024 r. z zamknięciem ksiąg rachunkowych na dzień 31 października 2024 r. Sprawozdanie to zostało podpisane w dniu 26 czerwca 2025 r. przez osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych A, a w dniu 27 czerwca 2025 r. przez kierownika jednostki - Prezesa B, jedynego członka organu.

Odnośnie do pozostałych wymogów ustawowych, Spółka wyjaśnia, że w okresie od wyboru estońskiego CIT do chwili obecnej:

-    spełniała warunek dotyczący przychodów, określony w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT;

-    spełniała warunek dotyczący zatrudnienia, określony w art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT;

-    prowadziła działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

-    nie posiadała udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

-    nie sporządzała za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1 b ustawy o rachunkowości;

-    prowadziła księgi rachunkowe oraz sporządzała sprawozdania finansowe zgodnie z wymogami art. 28d ustawy o CIT;

-    nie była wyłączona ze stosowania ryczałtu od dochodów spółek na podstawie art. 28k ustawy o CIT.

Pytanie

Czy Spółka ma prawo do stosowania estońskiego CIT w okresie od jego wyboru 1 listopada 2024 r., w okoliczności, w której sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień poprzedzający wybór ryczałtu od dochodów spółek zostało opatrzone podpisami kierownika jednostki, jak i osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, w dniach 26 oraz 27 czerwca 2025 r., przy założeniu spełnienia pozostałych warunków wyboru i stosowania ryczałtu?

Państwa stanowisko w sprawie

Zgodnie z brzmieniem art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

W ślad za art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio.

W myśl art. 28e ust. 2 ustawy o CIT, jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, za pierwszy rok podatkowy opodatkowania ryczałtem uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do końca miesiąca przyjętego przez podatnika roku obrotowego.

Stosownie do art. 8 ust. 6 ustawy o CIT, jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Zgodnie z art. 8 ust. 6a ustawy o CIT, - jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, miesiąc poprzedzający pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem jest ostatnim miesiącem roku podatkowego tego podatnika.

Zgodnie natomiast z art. 28e ust. 1 ustawy o CIT - rokiem podatkowym podatnika opodatkowanego ryczałtem jest rok obrotowy w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Z kolei art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej: „uor”) stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o roku obrotowym - rozumie się przez to rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa, na podstawie której utworzono jednostkę. Jeżeli jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. W przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy. W myśl art. 3 ust. 1 pkt 10 uor, ilekroć w ustawie jest mowa o dniu bilansowym - rozumie się przez to dzień, na który jednostka sporządza sprawozdanie finansowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 1 uor, księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3-3d na dzień kończący rok obrotowy, nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tych zdarzeń.

W myśl art. 45 ust. 1 uor, sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 2, oraz na inny dzień bilansowy, stosując odpowiednio, z zastrzeżeniem ust. 1a i 1b, zasady wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, określone w rozdziale 4.

W konsekwencji, warunkiem wejścia w trakcie roku przez uprawnioną do tego spółkę w reżim opodatkowania CIT estońskim jest zarówno złożenie zawiadomienia ZAW-RD oraz sporządzenie śródrocznego sprawozdania finansowego.

Powyższe potwierdzają również objaśnienia podatkowe z dnia 23 grudnia 2021 r. pn. Przewodnik do ryczałtu od dochodów spółek (s. 18) gdzie Minister Finansów wskazuje, że aby móc wybrać alternatywną formę opodatkowania, podatnik jest zobowiązany przede wszystkim do poinformowania właściwego naczelnika urzędu skarbowego, w formie zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem - według ustalonego wzoru ZAW-RD.

Zawiadomienie składa się:

-    do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym podatnik ma być opodatkowany ryczałtem (art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT), lub

-    przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem podatnik zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem (art. 28j ust. 5 ustawy o CIT.).

Ponadto, podatnik zobowiązany jest łącznie spełniać w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ust. 1 pkt 2-6 ustawy o CIT.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że podjęła wszystkie wymagane ustawowo czynności, mające na celu wybór opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek w trakcie roku podatkowego. Jednocześnie Spółka pragnie wyraźnie zaznaczyć, że ma poważne wątpliwości co do słuszności ewentualnej wykładni przepisów, zgodnie z którą niedochowanie terminu na podpisanie sprawozdania finansowego miałoby automatycznie powodować nieskuteczność wyboru estońskiego CIT. W ocenie Spółki, taka wykładnia prowadzi do nadmiernego formalizmu i może stać w sprzeczności z celowościowym oraz systemowym rozumieniem przepisów. Poniżej Wnioskodawca przedstawia argumentację wspierającą to stanowisko:

1. Intencja prawodawcy

Istotą regulacji dotyczącej wyboru estońskiego CIT w trakcie roku podatkowego jest realna zmiana modelu opodatkowania, wyrażona m.in. poprzez zamknięcie ksiąg rachunkowych i sporządzenie sprawozdania finansowego. Celem sporządzenia tego sprawozdania jest wyodrębnienie kwoty zysków niepodzielonych i niepokrytych strat z okresu przed przejściem na ryczałt, co ma fundamentalne znaczenie dla prawidłowych rozliczeń podatkowych i odliczeń dla wspólników. Spółka sporządziła sprawozdanie finansowe, a nadmierne skupienie się na technicznej formalności daty podpisu, kosztem faktycznego spełnienia merytorycznych wymogów, prowadzi do skutków niewspółmiernych do wagi uchybienia. Spółka uważa, że nie jest zgodne z intencją prawodawcy, aby drobna formalność - jak spóźniony podpis pod sprawozdaniem finansowym - prowadziła do tak doniosłego skutku prawnego jak brak możliwości wyboru estońskiego CIT.

2. Reguły wykładni prawa

Prawidłowa interpretacja przepisów prawa wymaga zastosowania nie tylko wykładni językowej, ale również wykładni systemowej i funkcjonalnej (celowościowej). O ile literalna wykładnia może wskazywać na rygorystyczne podejście do terminu podpisu, o tyle konfrontacja z całym systemem prawnym i celem regulacji prowadzi do odmiennych wniosków. Wnioskodawcy znany jest pogląd NSA wyrażony w wyroku NSA z dnia 14 czerwca 2023 r., sygn. II FSK 31/21 gdzie stwierdzono: „Wykładnia językowa jest podstawowym narzędziem interpretacji ustaw podatkowych. Dopiero gdy nie daje ona jednoznacznych wyników, dopuszczalne jest odwołanie się do metod wykładni systemowej i celowościowej. Ponadto, dla określenia przedmiotu opodatkowania niezbędne jest zastosowanie wykładni systemowej wewnętrznej, zwracając uwagę na definicje zawarte w samej ustawie podatkowej.” Wnioskodawca daleki jest od stwierdzenia, że sformułowanie „zgodnie z ustawą o rachunkowości” jest jednoznaczne, co więcej w wyroku NSA z dnia 11 lipca 2023 r. II FSK 99/21 sędziowie stwierdzili, że wskazany prymat stosowania dyrektyw wykładni językowych, nie oznacza odrzucenia innych wykładni - systemowej lub funkcjonalnej. Może się bowiem okazać, że sens przepisu, który wydaje się językowo jasny, okaże się wątpliwy, gdy go skonfrontujemy z innymi przepisami lub weźmiemy pod uwagę cel regulacji prawnej. Jednym z najmocniejszych argumentów o poprawności interpretacji jest okoliczność, że wykładnia językowa, systemowa i funkcjonalna dają zgodny wynik (por. postanowienie NSA z dnia 9 kwietnia 2009 r., sygn. akt II FSK 1885/07; wyroki NSA: z dnia 19 listopada 2008 r., sygn. akt II FSK 976/08; z dnia 2 lutego 2010 r., sygn. akt II FSK 1319/08; z dnia 2 marca 2010 r., sygn. akt II FSK 1553/08).

Uwzględniając powyższe, Wnioskodawca uważa, ewentualną wykładnie art. 28j ust.5 ustawy o CIT w rozumieniu jakim miałaby powodować, że Spółka nieskutecznie wybrała estoński CIT jest w oparciu o przywołane zdanie NSA, niesprawiedliwa, posiada irracjonalne konsekwencje oraz prowadzi do absurdalnych z punktu widzenia ekonomicznego konsekwencji. Wnioskodawca uważa, że nie jest możliwe by przepis mógł zakładać, że każda niezgodność z ustawą o rachunkowości mogłaby powodować tak doniosłe skutki jak uznanie, że podatnik nieskutecznie wybrał formę opodatkowania.

Wątpliwości w tym zakresie a dotyczące już bezpośrednio estońskiego CIT dostrzegają również sądy administracyjne. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 5 marca 2025 r. (sygn. I SA/Sz 614/24) zaprezentował w oparciu o reguły wykładni systemowej i funkcjonalnej bardziej elastyczne stanowisko dotyczące obowiązków sprawozdawczych spółek przechodzących na estoński CIT w trakcie roku obrotowego, choć sprawa dotyczyła innej problematyki (rozróżnienia między rocznym a śródrocznym sprawozdaniem). To pokazuje, że sądy dostrzegają potrzebę odchodzenia od ścisłego formalizmu, gdy prowadzi on do absurdalnych rezultatów.

3. Cel i funkcja przepisu

Sprawozdanie finansowe jest sporządzane w celu wyodrębnienia kwoty zysków niepodzielonych i niepokrytych strat z okresu poprzedzającego przejście na ryczałt. Ma to fundamentalne znaczenie dla prawidłowych rozliczeń podatkowych i odliczeń przysługujących wspólnikom. Sama istota regulacji polega na realnej zmianie modelu opodatkowania, wyrażonej poprzez zamknięcie ksiąg rachunkowych i sporządzenie sprawozdania, a nie jedynie na dochowaniu ścisłych wymogów technicznych, takich jak dokładna data podpisu.

4. Ewolucja stanowiska Ministra Finansów

Minister Finansów w interpretacji ogólnej z dnia 25 stycznia 2024 r. (znak DD8.8203.1.2023) dopuścił złożenie zawiadomienia ZAW-RD przed faktycznym zamknięciem ksiąg i sporządzeniem sprawozdania finansowego. Co więcej, w innej problematyce estońskiego CIT (dotyczącej ukrytych zysków) Minister Finansów również zastosował reguły wykładni systemowej i funkcjonalnej na korzyść podatników (pismo z dnia 3 lipca 2025 r. znak DD8.054.2.2025). Te przykłady świadczą o potencjalnej ewolucji w podejściu organów, sugerując gotowość do odejścia od czysto literalnej interpretacji, gdy przemawiają za tym względy systemowe i celowościowe.

5. Rozróżnienie między datą sporządzenia a datą podpisu sprawozdania finansowego.

W obiegu prawnym funkcjonuje interpretacja Dyrektora KIS z dnia 5 grudnia 2024 r. (znak 0114- KDIP2-2.4010.623.2024.1.SJ), która rozróżnia datę sporządzenia sprawozdania od daty jego podpisania. Wskazuje ona, że data sporządzenia odnosi się do wiedzy jednostki na dany dzień, a podpis, choć wymagany, może nastąpić z opóźnieniem o ile nie podważa treści i kompletności sprawozdania oraz jego rzeczywistej daty sporządzenia przez osobę prowadzącą księgi. Wnioskodawca uważa, że taka wykładnia jest racjonalna i spełnia wymogi przepisu.

6. Niespójność i niepewność prawna wynikająca z rygorystycznego podejścia

Wykładnia, gdzie nawet jeden dzień opóźnienia w podpisie może uniemożliwić skuteczne wejście na estoński CIT, tworzy stan niepewności dla podatników. Przyczyny braku podpisu w terminie są często prozaiczne i niezależne od woli spółki, takie jak reprezentacja łączna, braki w składzie zarządu, brak polskiego podpisu elektronicznego u obcokrajowców, problemy techniczne, spory wewnętrzne, zwykłe opóźnienie formalne czy w końcu wadliwość struktury pliku XML ze sprawozdaniem finansowym w sytuacji jego otwarcia i ponownego zapisu. Spółki, które faktycznie podjęły wszystkie działania mające na celu zmianę opodatkowania, mogą nieświadomie działać w przekonaniu o korzystaniu z estońskiego CIT, podczas gdy w ocenie organu podatkowego nigdy do niego nie weszły. Prowadzi to do ryzyka zaległości podatkowych, odsetek i konsekwencji karno-skarbowych, co jest sprzeczne z celami upraszczania systemu podatkowego i wspierania przedsiębiorców.

W tym kontekście, pomimo niekorzystnej dla podatników odpowiedzi na interpelację poselską udzieloną w piśmie z dnia 16 stycznia 2025 r. znak DD8.054.10.2024, w którym Minister Finansów stwierdził, że nie dostrzega przesłanek uzasadniających wydanie interpretacji ogólnej prawa podatkowego czy wprowadzenie zmian legislacyjnych w zakresie wymogów dotyczących sprawozdania śródrocznego spółek wybierających opodatkowanie estońskim CIT, w szczególności w przedmiocie jego podpisania, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że właściwa interpretacja przepisu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT pozwala Spółce założyć skuteczny wybór estońskie CIT. Takie też, wykazujące zrozumienie sytuacji dla spółek prowadzących działalność gospodarczą w niepewności co do obranego sposobu opodatkowania, podejście organów Krajowej Administracji Skarbowej pozwoliłoby uniknąć mnożenia sporów interpretacyjnych, skarg na indywidualne interpretacje, odwołań od decyzji organów wymiarowych, czy wreszcie - długotrwałych postępowań przed sądami administracyjnymi.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie warunki określone w tym przepisie, w tym m.in. warunek określony w pkt 7 tego przepisu, którym jest:

złożenie zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Natomiast, stosownie do art. 28j ust. 5 ustawy o CIT:

Podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio.

Jak wynika z art. 28e ustawy o CIT:

1. Rokiem podatkowym podatnika opodatkowanego ryczałtem jest rok obrotowy w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

2. Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, za pierwszy rok podatkowy opodatkowania ryczałtem uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do końca miesiąca przyjętego przez podatnika roku obrotowego.

Z kolei jak wynika z art. 8 ust. 6a ustawy o CIT:

Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, miesiąc poprzedzający pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem jest ostatnim miesiącem roku podatkowego tego podatnika.

Opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek jest opcją podatkową (ma charakter fakultatywny). Aby z niej skorzystać podatnik spełniający ustawowe warunki powinien złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru na druku ZAW-RD, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Zawiadomienie to może zostać złożone również przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem podatnik zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku, księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Zamknięcie ksiąg rachunkowych oznacza w tym przypadku również obowiązek rozliczenia się z podatku CIT klasycznego i złożenia zeznania CIT-8.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie odnoszą się do kwestii sporządzania sprawozdania finansowego, a przepisami, które regulują tą kwestie jest ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „uor”).

Zgodnie z art. 45 ust. 1 i 1f uor:

1. Sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 2, oraz na inny dzień bilansowy, stosując odpowiednio, z zastrzeżeniem ust. 1a-1ba, zasady wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, określone w rozdziale 4.

1f. Sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Z kolei stosownie do art. 52 ust. 1, 2, 2a oraz 3 uor:

1. Kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je właściwym organom, zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy.

2. Sprawozdanie finansowe podpisują - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu albo co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu w sposób, o którym mowa w ust. 2b. Odmowa podpisu sprawozdania finansowego wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.

2a. Podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie.

3. Przepisy ust. 1-2e stosuje się odpowiednio również do:

1) sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień określony w art. 12 ust. 2 lub na inny dzień bilansowy;

2) sprawozdania z działalności jednostki określonego w art. 49, z tym że nie podpisuje go osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka powstała 1 października 2024 r. z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej. 13 listopada 2024 r. Spółka złożyła zawiadomienie ZAW-RD do właściwego naczelnika urzędu skarbowego, dokonując od dnia 1 listopada 2024 r. do 31 grudnia 2027 r. wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, tzw. estoński CIT. Spółka na dzień 31 października 2024 r. zamknęła księgi rachunkowe. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 października 2024 r. do 31 października 2024 r. zostało sporządzone 31 stycznia 2025 r. Sprawozdanie to zostało podpisane 26 czerwca 2025 r. przez osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych, a następnie 27 czerwca 2025 r. przez kierownika jednostki - Prezesa, będącego jedynym członkiem Organu Spółki.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy Spółka ma prawo do stosowania estońskiego CIT w okresie od jego wyboru 1 listopada 2024 r., w okoliczności, której sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień poprzedzający wybór ryczałtu od dochodów spółek zostało opatrzone podpisami kierownika jednostki, jak i osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych w dniach 26 oraz 27 czerwca 2025 r.

Odnosząc się do powyższych Państwa wątpliwości wskazać należy, że art. 28j ust. 5 ustawy o CIT wskazuje na obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Natomiast przepisy ustawy o rachunkowości wskazują na właściwe podmioty, którą mają podpisać sprawozdanie finansowe i tym samym potwierdzić, że spełnia ono wymagania przewidziane ustawą o rachunkowości. Zatem uznać należy, że podpisanie sprawozdania finansowego jest integralną częścią sporządzenia sprawozdania finansowego, a samo sporządzenie sprawozdania finansowego bez opatrzenia go podpisem nie stanowi o sporządzeniu sprawozdania zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

W konsekwencji samo sporządzenie sprawozdania finansowego (bez jego podpisania) nie jest wystarczające dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek, bowiem zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, sprawozdanie finansowe ma być sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, a potwierdzeniem, że spełnia ono wymagania przewidziane tą ustawą jest złożenie podpisów uprawnionych podmiotów pod sporządzonym sprawozdaniem finansowym.

Jak wskazano powyżej, sprawozdanie finansowe wymaga podpisu, który to pod sprawozdaniem powinien zostać złożony najpóźniej ostatniego dnia, w którym upływa termin na jego sporządzenie.

Jak wynika z art. 45 uor, sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych (tzw. dzień bilansowy) i ma zostać ono sporządzone nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego (art. 52 uor). Tym samym również podpis pod sprawozdaniem finansowym należy złożyć nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego.

Ponadto art. 52 ust. 2 uor wskazuje, że sprawozdanie finansowe podpisują - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki.

Przepis ten stosuje się odpowiednio również do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień określony w art. 12 ust. 2 uor lub na inny dzień bilansowy (art. 52 ust. 3 uor). Jednocześnie należy zwrócić uwagę na redakcję przepisu art. 52 uor, który reguluje zarówno obowiązki formalne kierownika jednostki, co do sporządzenia sprawozdania finansowego, jak i sposób jego podpisania. Intencją ustawodawcy jest więc uznanie podpisania sprawozdania finansowego za integralną część sporządzenia sprawozdania finansowego. W szczególności art. 52 ust. 2a uor (który zgodnie z ust. 3 stosuje się odpowiednio do sprawozdania finansowego sporządzonego w każdym przypadku zamknięcia ksiąg rachunkowych) – wyraźnie precyzuje, że podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie.

W przypadku przejścia na ryczałt od dochodów spółek w trakcie roku podatkowego, sprawozdanie finansowe sporządza się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem, a tym samym czynności związane ze sporządzeniem sprawozdania finansowego, w tym również jego podpisanie, należy dokonać w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego.

Podsumowując, dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek należy podpisać sprawozdanie finansowe najpóźniej w dniu upływu ostatniego dnia wynikającego z przepisów na jego sporządzenie.

Jak wynika z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, sprawozdanie finansowe ma być sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, a złożenie podpisu pod sprawozdaniem finansowym przez uprawnione do tego osoby potwierdza prawidłowość (zgodność z przepisami ustawy o rachunkowości) sporządzenia sprawozdania finansowego. Tym samym należy przyjąć, że sprawozdanie finansowe uważa się za sporządzone w dacie jego podpisania.

Zatem za datę faktycznego sporządzenia sprawozdania finansowego pod kątem formalnoprawnym należy uznać datę złożenia pod nim wymaganych przepisami ustawy o rachunkowości podpisów. Podpis pod sprawozdaniem stanowi o zakończeniu prac nad jego opracowywaniem i świadczy o ostatecznym sporządzeniu sprawozdania finansowego.

W niniejszej sprawie, sprawozdanie finansowe (jak wskazują Państwo w opisie sprawy) zostało podpisane przez kierownika jednostki oraz osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych po upływie trzech miesięcy od dnia bilansowego, zatem nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że Spółka spełniła warunek z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT i skutecznie wybrała opodatkowanie Ryczałtem przed upływem przyjętego przez Spółkę roku podatkowego.

Późniejsze podpisanie sprawozdania finansowego oznacza, że nie zostało ono sporządzone w terminie i tym samym nie jest sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, co narusza dyspozycję przepisu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, a w konsekwencji oznacza to, że nie doszło do skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek przedstawionego we wniosku elementu opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej należy zauważyć, że interpretacje wydawane są w indywidualnych sprawach podatników w oparciu o aktualnie obowiązujące przepisy prawa i stan faktyczny/zdarzenie przyszłe przedstawiony przez danego podatnika. Interpretacje nie stanowią źródła powszechnie obowiązującego prawa, więc zawartego w nich stanowiska organu podatkowego nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie. Ponadto interpretacje mogą podlegać weryfikacji i ewentualnej zmianie przez Szefa KAS.

Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądu administracyjnego nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionych przez Państwa kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że – moim zdaniem – teza badanych rozstrzygnięć nie ma zastosowania w tym postępowaniu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.