Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.440.2025.1.AS

Interpretacja indywidualna

 - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 września 2025 r. za pośrednictwem e-Urząd Skarbowy wpłynął Państwa wniosek z 12 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy planowane Połączenie spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Informacje wstępne

A sp. z o.o. („Wnioskodawca”, „B” lub „Spółka przejmująca”) jest polskim rezydentem podatkowym, należącym do międzynarodowej Grupy C („Grupa”). Grupa prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…).

Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem (posiada 100% udziałów) w D sp. z o.o. („E” lub „Spółka przejmowana”), również będącej polskim rezydentem podatkowym i należącej do Grupy.

Wnioskodawca został udziałowcem E w efekcie nabycia 100% udziałów tej spółki na podstawie umowy sprzedaży zawartej 3 grudnia 2024 r.

Biznesowe aspekty reorganizacji

Grupa nabyła grupę F w 2023 r. i od tego czasu integruje działalność F oraz nabyte podmioty prawne w ramach Grupy.

Grupa jest obecnie w trakcie reorganizacji, która na poziomie Polski obejmuje połączenie B i E („Połączenie”). Do dnia Połączenia nie jest planowana zmiana udziałowca E, tj. do dnia Połączenia Wnioskodawca pozostanie jedynym udziałowcem Spółki przejmowanej.

Połączenie przeprowadzone zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, natomiast ani głównym, ani jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Wnioskodawca ma świadomość, że analiza i ocena uzasadnienia biznesowego nie jest przedmiotem interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, jednak przedstawia poniższe powody biznesowe w celach poglądowych jako element opisu zdarzenia przyszłego, ukazując motywy działania Wnioskodawcy.

Połączenie Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej ma na celu przede wszystkim uproszczenie struktury Grupy oraz integrację Spółki przejmowanej do Grupy (w ramach szerszego procesu integracji działalności F z Grupą, w różnych terytoriach). Połączenie umożliwi m.in. redukcję bieżących kosztów operacyjnych związanych z funkcjonowaniem spółek uczestniczących w Połączeniu.

W rezultacie Połączenia B przejmie całość majątku Spółki przejmowanej. Działalność Spółki przejmowanej będzie kontynuowana przez B. Wszystkie składniki majątku otrzymane w drodze Połączenia od Spółki przejmowanej zostaną przypisane przez Spółkę przejmującą do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Tryb Połączenia

Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024, poz. 18, ze zm., dalej: „KSH”), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie).

Wobec faktu posiadania przez Spółkę przejmującą 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej, do Połączenia zastosowanie znajdzie art. 516 § 6 KSH. W konsekwencji, zgodnie z tym przepisem, do Połączenia nie znajdą z kolei zastosowania art. 494 § 4 KSH (przyznanie udziałów) oraz art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH (treść planu połączenia). Podstawę Połączenia stanowić będą, na zasadach określonych w art. 506 KSH, uchwały Zgromadzeń Wspólników Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej. Połączenie nastąpi z dniem wpisania go do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki przejmującej, stosownie do art. 493 § 2 KSH („Dzień Połączenia”). W wyniku Połączenia Spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia jej z rejestru, zgodnie z art. 493 § 1 KSH. Stosownie do art. 493 § 3 i 5 KSH, wykreślenie nastąpi z urzędu po Dniu Połączenia.

Zgodnie z art. 494 § 1 i 2 KSH, Spółka przejmująca wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej (sukcesja uniwersalna).

W ramach Połączenia nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych udziałów Spółki przejmującej ani dopłat, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH, ani zmian umowy spółki.

Ponadto w związku z Połączeniem nie przewiduje się także przyznania żadnych praw ani szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5-6 KSH.

Sukcesja podatkowa

W wyniku Połączenia wystąpi sukcesja podatkowa, regulowana przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025, poz. 111, ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”).

Zgodnie z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się kapitałowych spółek handlowych, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej, wspomniany przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej.

W odniesieniu do majątku Spółki przejmowanej, który zostanie otrzymany przez Spółkę przejmującą w drodze Połączenia, Wnioskodawca planuje zachować zasadę kontynuacji wyceny składników majątku dla celów podatkowych w oparciu o obowiązujące przepisy prawa podatkowego.

Pytanie

Czy Połączenie spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu na gruncie przepisów ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Połączenie nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Uzasadnienie własnego stanowiska

Uwagi wstępne

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Jednocześnie, w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

   - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

   - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

   - przychody spółki dzielonej.

Ponadto, art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT stanowi, że za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy prawnej powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego źródła przychodów wskazane powyżej przychody powinny zostać zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o CIT. Wnioskodawca w poniższych sekcjach omawia zatem kolejne przepisy art. 12 ustawy o CIT, które należy wziąć pod uwagę w związku z Połączeniem w celu oceny skutków podatkowych, o które Wnioskodawca zadał powyższe

 

Pytanie

Art. 12 ust. 1 pkt 8ba i art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychód stanowi w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Przepis ten należy jednak stosować z uwzględnieniem art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

 a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

 b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Jak przedstawiono w opisie zdarzenia przyszłego, planowane Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego w Spółce przejmującej ze względu na posiadanie przez Spółkę przejmującą 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej. W związku z Połączeniem nie zostaną zatem wyemitowane udziały w Spółce przejmującej.

Zatem w niniejszej sprawie nie dojdzie do przydzielenia nowych udziałów. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Z tego powodu badanie określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT przesłanek wyłączenia przychodu, który potencjalnie mógłby powstać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, staje się w opisanej w niniejszym wniosku sytuacji bezprzedmiotowe.

W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy, jako 100% udziałowca Spółki przejmowanej, nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT na skutek Połączenia.

Art. 12 ust. 1 pkt 8c i art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przepis ten należy jednak stosować z uwzględnieniem art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, w myśl którego do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Z przytoczonego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że przychodem dla Spółki przejmującej mogłaby potencjalnie być ustalona na dzień poprzedzający Dzień Połączenia wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą jednak od wartości rynkowej tych składników).

Zdaniem Wnioskodawcy, jeśli ustalona na dzień poprzedzający Dzień Połączenia wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej, który otrzymany zostanie przez Spółkę przejmującą:

   - nie przewyższałaby wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku - to po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c;

   - przewyższałaby wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, to po stronie spółki Wnioskodawcy potencjalnie mógłby powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c.

Jednakże, zdaniem Wnioskodawcy, taki potencjalny przychód uległby wyłączeniu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e, o ile spełnione zostaną przesłanki, o których mowa w przytoczonym przepisie.

Z przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8c i art. 12 ust. 4 pkt 3e wynika bowiem, że przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT nie powstaje, jeżeli spółka przejmująca zachowa zasadę kontynuacji wyceny składników majątku spółki przejmowanej dla celów podatkowych oraz jeżeli przypisze te składniki do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu. Opodatkowane jest natomiast takie połączenie, w ramach którego doszłoby do urealnienia wartości podatkowej składników majątku spółki przejmowanej, tj. gdyby były one rozpoznawane przez spółkę przejmującą dla celów podatkowych według wartości wyższej niż były ujęte w spółce przejmowanej.

Zatem na tle art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w korelacji z ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, opodatkowane byłoby połączenie, w ramach którego doszłoby do urealnienia wartości podatkowej składników majątku, czyli gdy przejmowane składniki majątku rozpoznane zostaną przez spółkę przejmującą dla celów podatkowych w wartości wyższej, niż były ujęte w spółce przejmowanej (lub gdyby nie został spełniony warunek z art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b). Aby zachować zatem neutralność podatkową połączenia, spółka przejmująca jest zobowiązana do przyjęcia dla celów podatkowych składników majątku spółki przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych. Po dokonaniu połączenia spółka przejmująca powinna kontynuować wycenę wartości składników majątku przyjętą dla celów podatkowych przez spółkę przejmowaną przed połączeniem.

Zdaniem Wnioskodawcy, warunki te na gruncie przedstawionego zdarzenia przyszłego zostaną spełnione. Wnioskodawca wskazał bowiem, że w odniesieniu do majątku Spółki przejmowanej otrzymanego w drodze Połączenia, Wnioskodawca planuje zachować zasadę kontynuacji wyceny składników majątku dla celów podatkowych w oparciu o przepisy prawa podatkowego (a także, że wszystkie składniki majątku otrzymane w drodze Połączenia od Spółki przejmowanej zostaną przypisane przez Spółkę przejmującą do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej).

Zauważenia w tym miejscu wymaga, że Ordynacja podatkowa przewiduje sukcesję podatkową w przypadku m.in. przejęcia podmiotu.

Dla celów podatku dochodowego od osób prawnych decydujące znaczenie w tym zakresie mają przepisy dotyczące ustalania wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych oraz prawnych, a także ich amortyzacji, tj. art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3 ustawy o CIT. Na gruncie wskazanych przepisów w przypadku połączenia podmiotów, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu połączonego. Z kolei podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek połączenia, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.

W związku z powyższym, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Art. 12 ust. 1 pkt 8d i 8f oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d i 8f ustawy o CIT przychodami są w szczególności:

   - ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej (pkt 8d);

   - ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział (pkt 8f).

Powyższy przepis należy jednak zastosować z uwzględnieniem art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Z przytoczonego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla Spółki przejmującej mogłaby potencjalnie być ustalona na dzień poprzedzający Dzień Połączenia wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych.

Jak jednak przedstawiono w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka przejmująca jest jednocześnie jedynym udziałowcem Spółki przejmowanej (posiadającym 100% jej udziałów) i z związku z Połączeniem nie dojdzie do emisji żadnych dodatkowych udziałów ani ich objęcia/otrzymania.

Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w niniejszej sprawie.

W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy na skutek Połączenia nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Z kolei z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT wynika, że w przypadku posiadania przez Spółkę przejmująca udziału w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej, przychodem dla Spółki przejmującej mogłaby potencjalnie być ustalona, w części odpowiadającej udziałowi Spółki przejmującej w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień Połączenia, wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów tej spółki w Spółce przejmowanym.

 

Zdaniem Wnioskodawcy, jeśli ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej, który otrzymany zostanie przez Spółkę przejmującą:

   - nie przewyższałaby w części odpowiadającej udziałowi Spółki przejmującej w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej (tj. odpowiadającej 100% udziałów Spółki przejmowanej) ceny nabycia przez Spółkę przejmującą 100% udziałów w Spółce przejmowanej - to po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT;

   - przewyższałaby cenę nabycia przez Spółkę przejmująca udziałów w Spółce przejmowanej, to po stronie spółki Wnioskodawcy potencjalnie mógłby powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Jednakże, zdaniem Wnioskodawcy, taki potencjalny przychód uległby wyłączeniu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT. Jak bowiem wynika z przedstawionego powyżej opisu zdarzenia przyszłego, na ostatni dzień poprzedzający Dzień Połączenia, Spółka przejmująca będzie posiadać w Spółce przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%, dlatego wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f znajdzie zastosowanie w opisywanej w niniejszym wniosku sytuacji. Ponieważ ten udział będzie wynosił 100%, to również wyłączeniu będzie podlegać 100% przychodu, który mógłby potencjalnie powstać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

W związku z powyższym, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

W tym miejscu warto wskazać, że, zdaniem Wnioskodawcy, przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i 8f ustawy o CIT mają charakter komplementarny i łącznie pozwalają opodatkować majątek przejęty przez spółkę przejmująca w wyniku połączenia. To, jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich, zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej, zastosowanie znajdzie wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów zastosowanie będą miały oba przepisy - zgodnie z przedstawioną powyżej przez Wnioskodawcę ich wykładnią.

Konkluzja i praktyka organów podatkowych

Zdaniem Wnioskodawcy, na podstawie wyżej omówionych przepisów ustawy o CIT, w wyniku Połączenia nie powstanie dla Wnioskodawcy przychód. Jednocześnie Wnioskodawca uważa, że w ustawie o CIT nie istnieje żaden inny przepis, na podstawie którego w niniejszej sprawie w związku z Połączeniem taki przychód mógłby powstać.

 

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy, o braku powstania przychodu w niniejszej sprawie, znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych - w licznych wydanych w ostatnich latach (w sprawach podobnych do niniejszej sprawy) interpretacjach indywidualnych. W interpretacjach tych w szczególności podkreślany jest komplementarny charakter przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8d i 8f ustawy o CIT. W tym zakresie wskazać można przykładowo:

- interpretację indywidualną z 23 stycznia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.712.2024.1.SH,

- interpretację indywidualną z 17 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.505.2024.2.PC,

- interpretację indywidualną z 20 września 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.360.2024.2.AND,

- interpretację indywidualną z 16 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.384.2024.1.SP,

- interpretację indywidualną z 30 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.341.2024.2.SH,

- interpretację indywidualną z 27 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.344.2024.2.SH,

- interpretację indywidualną z 16 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.325.2024.2.AND,

- interpretację indywidualną z 17 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.260.2024.2.JF,

- interpretację indywidualną z 5 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.234.2024.2.SH,

- interpretację indywidualną z 23 maja 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.148.2024.2.SH,

- interpretację indywidualną z 13 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.712.2023.2.SG.

Uwagi końcowe

Końcowo, Wnioskodawca chciałby odnieść się do warunków wynikających z przepisów art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Natomiast, w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a Połączenie przeprowadzone zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Dla przedstawienia wyczerpującego uzasadnienia swojego stanowiska, Wnioskodawca poniżej odnosi się także do art. 12 ust. 15-16 ustawy o CIT.

Zgodnie z pierwszym z tych przepisów, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast, w myśl art. 12 ust. 16 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższego, Wnioskodawca wskazuje, że spełniony zostanie warunek z art. 12 ust. 15 pkt 1, ponieważ Spółka przejmująca będzie podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1, przejmującym majątek spółki mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zarówno bowiem Spółka przejmująca, jak i Spółka przejmowana, są polskimi rezydentami podatkowymi.

Ponadto, zarówno Spółka przejmująca (sp. z o.o.) jak i Spółka przejmowana (również sp. z o.o.) są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o CIT, który to załącznik w pozycji 29 dotyczy spółek z Rzeczpospolitej Polskiej:

Rzeczpospolita Polska - spółki utworzone według prawa polskiego, określane jako: „spółka akcyjna”, „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Połączenie nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania), tj. ustalenia czy w wyniku opisanego Połączenia po stronie Państwa Spółki powstanie przychód do opodatkowania na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

W myśl art. 492 § 1 KSH:

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Stosownie do art. 514 § 1 KSH:

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

Kwestie powstania przychodu regulują przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:

1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

 

    Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

 

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

  - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

  - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

  - przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:

Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Należy zauważyć, że dla określenia skutków opodatkowania spółki przejmującej będącej jedynym 100% udziałowcem spółki przejmowanej zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8ba, 8c, 8d i 8f ww. ustawy, a art. 7b ww. ustawy ma charakter pomocniczy. Celem art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jak już wyżej wskazano, jest bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski kapitałowe.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT:

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

 

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo

 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi natomiast, że:

Z opisu sprawy wynika, że Spółka planuje Połączenie ze spółką należącą do tej samej Grupy (dalej: „Spółka przejmowana”). Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przejęcie całego majątku Spółki przejmowanej, w konsekwencji czego Spółka przejmowana straci byt prawny bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, a Państwa Spółka jako Spółka przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej. Spółka przejmująca jest jedynym udziałowcem (posiada 100% udziałów) i do dnia Połączenia pozostanie jedynym udziałowcem w Spółce przejmowanej. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego i emisji nowych udziałów Spółki przejmującej ani dopłat w zamian za majątek Spółki przejmowanej, ani zmian umowy spółki. W związku z Połączeniem nie przewidują Państwo także przyznania żadnych praw ani szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5-6 KSH.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy Połączenie spowoduje powstanie po Państwa stronie, jako Spółki przejmującej, przychodu na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek  połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą  w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po Państwa stronie (Spółki przejmującej) może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Przepis ten należy stosować z uwzględnieniem art. 12 ust. 4 pkt 3e tej ustawy, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez Spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) Spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) Spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

a) Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz

b) Spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem jak wskazali Państwo we wniosku, wartości składników majątku Spółki przejmowanej otrzymanych przez Spółkę przejmującą, Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej (zachowanie zasady kontynuacji wyceny składników majątku) a majątek Spółki przejmowanej (który zostanie przejęty w ramach Połączenia) zostanie w całości przypisany przez Spółkę przejmującą do działalności Spółki prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W związku z tym, po Państwa stronie, jako Spółki przejmującej, na skutek Połączenia ze Spółką przejmowaną nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, bowiem zostaną przez Państwa spełnione łącznie przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e, wykluczające ewentualną nadwyżkę z przychodów.

Ewentualny przychód po stronie Państwa Spółki na skutek opisanego we wniosku połączenia może powstać również na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT.

W tym miejscu wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli Spółka przejmująca nie posiada udziałów w Spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Natomiast jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. W sytuacji, gdy Spółka przejmująca posiada w Spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału Spółki przejmującej w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej.

Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla Spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca jest i do dnia Połączenia pozostanie jedynym udziałowcem Spółki przejmowanej. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału Spółki przejmującej, tj. bez wydawania udziałów wspólnikowi Spółki przejmującej w zamian za majątek Spółki przejmowanej.

Zauważyć przy tym należy, że w myśl art. 515¹ § 1 KSH:

Z cytowanego już, a znowelizowanego od dnia 18 września 2025 r. przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika natomiast, że przychód, o którym mowa w tym przepisie, nie powstanie w przypadku połączenia przeprowadzonego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH.

Zatem, w Państwa sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.

Z kolei z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT wynika, że przychodem będzie ustalona, w części odpowiadającej udziałowi Spółki przejmującej w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.

Jeśli ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej, który otrzymany zostanie przez Spółkę przejmującą:

 a) nie przewyższałaby w części odpowiadającej udziałowi Spółki przejmującej w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej (tj. odpowiadającej 100% udziałów Spółki przejmowanej) ceny nabycia przez Spółkę przejmującą 100% udziałów w Spółce przejmowanej - to po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT;

 b) przewyższałaby cenę nabycia przez Spółkę przejmująca udziałów w Spółce przejmowanej, to po stronie spółki Wnioskodawcy potencjalnie mógłby powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku Spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi Spółki przejmującej w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez Spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Jak wynika z wniosku, Państwa Spółka posiada i na dzień Podziału będzie posiadać 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej. Zatem w sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

W związku z tym, po Państwa stronie (Spółki przejmującej), na skutek Połączenia ze Spółką przejmowaną, nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

Wskazać również należy, że z cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, że przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów Spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi Spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Państwa Spółka (Spółka przejmująca) jest i na dzień Połączenia będzie 100% udziałowcem Spółki przejmowanej, a planowane Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Państwa Spółki (Spółki przejmującej), tj. bez wydawania udziałów wspólnikowi Spółki przejmującej w zamian za majątek Spółki przejmowanej.

Zatem, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz wspólnika Spółki przejmującej nowych udziałów, to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

W związku z tym, Państwa stanowisko, zgodnie z którym na skutek opisanego we wniosku Połączenia dla Państwa Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem połączenia było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, że planowane Połączenie Spółki przejmowanej ze Spółką przejmującą przeprowadzone zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i ani głównym, ani jednym z głównych celów planowanego Połączenia nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy zauważyć, że interpretacje wydawane są w indywidualnych sprawach podatników w oparciu o aktualnie obowiązujące przepisy prawa i stan faktyczny/zdarzenie przyszłe przedstawiony przez danego podatnika. Interpretacje nie stanowią źródła powszechnie obowiązującego prawa, więc zawartego w nich stanowiska organu podatkowego nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie. Ponadto interpretacje mogą podlegać weryfikacji i ewentualnej zmianie przez Szefa KAS.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.