Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.442.2025.1.AS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 września 2025 r. za pośrednictwem operatora pocztowego wpłynął Państwa wniosek z 24 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z planowanym Połączeniem, powstanie po Państwa stronie, jako Spółki przejmującej, przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT, na postawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (…) (dalej jako: „Spółka przejmująca" lub „Wnioskodawca") prowadzi działalność gospodarczą - jest podmiotem profesjonalnie zajmującym się (…). Wnioskodawca jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT.

Innym podmiotem występującym w niniejszym sprawie jest Y Spółka Akcyjna z siedzibą (…) (dalej jako: „Spółka przejmowana"). Spółka przejmowana zajmuje się (…) i jest czynnym podatnikiem podatku VAT.

Wnioskodawca planuje dokonać połączenia ze Spółką przejmowaną (dalej jako: „Połączenie" lub „Zdarzenia przyszłe"), przy czym będzie występować w roli Spółki przejmującej.

Jedynym udziałowcem w Spółce przejmującej oraz jedynym akcjonariuszem w Spółce przejmowanej jest Z (dalej jako: „Wspólnik"). Wspólnik jest czynnym podatnikiem VAT nieprowadzącym pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu Ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców.

Spółka przejmującą i Spółka przejmowana są spółkami siostrzanymi.

Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie określonym w art. 515¹ § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej jako: „KSH”), zgodnie z którym:

„Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.”

Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji nowych udziałów dla Wspólnika, a zatem w wyniku Połączenia nie dojdzie do przyznania nowych udziałów na rzecz Wspólnika.

Na dzień wniesienia wniosku o wydanie pisemnej indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, zostały podjęte następujące czynności związane z planowanym Połączeniem:

1)  przygotowanie planu Połączenia wraz z załącznikami, tj. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmującej w przedmiocie Połączenia Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej; ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej na dzień 28 lutego 2025 r.; oświadczenie zarządu Spółki przejmowanej zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmowanej sporządzone dla celów Połączenia;

2)  sporządzenie bilansów finansowych Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej za miesiąc luty 2025 r.;

3)  złożenie do Krajowego Rejestru Sądowego planu Połączenia wraz z załącznikami w odniesieniu do Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej;

4)  udostępnienie planu Połączenia wraz z załącznikami na stronie internetowej Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej;

5)  podwójne zawiadomienie Wspólnika (jako jedynego udziałowca Spółki przejmującej, oraz jedynego akcjonariusza Spółki przejmowanej) o planowanym Połączeniu.

Spółka przejmująca nie podjęła dotychczas uchwały w przedmiocie Połączenia ani nie złożyła wniosku o wpisanie Połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Wobec czego, planowane Połączenie nie zostało wpisane (ujawnione) w KRS-ie.

Plan Połączenia zakłada, że:

1)    cały majątek Spółki przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę przejmującą;

2)    Spółka przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień osobom uprawnionym w Spółce przejmowanej;

3)    członkowie organów Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej nie otrzymają żadnych specjalnych korzyści;

4)    umowa Spółki przejmującej nie ulegnie zmianie;

5)    do ustalenia majątku Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej nie zostanie powoływany rzeczoznawca;

6)    Wspólnik nie otrzyma żadnego wynagrodzenia z tytułu Połączenia;

7)    w ramach Połączenia nie dojdzie do wymiany udziałów. W konsekwencji plan Połączenia nie będzie zawierał: stosunku wymiany udziałów lub akcji Spółki przejmowanej; zasad dotyczących przyznania udziałów albo akcji w Spółce przejmującej; określenia dnia, od którego udziały przyznane w Spółce przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej;

8)    plan Połączenia nie będzie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta;

9)    zarząd Spółki przejmowanej nie będzie sporządzał pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH;

10) Spółka przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki przejmowanej, dla celów podatkowych, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej oraz przypisze go do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium RP;

11) rozliczenie i ujęcie na dzień Połączenia w księgach rachunkowych Spółki przejmującej nastąpi metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej jako: „u.o.r.”). Zastosowanie tej metody dopuszczalne jest na mocy art. 44a ust 2 u.o.r. jako łączenie się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców.

Pomiędzy Spółką przejmującą a Spółką przejmowaną nie zachodzą jakiekolwiek transakcje handlowe ani inne przepływy finansowe.

Uchwały w przedmiocie Połączenia oraz wniosek o wpisanie Połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) zostaną dokonane po dniu (...) 2025 r.

Pytanie

Czy na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego po stronie Spółki przejmującej (Wnioskodawcy), w związku z planowanym Połączeniem, powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT, na postawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Odpowiedź na pytanie nr 1 powinna brzmieć następująco - Nie, na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego po stronie Spółki przejmującej (Wnioskodawcy), w związku z planowanym Połączeniem, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT, na postawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy

W ocenie Wnioskodawcy, na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego po stronie Spółki przejmującej (Wnioskodawcy), w związku z planowanym Połączeniem, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym od dnia 18 września 2025 r.:

„Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

8d) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym, że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych”.

Z powyższego zatem wprost wynika, że w przypadku łączenia się spółek na zasadzie art. 515¹ § 1 KSH nie powstaje przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Należy zatem uznać, że po stronie Spółki przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, albowiem Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie określonym w art. 515¹ § 1 KSH.

Takowe stanowisko ma odzwierciedlenie w uzasadnieniu do Ustawy z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr 1388), która to na mocy art. 2 pkt 1) lit. b) wprowadziła znowelizowane brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

W uzasadnieniu tym wskazano, że:

„Zmiana w ustawie o podatku od osób prawnych ma na celu dostosowanie przepisów tej ustawy do zmian wprowadzonych w 2023 roku do ustawy Kodeks spółek handlowych, w szczególności w celu dostosowania przepisów podatkowych do nowych form reorganizacji spółek, tj. nowych zasad horyzontalnego połączenia spółek sióstr, podziału przez wyodrębnienie oraz pełne wdrożenie dyrektywy 2009/133/WE.”

Stąd też należy wysunąć wniosek, iż zachowanie neutralności podatkowej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, w związku z planowanym Połączeniem, wobec Spółki przejmującej, jest zgodne z celem wprowadzenia nowelizacji tego przepisu.

Jednocześnie, nie ma znaczenia fakt, iż Wspólnik rozpoczął procedurę połączeniową i podjął czynności zmierzające do sfinalizowania Połączenia przed dniem wejścia w życie znowelizowanego brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Wyjaśnić bowiem należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym od dnia 18 września 2025 r., ma zastosowanie wobec spółek łączących się na zasadzie art. 515¹ § 1 KSH, u których nie zaistniał jeszcze przychód na bazie tego przepisu. Z kolei, przychód powstaje na zasadzie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wraz z dniem połączenia, czyli z dniem wpisania połączenia do odpowiedniego rejestru (KRS).

Z uwagi na fakt, iż Połączenie Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej nie zostało jeszcze wpisane do odpowiedniego rejestru (KRS), to do Połączenia, w sensie prawnym, jeszcze nie doszło. W konsekwencji, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT będzie miał zastosowanie wobec Spółki przejmującej niezależnie od podjętych dotychczas czynności przez Wspólnika w ramach procedury połączeniowej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.