Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.444.2026.2.BJ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 lipca 2026 r. za pośrednictwem e-Urząd Skarbowy wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

1.     czy różnica pomiędzy wartością przejętej infrastruktury wodociągowo-kanalizacyjnej ustaloną w operacie szacunkowym a kwotą wynagrodzenia należnego inwestorowi stanowi dla Wnioskodawcy przychód podatkowy z tytułu częściowo odpłatnego nabycia rzeczy lub praw na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,

2.     w przypadku uznania przez Organ, że pomiędzy wartością przejętej infrastruktury a kwotą zapłaconego wynagrodzenia występuje częściowo nieodpłatne świadczenie w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, czy do takiego świadczenia może znaleźć zastosowanie wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT dotyczące spółek użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego, realizujących zadania publiczne w zakresie gospodarki wodociągowo-kanalizacyjnej.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 21 sierpnia 2026 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.444.2026.1.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 28 sierpnia 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest przedsiębiorstwem wodociągowo-kanalizacyjnym prowadzącym działalność w zakresie zbiorowego zaopatrzenia w wodę oraz zbiorowego odprowadzania ścieków. W dniu (…) r. Wnioskodawca zawarł z X Sp. z o.o. sp.k. umowę dotyczącą zasad realizacji budowy oraz warunków wykupu sieci wodociągowej i kanalizacyjnej. Umowa została następnie zmieniona aneksem z (…) r. oraz kolejnym aneksem z (…) r. Celem zawartej umowy było zagwarantowanie uzbrojenia terenu przeznaczonego pod planowaną przez inwestora zabudowę. Z uwagi na fakt, że budowa przedmiotowej infrastruktury nie była przewidziana w obowiązującym wieloletnim planie rozwoju i modernizacji urządzeń wodociągowych i kanalizacyjnych, inwestor zobowiązał się do wybudowania sieci wodociągowej i kanalizacyjnej na własny koszt i własnym staraniem. Czyli to inwestor wybuduje sieć.

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestor miał wybudować sieć wodociągową oraz kanalizacyjną wraz z niezbędną infrastrukturą, zgodnie z warunkami technicznymi wydanymi przez Wnioskodawcę oraz obowiązującymi przepisami prawa. Strony przewidziały, że po zakończeniu inwestycji, dokonaniu odbiorów oraz spełnieniu wymogów dokumentacyjnych inwestor przeniesie na rzecz Wnioskodawcy własność wybudowanej sieci za wynagrodzeniem. W umowie przedwstępnej strony ustaliły, że podstawą ustalenia wartości przejmowanej infrastruktury będzie wartość urządzeń określona przez rzeczoznawcę majątkowego albo zweryfikowany przez Wnioskodawcę kosztorys powykonawczy przedłożony przez inwestora. Jednocześnie strony postanowiły, że wynagrodzenie należne inwestorowi z tytułu odpłatnego przekazania sieci będzie stanowiło 50% kosztu jej wybudowania ustalonego zgodnie z postanowieniami umowy, nie więcej jednak niż (…) zł.

Po wykonaniu inwestycji inwestor przekazał Wnioskodawcy dokumentację odbiorową, w tym m.in. protokół odbioru sieci, projekt powykonawczy, wymagane uzgodnienia i decyzje administracyjne, protokoły badań, atesty materiałowe, inwentaryzację geodezyjną oraz dokumenty potwierdzające dopuszczenie sieci do użytkowania.

W dniu (…) r. strony zawarły umowę wykupu sieci wodociągowej i kanalizacyjnej. Na jej podstawie inwestor przeniósł na rzecz Wnioskodawcy własność wybudowanej infrastruktury, natomiast Wnioskodawca zobowiązał się do zapłaty wynagrodzenia. Z umowy wynika, iż wartość infrastruktury została ustalona w operacie szacunkowym na kwotę (...) zł.

Zgodnie z zasadami określonymi w umowie przedwstępnej wynagrodzenie należne inwestorowi ustalono na poziomie 50% tej wartości, tj. (...) zł netto ((...) zł brutto). Zapłata miała nastąpić na podstawie wystawionej przez inwestora faktury VAT. W związku z zawarciem umowy wykupu Wnioskodawca objął własność i eksploatację przedmiotowej sieci, przejmując jednocześnie obowiązki związane z jej utrzymaniem, konserwacją, remontami oraz usuwaniem awarii. Tym samym Wnioskodawca otrzymał bezpłatnie (...) zł. Doszło do zapłaty bowiem tylko połowy wartości inwestycji.

Pytania

1.     Czy różnica pomiędzy wartością przejętej infrastruktury wodociągowo-kanalizacyjnej ustaloną w operacie szacunkowym a kwotą wynagrodzenia należnego inwestorowi stanowi dla Wnioskodawcy przychód podatkowy z tytułu częściowo odpłatnego nabycia rzeczy lub praw na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

2.     W przypadku uznania przez Organ, że pomiędzy wartością przejętej infrastruktury a kwotą zapłaconego wynagrodzenia występuje częściowo nieodpłatne świadczenie w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, czy do takiego świadczenia może znaleźć zastosowanie wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT dotyczące spółek użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego, realizujących zadania publiczne w zakresie gospodarki wodociągowo-kanalizacyjnej?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym po stronie Wnioskodawcy nie powstaje przychód podatkowy z tytułu częściowo odpłatnego nabycia rzeczy lub praw, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że przejęcie infrastruktury wodociągowo-kanalizacyjnej przez Wnioskodawcę nastąpiło na podstawie mechanizmu przewidzianego w art. 31 ustawy o zbiorowym zaopatrzeniu w wodę i zbiorowym odprowadzaniu ścieków.

Zgodnie z tym przepisem osoby, które wybudowały z własnych środków urządzenia wodociągowe lub kanalizacyjne, mogą przekazać je odpłatnie przedsiębiorstwu wodociągowo-kanalizacyjnemu na warunkach określonych w umowie. Umowa zawarta pomiędzy stronami od początku przewidywała, że przedsiębiorstwo nie będzie zobowiązane do zwrotu pełnych kosztów poniesionych przez inwestora, lecz jedynie 50% wartości wybudowanej sieci, przy zachowaniu umownego limitu kwotowego.

W analizowanej sprawie nie doszło zatem do sytuacji, w której przedsiębiorstwo wodociągowo-kanalizacyjne otrzymało nieodpłatnie część infrastruktury na podstawie jednostronnego przysporzenia dokonanego przez inwestora. Już na etapie zawarcia umowy przedwstępnej strony zgodnie określiły zasady wzajemnych rozliczeń oraz sposób kalkulacji wynagrodzenia należnego inwestorowi. Wynagrodzenie zostało następnie ustalone zgodnie z postanowieniami umowy i odpowiadało wartości określonej według uzgodnionego wcześniej mechanizmu. Należy również podkreślić, że celem zawarcia umowy nie było dokonanie przysporzenia na rzecz Wnioskodawcy, lecz realizacja obowiązków związanych z zapewnieniem infrastruktury niezbędnej dla planowanej inwestycji deweloperskiej. Z umowy jednoznacznie wynika, że inwestor budował sieć przede wszystkim dla potrzeb własnego przedsięwzięcia budowlanego oraz uzyskania możliwości przyłączenia planowanej zabudowy do sieci wodociągowej i kanalizacyjnej. W orzecznictwie sądowym i interpretacjach podatkowych podkreśla się, że pojęcie nieodpłatnego świadczenia oznacza uzyskanie korzyści majątkowej kosztem innego podmiotu, bez konieczności wykonania świadczenia wzajemnego. Tymczasem w niniejszej sprawie wystąpiło świadczenie wzajemne w postaci wynagrodzenia wypłaconego inwestorowi na podstawie zawartej umowy. Nie można zatem mówić o uzyskaniu przez Wnioskodawcę świadczenia nieodpłatnego. Brak jest więc uzyskania świadczenia nieodpłatnego. Ponadto należy zwrócić uwagę, że Wnioskodawca jest spółką użyteczności publicznej, której działalność polega na wykonywaniu zadań własnych jednostki samorządu terytorialnego w zakresie zbiorowego zaopatrzenia w wodę i odprowadzania ścieków. Wybudowana infrastruktura służy wykonywaniu zadań publicznych oraz zaspokajaniu zbiorowych potrzeb mieszkańców. W takich okolicznościach uznanie różnicy pomiędzy wartością infrastruktury a wysokością uzgodnionego wynagrodzenia za przychód podatkowy prowadziłoby do opodatkowania mechanizmu przewidzianego wprost przez ustawę o zbiorowym zaopatrzeniu w wodę i zbiorowym odprowadzaniu ścieków. W konsekwencji należy uznać, że przejęcie przez Wnioskodawcę infrastruktury wodociągowo-kanalizacyjnej za wynagrodzeniem ustalonym zgodnie z postanowieniami umowy zawartej na podstawie art. 31 ustawy o zbiorowym zaopatrzeniu w wodę i zbiorowym odprowadzaniu ścieków nie powoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podatkowego z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje poparcie w najnowszym orzecznictwie Naczelnego Sadu Administracyjnego, w którym sąd szeroko odniósł się do statusu spółek komunalnych jako podatników w kontekście specyfiki prowadzonej przez nich działalności gospodarczej.

W wyroku z 5 czerwca 2025 r. w sprawie o sygn. akt III FSK 379/24 NSA wskazał, że zbiorowe zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków, również w wymiarze obiektywnym, nie może być kwalifikowane jako działalność zarobkowa. Oczywiście nie oznacza to, iż spółka nie może osiągać zysków. Co bardzo ważne, wyrok nie różnicuje też sytuacji podatnika ze względu na jego formę organizacyjno-prawną: forma prawna, w jakiej funkcjonuje tj. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, nie przesądza o tym, że opisywana we wniosku działalność stanowi działalność gospodarczą. Tym samym forma prawna przedsiębiorstwa nie ma tutaj znaczenia.

Mając powyższe na uwadze powyższe należy uznać, iż skoro Spółka nie prowadzi typowej działalności zarobkowej w obszarze związanym z realizowanymi dostawami wody i usługami odprowadzenia ścieków, to nabywany przez nią od podmiotów trzecich majątek nie powoduje po jej stronie przysporzenia majątkowego, gdyż służy jedynie do działalności Spółki, która ma zapewnić mieszkańcom i podmiotom gospodarczym z terenu Gminy dostęp do podstawowych usług publicznych mających zaspokoić ich potrzeby bytowe w tym przypadku dostarczanie wody i odbiór kanalizacji.

Zdaniem Wnioskodawcy w przedstawionym stanie faktycznym nie powinno dochodzić do rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu częściowo odpłatnego nabycia infrastruktury wodociągowej i kanalizacyjnej. Przypomnijmy, iż Wnioskodawca jest spółką użyteczności publicznej, której jedynym udziałowcem jest jednostka samorządu terytorialnego. Co ważne przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest realizacja zadań własnych gminy w zakresie zbiorowego zaopatrzenia w wodę i zbiorowego odprowadzania ścieków. Należy przypomnieć, iż przejęta infrastruktura służy wyłącznie wykonywaniu tych zadań publicznych. Co istotne ustawodawca w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT przewidział szczególne regulacje dotyczące spółek użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego. Z przepisu tego wynika, że w określonych sytuacjach otrzymanie składników majątkowych związanych z wykonywaniem zadań publicznych nie prowadzi do powstania przychodu podatkowego. Tym samym okoliczność ta wskazuje, że ustawodawca dostrzega specyfikę działalności takich podmiotów oraz publiczny charakter wykorzystywanego przez nie majątku, czyli spółka nie jest tradycyjnym podmiotem gospodarczym. W niniejszej sprawie przejęcie infrastruktury nie nastąpiło w celu uzyskania przysporzenia majątkowego przez Wnioskodawcę, lecz w celu wykonywania ustawowych obowiązków związanych z dostarczaniem wody i odbiorem ścieków. Infrastruktura została wybudowana przez inwestora dla obsługi planowanej zabudowy, a następnie przekazana przedsiębiorstwu wodociągowo-kanalizacyjnemu na zasadach wynikających z art. 31 ustawy o zbiorowym zaopatrzeniu w wodę i zbiorowym odprowadzaniu ścieków.

Biorąc pod uwagę powyższe regulacje Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nie można utożsamiać realizacji ustawowego modelu przejmowania infrastruktury wodociągowo-kanalizacyjnej służącej wykonywaniu zadań publicznych z uzyskaniem nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego przysporzenia majątkowego, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Wnioskodawca jest spółką wykonującą zadania o charakterze użyteczności publicznej w zakresie zbiorowego zaopatrzenia w wodę i odprowadzania ścieków. Przejmowana infrastruktura wodociągowo-kanalizacyjna służy wyłącznie realizacji tych zadań publicznych, a nie osiąganiu dodatkowego, swobodnego przysporzenia majątkowego.

Podsumowując w ocenie Wnioskodawcy ratio legis art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT polega na tym, aby nie opodatkowywać spółek komunalnych w sytuacji, gdy otrzymują lub wykorzystują majątek konieczny do wykonywania zadań publicznych. Taki kierunek potwierdzają interpretacje dotyczące spółek użyteczności publicznej.

Zdaniem Wnioskodawcy (doprecyzowanym w uzupełnieniu wniosku z 28 sierpnia 2026 r.):

W ocenie Wnioskodawcy przesłanka przedmiotowa tego wyłączenia powinna być odczytywana z uwzględnieniem jego celu (ratio legis), a nie w sposób czysto formalny, ograniczający jej stosowanie wyłącznie do dosłownie wymienionych w przepisie postaci prawnych przekazania majątku (zarząd, używanie).

Za taką wykładnią przemawiają niżej wymienione okoliczności:

·           argument a maiori ad minus zgodnie z art. 140 Kodeksu cywilnego, prawo własności obejmuje w swoim zakresie jako jedno ze swoich uprawnień składowych prawo do używania rzeczy. Własność jest zatem prawem dalej idącym niż samo używanie lub zarząd, konsumującym w sobie te uprawnienia. Skoro ustawodawca zdecydował się wyłączyć z przychodów wartość świadczeń związanych z otrzymaniem prawa węższego (nieodpłatny zarząd lub używanie), brak jest racjonalnego uzasadnienia, dla którego miałby jednocześnie objąć opodatkowaniem otrzymanie prawa dalej idącego pełnej własności tego samego rodzaju majątku, wykorzystywanego do tych samych celów publicznych. Trudno jest bowiem znaleźć argumentację, która uzasadniałaby premiowanie podatkowe węższego tytułu prawnego kosztem szerszego;

·           art. 31 ustawy o zbiorowym zaopatrzeniu w wodę i zbiorowym odprowadzaniu ścieków – przepis szczególny, dedykowany właśnie tej kategorii podmiotów – przewiduje jako ustawowo uregulowany, typowy dla tego sektora mechanizm przejmowania infrastruktury wybudowanej przez osoby trzecie odpłatne przeniesienie własności, a nie oddanie w zarząd lub używanie. Skoro ustawodawca sektorowy uczynił przeniesienie własności podstawowym, przewidzianym wprost modelem pozyskiwania takiej infrastruktury przez przedsiębiorstwa wodociągowo-kanalizacyjne, nieracjonalne byłoby przyjęcie, że ustawodawca podatkowy w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT celowo wyłączył z zakresu zwolnienia właśnie ten, najbardziej charakterystyczny dla tego sektora, sposób nabycia majątku;

·           przepis wymienia łącznie dwie odmienne strukturalnie kategorie podmiotów tj. samorządowe zakłady budżetowe, które nie posiadają osobowości prawnej i którym powierzony majątek z natury rzeczy pozostaje własnością jednostki samorządu terytorialnego (może być im jedynie oddany w trwały zarząd lub używanie), oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego, które jako odrębne osoby prawne co do zasady nabywają składniki majątkowe niezbędne do swojej działalności na własność. Objęcie obu tych kategorii wspólną klauzulą „nieodpłatny zarząd lub używanie” świadczy raczej o niedostosowaniu redakcji przepisu do odmiennej struktury majątkowo-prawnej spółek kapitałowych, niż o świadomym i celowym ograniczeniu zwolnienia w odniesieniu do spółek użyteczności publicznej wyłącznie do tej jednej, w praktyce rzadkiej dla tej kategorii podmiotów, postaci prawnej;

·           odmienne, czysto formalne rozstrzygnięcie prowadziłoby do rezultatu łatwego do obejścia przez samo przekształcenie konstrukcji prawnej transakcji np. oddanie infrastruktury w nieodpłatne używanie zamiast przeniesienia własności bez zmiany istoty ekonomicznej zdarzenia oraz bez zmiany zakresu, w jakim majątek służy wykonywaniu zadań publicznych co przeczyłoby racjonalności ustawodawcy i podważało spójność systemową przepisu;

·           jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 5 czerwca 2025 r., sygn. akt III FSK 379/24, zbiorowe zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków, również w wymiarze obiektywnym, nie może być kwalifikowane jako działalność zarobkowa, a forma prawna, w jakiej funkcjonuje podatnik (spółka z o.o.), nie przesądza o odmiennej kwalifikacji prowadzonej przez niego działalności. Skoro przejmowana infrastruktura co Wnioskodawca doprecyzował w niniejszym uzupełnieniu służy wyłącznie wykonywaniu zadań publicznych w zakresie zbiorowego zaopatrzenia w wodę i odprowadzania ścieków, a nie prowadzeniu działalności zarobkowej, brak jest uzasadnionych podstaw do różnicowania sytuacji podatkowej takiej spółki komunalnej w zależności od tego, czy niezbędny;

·           okoliczność, że wynagrodzenie należne Inwestorowi zostało ustalone w oparciu o mechanizm uzgodniony już w umowie przedwstępnej z 2022 r., a nie ukształtowane jednostronnie czy uznaniowo, dodatkowo potwierdza, że przejęcie infrastruktury nastąpiło w ramach ustawowo uregulowanego mechanizmu zaopatrywania Wnioskodawcy w majątek niezbędny do wykonywania jego zadań publicznych, a nie w oderwaniu od tego celu;

·           gdyby natomiast, pomimo przedstawionej powyżej argumentacji, Organ powziął wątpliwość co do zakresu zastosowania omawianego wyłączenia do przedstawionego stanu faktycznego, to zgodnie z art. 2a Ordynacji podatkowej, niedających się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego nie można rozstrzygać na niekorzyść podatnika – co dodatkowo przemawia za przyjęciem stanowiska Wnioskodawcy.

Co ważne stanowisko dotyczące pytania 1 jest prawidłowe.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym po stronie Spółki nie powstaje przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Za taką oceną przemawiają łącznie poniższe:

·           ustawowa podstawa transakcji (art. 31 u.z.z.w.),

·           ustalenie mechanizmu wynagrodzenia już w umowie przedwstępnej, przed wybudowaniem sieci,

·           własny, autonomiczny interes gospodarczy Inwestora w wybudowaniu sieci (warunek uzyskania decyzji WZ dla jego inwestycji deweloperskiej),

·           oraz definitywny i wzajemny charakter rozliczenia, potwierdzony oświadczeniem Inwestora o zaspokojeniu wszelkich jego roszczeń.

W tych okolicznościach nie dochodzi do jednostronnego przysporzenia majątkowego kosztem Inwestora, lecz do realizacji odpłatnej, ekwiwalentnej w ujęciu przyjętym przez strony, transakcji przewidzianej wprost przez ustawodawcę w art. 31 u.z.z.w.;

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Użycie w powyższym przepisie sformułowania „otrzymane” oznacza, że momentem powstania przychodu jest moment otrzymania, czyli wpływu bezpośrednio do majątku podatnika.

Na podstawie powołanego art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, można stwierdzić, że podatek dochodowy od osób prawnych obejmuje swoim zakresem wszelkie wpływy majątkowe, powstałe przy prowadzeniu działalności gospodarczej, a także otrzymane z innych tytułów. Jednocześnie stwierdzić należy, że podatek dochodowy od osób prawnych posiada cechy podatku powszechnego, tj. podatku, który jest ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem – jako źródłem dochodu – jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

W związku z powyższym wskazać należy, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną.

Stosownie do art. 12 ust. 5 ww. ustawy:

Natomiast w myśl art. 12 ust. 5a ww. ustawy:

Jak wynika z opisu sprawy, że jesteście Państwo przedsiębiorstwem wodociągowo-kanalizacyjnym prowadzącym działalność w zakresie zbiorowego zaopatrzenia w wodę oraz zbiorowego odprowadzania ścieków. (…) r. zawarliście Państwo z X Sp. z o.o. sp.k. umowę dotyczącą zasad realizacji budowy oraz warunków wykupu sieci wodociągowej i kanalizacyjnej. Umowa została następnie zmieniona aneksem z (…) r. oraz kolejnym aneksem z (…) r. Celem zawartej umowy było zagwarantowanie uzbrojenia terenu przeznaczonego pod planowaną przez inwestora zabudowę.

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestor miał wybudować sieć wodociągową oraz kanalizacyjną wraz z niezbędną infrastrukturą, zgodnie z warunkami technicznymi wydanymi przez Państwa oraz obowiązującymi przepisami prawa. Strony przewidziały, że po zakończeniu inwestycji, dokonaniu odbiorów oraz spełnieniu wymogów dokumentacyjnych inwestor przeniesie na Państwa rzecz własność wybudowanej sieci za wynagrodzeniem. W umowie przedwstępnej strony ustaliły, że podstawą ustalenia wartości przejmowanej infrastruktury będzie wartość urządzeń określona przez rzeczoznawcę majątkowego albo zweryfikowany przez Państwa kosztorys powykonawczy przedłożony przez inwestora. Jednocześnie strony postanowiły, że wynagrodzenie należne inwestorowi z tytułu odpłatnego przekazania sieci będzie stanowiło 50% kosztu jej wybudowania ustalonego zgodnie z postanowieniami umowy, nie więcej jednak niż (…) zł.

Po wykonaniu inwestycji inwestor przekazał Państwu dokumentację odbiorową, w tym m.in. protokół odbioru sieci, projekt powykonawczy, wymagane uzgodnienia i decyzje administracyjne, protokoły badań, atesty materiałowe, inwentaryzację geodezyjną oraz dokumenty potwierdzające dopuszczenie sieci do użytkowania.

(…) r. strony zawarły umowę wykupu sieci wodociągowej i kanalizacyjnej. Na jej podstawie inwestor przeniósł na Państwa rzecz własność wybudowanej infrastruktury, natomiast Państwo zobowiązaliście się do zapłaty wynagrodzenia. Z umowy wynika, iż wartość infrastruktury została ustalona w operacie szacunkowym na kwotę (...) zł.

Zgodnie z zasadami określonymi w umowie przedwstępnej wynagrodzenie należne inwestorowi ustalono na poziomie 50% tej wartości, tj. (...) zł netto ((...) zł brutto). Zapłata miała nastąpić na podstawie wystawionej przez inwestora faktury VAT. W związku z zawarciem umowy wykupu objęliście Państwo własność i eksploatację przedmiotowej sieci, przejmując jednocześnie obowiązki związane z jej utrzymaniem, konserwacją, remontami oraz usuwaniem awarii. Otrzymaliście Państwo bezpłatnie (...) zł. Doszło do zapłaty bowiem tylko połowy wartości inwestycji.

Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia:

1.     czy różnica pomiędzy wartością przejętej infrastruktury wodociągowo-kanalizacyjnej ustaloną w operacie szacunkowym a kwotą wynagrodzenia należnego inwestorowi stanowi dla Wnioskodawcy przychód podatkowy z tytułu częściowo odpłatnego nabycia rzeczy lub praw na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,

2.     w przypadku uznania przez Organ, że pomiędzy wartością przejętej infrastruktury a kwotą zapłaconego wynagrodzenia występuje częściowo nieodpłatne świadczenie w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, czy do takiego świadczenia może znaleźć zastosowanie wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT dotyczące spółek użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego, realizujących zadania publiczne w zakresie gospodarki wodociągowo-kanalizacyjnej.

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy prawa oraz przedstawiony opis zdarzenia należy stwierdzić, że po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (wartość otrzymanych częściowo odpłatnie rzeczy), w związku z nabyciem opisanej we wniosku infrastruktury wodociągowo-kanalizacyjnej.

Z literalnego brzmienia art. 12 ust. 5a wynika bowiem, że przychodem podatnika z tytułu częściowo odpłatnego nabycia rzeczy lub praw jest różnica między wartością tych rzeczy lub praw ustaloną według zasad określonych w ust. 5 (wartością rynkową), a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

A zatem, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu w kwocie wynikającej z różnicy wartości rynkowej infrastruktury wodociągowo-kanalizacyjnej (określonej w operacie szacunkowym), a kwotą wynagrodzenia należnego inwestorowi.

Tym samym, Państwa stanowisko w tym zakresie ustalenia, czy różnica pomiędzy wartością przejętej infrastruktury wodociągowo-kanalizacyjnej ustaloną w operacie szacunkowym a kwotą wynagrodzenia należnego inwestorowi stanowi dla Wnioskodawcy przychód podatkowy z tytułu częściowo odpłatnego nabycia rzeczy lub praw na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 wskazać należy, że jak wynika z powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, wyłączenie nieodpłatnego świadczenia otrzymanego przez podatnika z kategorii przychodów, uzależnione jest od kumulatywnego spełnienia następujących przesłanek:

•      świadczenie zostało otrzymane od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków,

•      jest ono związane z używaniem środków trwałych otrzymanych w nieodpłatny zarząd lub używanie,

•      świadczeniobiorcą jest samorządowa spółka budżetowa lub spółka użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostki samorządu terytorialnego lub ich związków.

Na mocy wyłączenia zawartego w ww. przepisie, nie podlegają zaliczeniu do przychodu nieodpłatne świadczenia związane z używaniem środków trwałych otrzymanych w nieodpłatny zarząd lub używanie wyłącznie od Skarbu Państwa jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków. Zakres podmiotowy wyłączenia obejmuje m.in. spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków. W zakresie przedmiotowym wyłączenie to dotyczy jedynie świadczeń związanych z używaniem środków trwałych wykorzystywanych przez otrzymującego, otrzymanych w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Odnosząc powyższe przepisy do przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że skoro jak wynika z wniosku na podstawie zawartej (…) r. umowy inwestor będący spółką komandytową (a nie podmiotem wskazanym w omawianym przepisie), przeniósł na Państwa rzecz własność wybudowanej infrastruktury, a Państwo zobowiązaliście się do zapłaty wynagrodzenia, to jest to nabycie prawa własności a nie „używanie” cudzego środka trwałego. W efekcie, Państwo jako spółka wodociągowo-kanalizacyjna (mimo, że przedmiotem Państwa działalności jest realizacja zadań własnych gminy w zakresie zbiorowego zaopatrzenia w wodę i zbiorowego odprowadzania ścieków) musicie wykazać przychód podatkowy, a Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 – jest nieprawidłowe.

Reasumując, nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem w zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1 i 2, które tym samym w całości jest nieprawidłowe.

W sprawie brak jest również przesłanek do zastosowania przepisu art. 2a Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

Aby powyższy przepis znalazł zastosowanie, po pierwsze, muszą istnieć wątpliwości dotyczące treści przepisów prawa podatkowego. Po drugie, istniejące wątpliwości powinny mieć taki charakter, że nie da się ich rozstrzygnąć. Jeśli więc wątpliwości istnieją, ale mogą zostać wyeliminowane w procesie wykładni, wspomniana zasada nie ma zastosowania (wyrok WSA w Bydgoszczy z 11 października 2017 r., sygn. akt I SA/Bd 781/17).

W ocenie Organu, w sprawie brak jest wątpliwości co do wykładni omawianych przepisów, co tym samym wyklucza możliwość zastosowania przepisu art. 2a Ordynacji podatkowej.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Odnosząc się do powołanego przez Państwa wyroku z 5 czerwca 2025 r. sygn. akt III FSK 379/24 zauważyć należy, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Dodatkowo zauważyć należy, że ww. wyrok nie dotyczy kwestii opisanej we wniosku. Powyższy wyrok nie potwierdza tym samym zasadności prezentowanego przez Państwa stanowiska i nie czyni zasadną argumentacji Państwa, zważywszy, że dotyczy on podatku od nieruchomości.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.