Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.458.2025.1.DD

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 października 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie momentu powstania przychodu ze sprzedaży udziałów.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

(…) (dalej także jako: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych posiadającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej bez względu na miejsce ich osiągania. Akt zawiązania spółki komandytowo-akcyjnej (Wnioskodawcy) został zawarty w formie aktu notarialnego (…) czerwca 2025 r.

Jedynym akcjonariuszem Wnioskodawcy jest (…) (dalej także jako: „D sp. z o.o.”). Komplementariuszem Wnioskodawcy jest (…)

Wyłącznym przedmiotem działalności Wnioskodawcy, zgodnie z aktualnym wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego, jest działalność funduszy rynku pieniężnego i funduszy inwestycyjnych niebędących funduszami rynku pieniężnego, sklasyfikowana pod kodem PKD 64.31.Z.

Na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego oraz wpisu do rejestru Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych, Wnioskodawca działa jako alternatywna spółka inwestycyjna (ASI) w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 z późn. zm., dalej: u.o.f.).

17 lipca 2025 r. doszło do połączenia, w ramach którego Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) przejął spółkę (…) (dalej także jako: „A sp. z o.o.”, „Spółka Przejmowana”, „Sprzedający”), wydając w zamian jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej akcje. Jedynym wspólnikiem A sp. z o.o. był D sp. z o.o.

Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę (połączenie przez przejęcie).

Połączenie nastąpiło z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, w wyniku Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna). Na Spółkę Przejmującą przechodzą z Dniem Połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

W rezultacie A sp. z o.o. utraciła byt prawny, a Wnioskodawca wstąpił we wszystkie jej prawa i obowiązki, bez konieczności dokonywania zmian w zawartych umowach. W konsekwencji, Wnioskodawca jest uprawniony do wystąpienia z niniejszym wnioskiem jako następca prawny A sp. z o.o.

A sp. z o.o. przed połączeniem była właścicielem (…) udziałów w kapitale zakładowym (…) (dalej: „Spółka X”).

Na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki X z 12 marca 2025 r. („Uchwała o Podwyższeniu”) oraz oświadczenia A sp. z o.o. z 12 marca 2025 r. o objęciu udziałów, A sp. z o.o. objął 64 nowe udziały w kapitale zakładowym Spółki X („Nowe Udziały”).

8 kwietnia 2025 r. (…) oraz (…) (dalej łącznie jako: „Kupujący”) zawarli z A sp. z o.o. przedwstępną umowę sprzedaży wszystkich udziałów (w tym Nowych Udziałów) posiadanych przez A sp. z o.o. w Spółce X („Umowa Przedwstępna”).

9 maja 2025 r. Sąd Rejonowy dla (…), wydał postanowienie w przedmiocie oddalenia wniosku Spółki X o rejestrację Uchwały o Podwyższeniu, na które to postanowienie Spółka X złożyła skargę („Skarga”); A sp. z o.o. oraz Kupujący uznali, że prawdopodobieństwo rozpoznania Skargi w terminie umożliwiającym przeprowadzenie transakcji będących przedmiotem Umowy Przedwstępnej w planowanych tam terminach jest bardzo niskie. W związku z powyższym A sp. z o.o. oraz Kupujący akceptują cofnięcie Skargi w zakresie dotyczącym rejestracji Nowych Udziałów oraz zdecydowali, że nie będzie podejmowana kolejna próba rejestracji Uchwały o Podwyższeniu. W związku z tym, A sp. z o.o. przysługuje wobec Spółki X wierzytelność o zwrot wkładu wniesionego na pokrycie Nowych Udziałów w wysokości (…) zł („Wierzytelność”).

W związku z powyższym, A sp. z o.o. oraz Kupujący postanowili rozwiązać Umowę Przedwstępną i zawrzeć nową umowę sprzedaży udziałów Spółki X.

30 maja 2025 r. A sp. z o.o., działając jako sprzedający, zawarła z dwoma podmiotami – (…) (Kupujący 1) oraz (…) (Kupujący 2) – umowę sprzedaży udziałów Spółki X. W myśl umowy sprzedaży, każdy z Kupujących nabywa po 200 udziałów w Spółce X za cenę (…)zł. W umowie tej Kupujący oraz A sp. z o.o. ustalają również zasady cesji Wierzytelności przez A sp. z o.o. na rzecz Kupującego 1 oraz Kupującego 2.

Strony umowy z 30 maja 2025 r. przewidziały mechanizm korekty ceny, zgodnie z którym ustalono, iż jeżeli w okresie od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. Kupujący, Założyciele lub Podmioty Powiązane tych Stron dokonają transakcji nabycia udziałów Spółki X od któregokolwiek z pozostałych wspólników Spółki X, za cenę sprzedaży implikującą wycenę Spółki X powyżej Wyceny Spółki, Cena Sprzedaży będzie podlegała korekcie („Korekta Ceny”). Kwota Korekty Ceny zostanie obliczona według przedstawionego w umowie wzoru.

Umowa sprzedaży udziałów z 30 maja 2025 r.:

1. zawiera definicję określenia „Cena” jako łączna wartość:

a. ceny jaką Kupujący 1 oraz ceny jaką Kupujący 2 mają zapłacić A sp. z o.o., za udziały Spółki X oraz

b. ceny cesji jaką Kupujący 1 oraz ceny cesji jaką Kupujący 2 mają zapłacić A sp. z o.o., za cesję opisanej wyżej Wierzytelności;

2. wskazuje, że: Przeniesienie Udziałów (skutek rozporządzający) nastąpi z chwilą uznania pełnej Ceny na Rachunku Bankowym Sprzedającego („Moment Przeniesienia”). Sprzedający zobowiązuje się wskazać na piśmie Kupującemu 1 oraz Kupującemu 2 Rachunek Bankowy Sprzedającego, najpóźniej do dnia 30 lipca 2025 r.

3. wskazuje, że: W Momencie Przeniesienia na Kupujących przechodzą wszelkie prawa udziałowe w Spółce X związane z posiadaniem Udziałów.

4. wskazuje, że: W okresie od Dnia Podpisania do Momentu Przeniesienia, Sprzedający nie rozporządzi ani nie zobowiąże się do rozporządzenia Udziałami, jak również nie ustanowi ani nie zobowiąże się do ustanowienia Obciążenia na Udziałach. Ponadto, Sprzedający zapewni, że w razie jakiejkolwiek reorganizacji Sprzedającego (takiej jak np. przekształcenie), wobec Sprzedającego nastąpi sukcesja generalna.

5. wskazuje, że w zamian za Udziały Kupujący zapłacą A sp. z o.o. tytułem sprzedaży kwotę w wysokości po (…) zł (łącznie (…) zł), tj. (…) zł za każdy Udział, w terminie od 31 lipca 2025 r., lecz nie później niż do 1 sierpnia 2025 r. na Rachunek Bankowy A sp. z o.o.

6. wskazuje, że A sp. z o.o. przeleje na rzecz Kupujących po 50% Wierzytelności w zamian za uiszczenie przez każdego z Kupujących ceny cesji; przelew ten jest skuteczny z chwilą uznania Rachunku Bankowego A sp. z o.o. pełną kwotą ceny cesji; cena cesji zostanie zapłacona w terminie od 31 lipca 2025 r., lecz nie później niż do 1 sierpnia 2025 r. na Rachunek Bankowy A sp. z o.o.

Co więcej, w dniu podpisania umowy sprzedaży udziałów z 30 maja 2025 r.:

1. Sprzedający dostarczy Kupującym rezygnację pana G. (Prezesa Zarządu Spółki A) z Rady Nadzorczej Spółki X, która wejdzie w życie z Momentem Przeniesienia,

2. Każdy Kupujący przekaże Sprzedającemu akt notarialny o poddaniu się przez danego Kupującego na rzecz Sprzedającego egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt.) Kodeksu postępowania cywilnego,

3. Sprzedający dostarczy Kupującym podpisane pełnomocnictwo, na podstawie którego osoby wskazane przez Kupujących zostaną upoważnione do reprezentowania Sprzedającego,

4. Sprzedający dostarczy Kupującym podpisaną przez siebie Uchwałę.

Z kolei niezwłocznie po otrzymaniu płatności Ceny:

1. Sprzedający przekaże Kupującym potwierdzenie otrzymania Ceny wygenerowane przez bank Sprzedającego.

2. Sprzedający oraz Kupujący podpiszą oświadczenie, w którym potwierdzą wystąpienie Momentu Przeniesienia, tj. przejście prawa własności odpowiednich Udziałów na Kupujących.

3. Sprzedający i Kupujący zawiadomią w formie pisemnej Spółkę X o zbyciu Udziałów na podstawie art. 187 § 1 KSH.

Wnioskodawca wyjaśnia również, że celem stron umowy sprzedaży udziałów Spółki X z 30 maja 2025 r., było aby prawo własności udziałów Spółki X przeszło na Kupujących w dniu uznania pełnej Ceny na Rachunku Bankowym Sprzedającego (Wnioskodawcy), a nie w dniu zawarcia umowy sprzedaży, tj. 30 maja 2025 r.

28 lipca 2025 r. Wnioskodawca, jako następca prawny A sp. z o.o., przekazał Kupującym dane Rachunku Bankowego Sprzedającego w rozumieniu Umowy Sprzedaży Udziałów z 30 maja 2025 r. na potrzeby realizacji zapłaty Ceny.

31 lipca 2025 r. na wskazany rachunek Wnioskodawcy wpłynęła pełna Cena określona w umowie sprzedaży udziałów z 30 maja 2025 r., tj. została uiszczona:

- cena jaką Kupujący 1 oraz cena jaką Kupujący 2 zobowiązali się pierwotnie zapłacić A sp. z o.o., za udziały Spółki X oraz

- cena cesji jaką Kupujący 1 oraz cena cesji jaką Kupujący 2 zobowiązali się pierwotnie zapłacić A sp. z o.o., za cesję opisanej wyżej Wierzytelności.

Wnioskodawca poinformował o tym Kupujących, a strony transakcji pisemnie potwierdziły, że tego dnia nastąpił Moment Przeniesienia udziałów. Równocześnie, w tym samym dniu, Wnioskodawca zawiadomił Spółkę X o przejściu udziałów.

Pytanie

W jakim momencie, w przedstawionym stanie faktycznym, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy ze zbycia udziałów Spółki X na podstawie umowy sprzedaży udziałów z 30 maja 2025 r.? Czy przychód ten powstanie 31 lipca 2025 r.?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny, przychód podatkowy ze zbycia udziałów Spółki X na podstawie umowy sprzedaży udziałów z 30 maja 2025 r. powstanie z chwilą uznania pełnej Ceny na Rachunku Bankowym Sprzedającego, tj. Wnioskodawcy (tj. w „Momencie Przeniesienia” zdefiniowanego w umowie sprzedaży udziałów z 30 maja 2025 r.), a więc 31 lipca 2025 r.

Uzasadniając własne stanowisko wskazali Państwo, że zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody ze zbycia udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze i wartości pieniężne.

Z kolei art. 12 ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Natomiast art. 12 ust. 3a ustawy o CIT stanowi, że za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

1) wystawienia faktury albo

2) uregulowania należności.

W ocenie Wnioskodawcy z powyższych regulacji wynika, że w przypadku sprzedaży udziałów obowiązek podatkowy powstaje w dniu przeniesienia prawa własności (zbycia prawa majątkowego), o ile nie nastąpi to później niż dzień wystawienia faktury lub dokonania zapłaty. Samo zawarcie umowy zobowiązującej do przeniesienia własności, jeśli nie wywołuje skutku rozporządzającego, nie skutkuje jeszcze powstaniem przychodu na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Poprawność rozpoznania przychodu w momencie faktycznego przeniesienia własności udziałów została już potwierdzona między innymi w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 marca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.85.2025.1.KM, w której wskazano: Wobec powyższego, skoro Umowa ma skutek rozporządzający i w tym dniu dochodzi do przeniesienia własności Udziałów, to ten dzień należy uznać za datę powstania przychodu podatkowego (jako dzień zbycia prawa majątkowego).

Tożsame stanowisko wyrażono w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 czerwca 2025 r., Znak: KDIB1-1.4010.172.2025.2.AND: Mając na uwadze powyższe, w stosunku do podstawowej ceny sprzedaży udziałów można mówić o przychodzie należnym w dacie sprzedaży udziałów. Zatem, momentem powstania przychodu w analizowanej sprawie w zakresie ceny podstawowej będzie moment przeniesienia własności udziałów, a wartością tego przychodu będzie cena ustalona w umowie sprzedaży.

Również w prawomocnym wyroku WSA w Poznaniu z 8 marca 2022 r., sygn. akt I SA/Po 557/21 stwierdzono, że: Mając na uwadze powyższe uregulowania prawne, jak również ustalony w sprawie stan faktyczny, zdaniem Sądu organ zasadnie przyjął, że w niniejszej sprawie obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych powstał w momencie przeniesienia własności udziałów.

Do chwili przeniesienia własności udziałów nie nastąpi żadne uregulowanie części należności (zaliczka, przedpłata, potrącenie) ani wystawienie faktury.

Zgodnie z art. 180 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Przeniesienie własności udziałów nastąpi z zachowaniem wymogów art. 180 KSH po spełnieniu warunków i uznaniu pełnej Ceny na rachunku Sprzedającego (Wnioskodawcy). Sama czynność przeniesienia własności udziałów Spółki X zostanie dokonana dopiero w dniu otrzymania całości Ceny, co zostanie potwierdzone w formie pisemnej zgodnie z postanowieniami umowy. W konsekwencji, dopiero w tym dniu powstanie przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy z treści umowy jednoznacznie wynika, że przeniesienie własności udziałów Spółki X nastąpi w późniejszym terminie niż samo podpisanie umowy sprzedaży udziałów. Za datę powstania przychodu należy zatem uznać dzień uznania pełnej Ceny na Rachunku Bankowym Sprzedającego, tj. Wnioskodawcy (tj. w „Momencie Przeniesienia” zdefiniowanego w Umowy sprzedaży udziałów z 30 maja 2025 r.), a więc 31 lipca 2025 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa pytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Przedstawione we wniosku wątpliwości odnoszą się do momentu powstania przychodu ze zbycia udziałów.

Zauważyć należy, że ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera legalnej definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się jedynie w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT,

za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT,

za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

1) wystawienia faktury albo

2) uregulowania należności.

Z przestawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że 30 maja 2025 r. A sp. z o.o., działając jako Sprzedający, zawarła z dwoma podmiotami – (…) (Kupujący 1) oraz (…) (Kupujący 2) – umowę sprzedaży udziałów Spółki X. Umowa sprzedaży udziałów z 30 maja 2025 r. zawiera m.in. definicję określenia „Cena” jako łączna wartość:

- ceny jaką Kupujący 1 oraz ceny jaką Kupujący 2 mają zapłacić A sp. z o.o., za udziały Spółki X oraz

- ceny cesji jaką Kupujący 1 oraz ceny cesji jaką Kupujący 2 mają zapłacić A sp. z o.o., za cesję Wierzytelności.

Ww. umowa sprzedaży wskazuje, że przeniesienie Udziałów (skutek rozporządzający) nastąpi z chwilą uznania pełnej Ceny na Rachunku Bankowym Sprzedającego („Moment Przeniesienia”). Z umowy wynika również, że w Momencie Przeniesienia na Kupujących przechodzą wszelkie prawa udziałowe w Spółce X związane z posiadaniem Udziałów. Niezwłocznie po otrzymaniu Ceny Sprzedający oraz Kupujący podpiszą oświadczenie, w którym potwierdzą wystąpienie Momentu Przeniesienia, tj. przejście prawa własności odpowiednich Udziałów na Kupujących. Celem stron umowy sprzedaży udziałów Spółki X z 30 maja 2025 r., było aby prawo własności udziałów Spółki X przeszło na Kupujących w dniu uznania pełnej Ceny na Rachunku Bankowym Sprzedającego, a nie w dniu zawarcia umowy sprzedaży, tj. 30 maja 2025 r.

17 lipca 2025 r. doszło do połączenia, w ramach którego Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) przejął spółkę A sp. z o.o. (Sprzedający), wydając w zamian jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej akcje. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę (połączenie przez przejęcie).

28 lipca 2025 r. Wnioskodawca, jako następca prawny A sp. z o.o., przekazał Kupującym dane Rachunku Bankowego Sprzedającego w rozumieniu Umowy Sprzedaży Udziałów z 30 maja 2025 r. na potrzeby realizacji zapłaty Ceny.

31 lipca 2025 r. na wskazany rachunek Wnioskodawcy wpłynęła pełna Cena określona w umowie sprzedaży udziałów z 30 maja 2025 r., tj. została uiszczona:

- cena jaką Kupujący 1 oraz cena jaką Kupujący 2 zobowiązali się pierwotnie zapłacić A sp. z o.o., za udziały Spółki X oraz

- cena cesji jaką Kupujący 1 oraz cena cesji jaką Kupujący 2 zobowiązali się pierwotnie zapłacić A sp. z o.o., za cesję Wierzytelności.

Wnioskodawca poinformował o tym Kupujących, a strony transakcji pisemnie potwierdziły, że tego dnia nastąpił Moment Przeniesienia udziałów. Równocześnie, w tym samym dniu, Wnioskodawca zawiadomił Spółkę X o przejściu udziałów.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia momentu powstania po Państwa stronie przychodu podatkowego ze zbycia na podstawie umowy sprzedaży z 30 maja 2025 r. udziałów Spółki X.

Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że przepisy podatkowe nie regulują stosunków cywilnoprawnych (zasad zawierania umów cywilnoprawnych, porozumień) ani nie mają wpływu na ich treść. Zgodnie z zasadą swobody umów, to strony umowy rozstrzygają m.in. zasady rozliczeń z tytułu zawarcia umów cywilnoprawnych.

Podkreślić należy, że ustalony przez strony termin przeniesienia prawa własności zapłaty winien być obustronną wolą stron transakcji zawartej w ramach stosunku cywilnoprawnego.

Jak wskazano w opisie sprawy, Umowa przewidywała, że przeniesienie praw do udziałów Spółki X przez A Sp. z o.o. na rzecz Kupującego 1 i Kupującego 2 nastąpi z chwilą uznania pełnej Ceny na Rachunku Bankowym Sprzedającego (skutek rozporządzający). Zatem, do przeniesienia własności udziałów doszło 31 lipca 2025 r., bowiem to w tym dniu na Państwa rachunek bankowy, jako następcy prawnego A Sp. z o.o., wpłynęła pełna Cena określona w umowie sprzedaży udziałów z 30 maja 2025 r.

W świetle powyższego stwierdzić należy, że przychód powstały z tytułu sprzedaży udziałów Spółki X byli Państwo zobowiązani rozpoznać w momencie uznania pełnej Ceny na Państwa rachunku bankowym, tj. 31 lipca 2025 r.

W tym miejscu ponownie należy powołać się na art. 12 ust. 3a ustawy o CIT, z którego wynika, że za datę powstania przychodu uważa się dzień zbycia prawa majątkowego (nie później niż dzień wystawienia faktury lub uregulowania należności).

Wobec powyższego, skoro jak wynika z zawartej 30 maja 2025 r. umowy sprzedaży, skutek rozporządzający w postaci przeniesienia prawa własności udziałów nastąpi z chwilą uznania pełnej Ceny na Rachunku Bankowym Sprzedającego, to ten dzień należy uznać za datę powstania przychodu podatkowego (jako dzień zbycia prawa majątkowego).

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcie w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Odnosząc się natomiast do przywołanego przez Państwa wyroku należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.