Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.468.2025.2.ED

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 października 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Oddziału, przenoszony aportem do Spółki - będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w konsekwencji wniesienie aportem tego Oddziału do Spółki, nie będzie skutkować po Państwa stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7
w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 12 listopada 2025 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej również jako „Spółka”) jest spółką kapitałową posiadającą siedzibę na terytorium Polski. Spółka podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu). W zakresie prowadzonej działalności Wnioskodawca jest także czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Wnioskodawca należy do Grupy kapitałowej i prowadzi działalność w sektorze (…). Specjalizuje się m.in. w wykonywaniu usług (…). W swoich zasobach posiada również specjalistyczne usługi (…) oraz usługi budowlane, co przekłada się na pełną kompleksowość realizacji zadań.

Spółka posiada samobilansujący się Oddział (dalej: „Oddział”). Oddział obecnie stanowi oddział rejestrowy w zespole oddziałów Spółki, zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Aktualnie planowane jest przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstw (ZCP), w postaci Oddziału, tytułem wkładu niepieniężnego do Spółki D w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym.

Oddział jest wyodrębnioną organizacyjnie jednostką Spółki i działa jako oddział samobilansujący, w związku z tym jest zobligowany do prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania samodzielnego sprawozdania finansowego (tj. Oddział prowadzi własne księgi rachunkowe, odrębne od jednostki macierzystej, sporządza samodzielnie sprawozdanie finansowe, korzysta z oddzielnego systemu finansowo-księgowego, w którym rejestrowane są wszystkie zdarzenia dotyczące oddziału) .

Oddział zajmuje się głównie:

- budownictwem (…);

- budownictwem (…);

- budownictwem (…);

- budownictwem (…).

Przedmiot działalności Oddziału różni się od podstawowego przedmiotu działalności Spółki, przy czym występują takie zlecenia, w których Spółka korzysta także z usług Oddziału.

Oddział posiada status odrębnego pracodawcy od Spółki. Jako odrębny pracodawca, Oddział ma odrębny regulamin wynagradzania oraz regulamin pracy dla pracowników. Oddział we własnym zakresie i za pomocą własnych wyodrębnionych zasobów obsługuje funkcje kadrowe, płacowe i księgowe. W ramach wyodrębnienia wraz z wydzieleniem oddziału do spółki D zostaną także przeniesieni pracownicy wraz ze zobowiązaniami wynikającymi z umów z pracownikami.

Oddział posiada własne wyodrębnione plany biznesowe oraz strategie. Oddział sporządza odrębny od Spółki plan finansowy/budżet. Oddział posiada własne procedury dostosowane do jego zasobów i struktury na podstawie uregulowań Spółki. Oddział posiada regulamin działania Oddziału wraz z wyodrębnionym schematem organizacyjnym. Oddział realizuje inwestycje w ramach wyodrębnionych planów. Wyodrębnienie widoczne jest także w bieżącej działalności Spółki - Oddział korzysta z częściowo odrębnego papieru firmowego a także posiada osobną stronę internetową.

Oddział posiada własne zasoby, którymi zarządza, które są wyodrębnione w ramach struktury Spółki. W ramach wydzielenia do Spółki D zostaną także przeniesione zobowiązania i należności związane z funkcjonowaniem Oddziału.

Oddział posiada własne wyodrębnione rachunki bankowe, które po dokonaniu aportu zostaną przeniesione na Spółkę D.

Obecnie nadzór nad Oddziałem sprawuje wskazany Członek Zarządu, zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki ws. podziału kompetencji (Oddział posiada jednak własnych pracowników na wszelkich szczeblach hierarchii, w tym stanowiskach kierowniczych, które umożliwiają samodzielne prowadzenie działalności i podejmowanie kluczowych decyzji dot. działalności Oddziału).

Oddział korzysta z nieruchomości będących w posiadaniu Spółki oraz rozlicza się z jednostką macierzystą notami wewnętrznymi. Oddział prowadzi także szczegółowe rozliczenia ze Spółką za opłaty administracyjne, korzystanie z limitów gwarancyjnych, istnieją wewnętrzne regulacje określające zasady wzajemnych rozliczeń pomiędzy Oddziałem, a Spółką jako jednostką macierzystą.

Oddział jest zdolny do samodzielnej i niezależnej od pozostałej części przedsiębiorstwa realizacji zadań gospodarczych za pomocą przypisanych do Oddziału składników majątku.

Reasumując wskazać można, iż oddział charakteryzuje się:

1. wyodrębnieniem formalnym - ściśle określone miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa, zawarte w regulaminie organizacyjnym i wewnętrznych procedurach,

2. autonomią decyzyjną - realizacja usług Oddziału i realizacji wyodrębnionych inwestycji zlecanych przez powiązanych i zewnętrznych odbiorców usług,

3. wyodrębnionym wyposażeniem majątkowym - środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, środki finansowe,

4. zarządzanie zespołem pracowniczym - załoga pracownicza: obejmująca strukturę stanowisk kadry zarządzającej oraz stanowisk pracowniczych.

W ramach oddziału do Spółki D zostaną także wydzielone:

- środki trwałe i wartości niematerialne i prawne przypisane do działalności oddziału takie jak np.:

   - komputery,

   - pojazdy (zarówno osobowe, jak i inne),

   - maszyny i urządzenia budowlane/służące do wykonywania przedmiotu działalności,

   - kontenery,

   - wyposażenie meblowe/biurowe,

   - licencje na korzystanie z programów komputerowych;

   - materiały, wyposażenie oraz inne aktywa obrotowe związane z działalnością Oddziału;

   - wierzytelności i prawa związane z działalnością Oddziału, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku umów z klauzulą wymagającą zgody kontrahenta na cesję wierzytelności, pod rygorem nieważności - takie wierzytelności będą objęte aportem, pod warunkiem uzyskania uprzedniej zgody kontrahenta na cesję, brak takiej zgody skutkuje bowiem nieważnością cesji w przypadku danej umowy - zgoda taka będzie też bezskuteczna po wniesieniu aportu - po wniesieniu aportu będzie wymagana odrębna umowa cesji wierzytelności - na moment składania wniosku nie jest możliwe do określenia, ile zgód uda się pozyskać od kontrahentów, którzy zastrzegli w umowie zgodę na cesję wierzytelności, pod rygorem nieważności;

   - planuje się także wydzielenie zobowiązań i przeniesienie ich na Spółkę D. W przypadku aportu ZCP nabywca tak czy inaczej odpowiada solidarnie ze zbywcą na podstawie art. 55⁴ kodeksu cywilnego, nie mniej planowane jest ich całkowite przeniesienie, przy czym skuteczność takiej operacji uzależniona jest od zgody kontrahentów;

   - środki pieniężne;

   - umowy z kontrahentami/klientami Oddziału, z zastrzeżeniem pkt 3 powyżej;

   - dokumenty źródłowe dotyczące prowadzenia działalności w ramach ZCP, w tym umowy, wykazy i rejestry księgowe oraz rachunkowe dotyczące ZCP.

Zakres kluczowych funkcji autonomicznie realizowanych przez Oddział (zakres działalności Oddziału) zarówno obecnie, jak i po jego aporcie do Spółki D nie ulegnie zmianie.

Wskazać należy, iż z uwagi na dysponowanie przez Oddział odrębną księgowością, odrębnymi zleceniami/inwestycjami Spółka ma możliwość odseparowania kosztów i przychodów związanych z działalnością Oddziału (takie odseparowanie jest obecnie prowadzone z uwagi na odrębny system finansowo-księgowy i odrębną rachunkowość Oddziału mającego status jednostki samobilansującej).

Spółka D przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład przekazanego jej Oddziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, czyli Spółki.

Od momentu aportu Spółka D będzie kontynuować działalność prowadzoną przez Wnioskodawcę w ramach Oddziału w dotychczasowym zakresie wyłącznie przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem aportu.

Przenoszony w ramach aportu zespół składników będzie umożliwiał kontynuowanie przez Spółkę D dotychczasowej działalności Oddziału i nie będzie wymagał uzupełnienia o żadne dodatkowe składniki majątkowe, warunkujące możliwość wykonywania przez Oddział działalności identycznej, jak wykonywana przed dniem aportu.

Zespół składników majątkowych będących przedmiotem aportu do Spółki D mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania, które wykonuje obecnie w Spółce.

Głównymi przesłankami gospodarczymi wniesienia majątku Oddziału jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w formie aportu do Spółki D, jest oddzielenie działalności bezpośrednio niezwiązanej z (…) od podstawowej działalności operacyjnej Spółki, przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyk wynikających z prowadzenia działalności budowlanej.

 

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 12 listopada 2025 r. wskazali Państwo, że:

  1. W ramach aportu przeniesieniu będą podlegać:

   - Środki trwałe (Grupa KŚT od 3-8),

   - Zapasy/towary/materiały,

   - Należności,

   - Środki pieniężne (rachunki bankowe),

   - Wartości niematerialne i prawne (licencje, oprogramowanie),

   - Umowy (kontrakty) - umowy z klientami, dostawcami, najem/leasing,

   - Zobowiązania.

Dodatkowo Spółka wskazuje, iż we wniosku o interpretację indywidualną opisała jakie składniki majątku mają wchodzić w skład aportu, tj.:

   - środki trwałe i wartości niematerialne i prawne przypisane do działalności oddziału takie jak np.:

- komputery,

- pojazdy (zarówno osobowe jak i inne),

- maszyny i urządzenia budowlane/służące do wykonywania przedmiotu działalności,

- kontenery,

- wyposażenie meblowe/biurowe,

- licencje na korzystanie z programów komputerowych;

   - materiały, wyposażenie oraz inne aktywa obrotowe związane z działalnością Oddziału;

   - wierzytelności i prawa związane z działalnością Oddziału, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku umów z klauzulą wymagającą zgody kontrahenta na cesję wierzytelności, pod rygorem nieważności - takie wierzytelności będą objęte aportem, pod warunkiem uzyskania uprzedniej zgody kontrahenta na cesję, brak takiej zgody skutkuje bowiem nieważnością cesji w przypadku danej umowy - zgoda taka będzie też bezskuteczna po wniesieniu aportu - po wniesieniu aportu będzie wymagana odrębna umowa cesji wierzytelności - na moment składania wniosku nie jest możliwe do określenia, ile zgód uda się pozyskać od kontrahentów, którzy zastrzegli w umowie zgodę na cesję wierzytelności, pod rygorem nieważności;

   - planuje się także wydzielenie zobowiązań i przeniesienie ich na Spółkę D. W przypadku aportu ZCP nabywca tak czy inaczej odpowiada solidarnie ze zbywcą na podstawie art. 55⁴ kodeksu cywilnego, nie mniej planowane jest ich całkowite przeniesienie, przy czym skuteczność takiej operacji uzależniona jest od zgody kontrahentów;

   - środki pieniężne;

   - umowy z kontrahentami/klientami Oddziału, z zastrzeżeniem pkt 3 powyżej;

   - dokumenty źródłowe dotyczące prowadzenia działalności w ramach ZCP, w tym umowy, wykazy i rejestry księgowe oraz rachunkowe dotyczące ZCP.

  2. Spółka A S.A. z siedzibą w (…) planuje wniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego w postaci oddziału A S.A. działającego pod firmą A S.A. Oddział „D” w (…), do istniejącej spółki z o.o. pod firmą D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), w zamian za udziały w tej spółce.

D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) będzie kontynuowała prowadzoną do tej pory przez Spółkę A S.A. w ramach Oddziału „D” w (…) działalność gospodarczą. D sp. z o.o. jest spółką zależną A S.A., a przeniesienie działalności do tej spółki nie powoduje zmiany beneficjenta ekonomicznego. Spółka przyjmująca zespół składników majątkowych Oddziału będzie kontynuować działalność w identycznym zakresie, z wykorzystaniem dotychczasowych zasobów, pracowników i kontraktów.

  3. Wartość aportu będzie określona zarówno w umowie aportowej (przenoszącej własność wkładu na spółkę D sp. z o.o.), w której szczegółowo zostanie określony przedmiot wkładu, wartość tego wkładu, liczba i wartość nominalna obejmowanych w zamian udziałów, jak i w zmienionej umowie spółki D sp. z o.o. która, zgodnie z art. 158  1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, określać będzie przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Wartość wkładu (Oddziału), na dzień aportu/na dzień przeniesienia, będzie równa wartości rynkowej tego wkładu. Wycena zostanie przeprowadzona przez niezależny, wyspecjalizowany podmiot metodami prowadzącymi do określenia wartości rynkowej Oddziału. Zatem wartość aportu nie będzie niższa od wartości rynkowej ustalonej zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT. Wycena zostanie załączona do aktu aportowego.

  4. Oddział obecnie użytkuje nieruchomość należącą od Spółki A S.A. znajdującą się pod adresem: (…).

Nieruchomości nie są przypisane do składników majątkowych Oddziału, lecz koszty dotyczące użytkowania tej nieruchomości są przypisywane do wyniku działalności Oddziału. Na nieruchomości, z których korzysta Oddział znajdują się powierzchnie biurowe, magazynowe oraz plac parkingowy. Nieruchomość pozostanie własnością spółki A S.A. (nie będzie ona objęta przedmiotem aportu). Przewiduje się, że zostaną one oddane do odpłatnego użytkowania spółce D Sp. z o.o. po wniesieniu aport w drodze umowy najmu. Powyższe zapewnia pełną kontynuację działalności operacyjnej. Umowa najmu zostanie zawarta na warunkach rynkowych.

  5. Poprzez zwrot „występują takie zlecenia, w których Spółka korzysta także z usług Oddziału” rozumieć należy, że Oddział świadczy obecnie, a Spółka D Sp. z o.o. będzie świadczyć w przyszłości, prace przygotowawcze (roboty budowlane) pod (…) usługi (…). Zakres prac będzie uzależniony od pozyskanych przez spółkę A S.A. zamówień na prace (…), do których wymagane może być przeprowadzenie robót budowlanych w ramach prac przygotowawczych. Po wniesieniu aportu do spółki D sp. z o.o., Oddział samobilansujący „D” wchodzący w skład Grupy Kapitałowej A S.A. -w (…) zakończy działalność, gdyż jego funkcje, zasoby i zobowiązania zostaną w całości przejęte przez spółkę D sp. z o.o. Odbiorcą usług będzie spółka D S.A. Świadczeniodawcą będzie spółka D Sp. z o.o. Usługi będą świadczone odpłatnie. Relacje między spółkami po wniesieniu aportu będą miały wyłącznie charakter rynkowy. Świadczenia będą dokumentowane umowami i fakturami zgodnie z zasadą ceny rynkowej.

   6. Wniesienie składników majątkowych przez D Spółka akcyjna do istniejącej spółki zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i głównym lub jednym z głównych celów wniesienia składników majątkowych przez Spółkę do istniejącej spółki nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak zostało wskazane w złożonym wniosku o interpretację, głównymi przesłankami wniesienia majątku Oddziału jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w formie aportu do Spółki D sp. z o.o., jest oddzielenie działalności bezpośrednio niezwiązanej z (…) od podstawowej działalności operacyjnej Wnioskodawcy, przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyk wynikających z prowadzenia działalności budowlanej. Wydzielenie działalności budowlanej do odrębnej spółki ma na celu zwiększenie przejrzystości operacyjnej i rentowności segmentów, ograniczenie ryzyk operacyjnych. Transakcja ma charakter uzasadniony ekonomicznie w rozumieniu art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, a jej celem nie jest osiągnięcie korzyści podatkowych. W rezultacie wniesienia aportu nie dojdzie do zaprzestania działalności operacyjnej, lecz do jej uporządkowania poprzez wydzielenie odrębnego segmentu funkcjonalnego.

Pytanie

Czy przedstawiony przez Wnioskodawcę, w opisie zdarzenia przyszłego, zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Oddziału, przenoszony aportem do Spółki D - będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w konsekwencji wniesienie aportem tego Oddziału do Spółki D, nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Oddziału będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), a w konsekwencji wniesienie aportem tego Oddziału do Spółki D, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, nie będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie

Co do zasady, zbycie aktywów może być dokonane jako (i) przeniesienie zbioru pojedynczych aktywów albo (ii) przeniesienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (zakładu) kontynuującego działalność. Konsekwencje podatkowe planowanej reorganizacji będą różne w zależności od tego, czy dokonywane jest przeniesienie poszczególnych składników majątku, czy też przenoszone składniki majątku stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W tym drugim bowiem przypadku transakcja ta stanowi czynność podatkowo neutralną w myśl ustawy o CIT.

Definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawiera art. 4a pkt 4 ustawy o CIT - jest to „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

 

W świetle powyższej definicji i ugruntowanej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (przykładowo interpretacja indywidualna z 25 lipca 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.308.2024.1. PC) na gruncie ustawy o CIT mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,

2) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne),

3) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe),

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Przedsiębiorstwo/ZCP stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników materialnych i niematerialnych” tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 grudnia 2020 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.372.2020.1.JF, czy z 11 lutego 2021 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.501.2020.2.ŚS). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Z kolei warunek „realizacji określonych zadań gospodarczych” zawarty w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, że składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych. Aby składniki majątku mogły być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej, a istotą przedsiębiorstwa jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Oddział nie są zbiorem przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest ich posiadanie (własność) przez Spółkę. Wprost przeciwnie - składniki te odpowiadają segmentowi specjalistycznej działalności budowlanej. Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Oddział, w którego skład wchodzą w szczególności aktywa trwałe, obrotowe oraz kadra pracownicza, realizuje obecnie i w Spółce D dalej realizować będzie zadania gospodarcze obejmujące wskazane w opisie zdarzenia przyszłego segmenty działalności.

- Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne jest co do zasady rozumiane, jako wydzielenie w sferze zarządzania i organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych - wyodrębnienie w przedsiębiorstwie jednostki wewnętrznej w postaci np. oddziału lub działu wraz z przypisaniem do takiej jednostki pracowników.

Na podstawie interpretacji indywidualnych (przykładowo interpretacja z 23 listopada 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.559.2023.1.AW) można stwierdzić, że wyodrębnienie organizacyjne zazwyczaj realizowane jest w oparciu o umowę spółki, regulamin, zarządzenie lub inny podobny akt. O spełnieniu tego kryterium może świadczyć w szczególności, że:

- zorganizowana część przedsiębiorstwa jest wyodrębnioną jednostką organizacyjną w ramach całego przedsiębiorstwa, np. działem, oddziałem,

- posiada ona przypisanych do niej pracowników, których umowy przechodzą automatycznie na jej nabywcę na podstawie obowiązujących przepisów Kodeksu pracy.

W ramach aportu Oddziału do spółki D zostanie przeniesiony Oddział, w pełni wyposażony do specjalistycznej działalności wskazanej w opisie zdarzenia przyszłego. Stopień zorganizowania rzeczonych składników majątku w ramach ZCP pozwala na realizowanie zadań z zakresu tej działalności. Powyższe świadczy, zatem o wyodrębnieniu organizacyjnym tej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotem aportu będzie Oddział, w skład, którego wchodzi jednostka odpowiednio formalnie wydzielona w strukturach Wnioskodawcy na podstawie właściwych aktów wewnętrznych. Oddział jest zarejestrowany w KRS, posiada własne regulaminy oraz zasady (procedury) działania.

Niewątpliwie dla ukonstytuowania zorganizowanej części przedsiębiorstwa niezbędne są zasoby ludzkie w postaci odpowiednio wykwalifikowanych pracowników, gdyż to oni będą stanowić o możliwości prowadzenia określonej działalności po aporcie Oddziału. Wnioskodawca wskazał w opisie zdarzenia przyszłego, iż wraz z transferem elementów majątku, dojdzie również do przeniesienia dedykowanej kadry pracowników Oddziału. Pracownicy ci nadal będą w Spółce D wykonywać przypisane im zadania, tak jak ma to miejsce w Spółce przed aportem.

Należy, zatem uznać, że przedstawiony w zdarzeniu przyszłym Oddział wypełnia cechy wyodrębnienia organizacyjnego. Wydzielane składniki majątku są, bowiem uformowane w odpowiednie struktury, które pozwalają na prowadzenie autonomicznej działalności gospodarczej. Oddział będzie posiadał także odpowiednią kadrę pracowniczą, która będzie realizowała działalność Oddziału. W związku z tym należy stwierdzić, iż Oddział odznacza się właściwym wyodrębnieniem organizacyjnym.

- Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie do niej przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań poprzez właściwe ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych (przynajmniej na poziomie rachunkowości zarządczej). Zgodnie z przeważającym poglądem organów interpretacyjnych (choćby w interpretacji z 23 listopada 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.559.2023.1.AW), wyodrębnienie finansowe istnieje, jeżeli możliwe jest ustalenie wyniku finansowego zorganizowanej części przedsiębiorstwa odrębnie od wyniku finansowego podatnika. Fakt prowadzenia odrębnych kont, na których ewidencjonowane są np. przychody związane z danym zespołem składników majątkowych, nie jest konieczny, ale musi istnieć możliwość ustalenia wyniku finansowego osiągniętego przez dany zespół składników majątkowych.

W ocenie Wnioskodawcy przedstawiony powyżej opis zdarzenia przyszłego jednoznacznie potwierdza wyodrębnienie finansowe Oddziału. Jak bowiem wskazano:

- Oddział prowadzi własną wyodrębnioną księgowość;

- Wnioskodawca ma możliwość wyodrębnienia i przypisania do Oddziału jego własnych przychodów i kosztów;

- Oddział posiada wyodrębniane składniki majątkowe, również w postaci osobnego wykazu środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

W związku z powyższym należy uznać, iż Oddział spełnia wymóg wyodrębnienia finansowego.

- Wyodrębnienie funkcjonalne

Zgodnie z podejściem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (przykładowo interpretacja indywidualna z 12 sierpnia 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.276.2024.4.AK) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako zdolność wydzielonej części przedsiębiorstwa do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Decydującym jest zatem ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zbiór praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zatem aby część majątku przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona posiadać zdolność do potencjonalnego działania jako niezależny, odrębny podmiot gospodarczy samodzielnie realizujący działania gospodarcze. Tym samym, składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą być wystarczające dla podjęcia działalności gospodarczej jako odrębny (samowystarczalny) podmiot w zakresie realizowanym dotychczas przez wydzieloną część majątku w dzielonym przedsiębiorstwie.

Można stwierdzić, iż wyodrębnienie funkcjonalne oznacza też, że charakter działalności gospodarczej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwy do odróżnienia od głównych działań całego przedsiębiorstwa.

Jak wynika z przedstawionego powyżej opisu zdarzenia przyszłego, działalność prowadzona w ramach Oddziału jest w Spółce niezależna i odrębna od pozostałej działalności wykonywanej przez Wnioskodawcę. Spółka D (poprzez wniesiony do niej Oddział) będzie po dniu aportu świadczyć usługi właściwe dla tych świadczonych obecnie przez Oddział.

O wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy również fakt, iż w ramach Oddziału na rzecz Spółki D zostaną przeniesione w postaci aportu składniki materialne i niematerialne, tj. w szczególności: środki trwałe, wartości niematerialne, zapasy, środki pieniężne, zezwolenia, koncesje, itp. Są one bezpośrednio dedykowane do prowadzenia działalności Oddziału.

Tym samym zdaniem Wnioskodawcy realizowana w opisany wyżej sposób działalność potwierdza wyodrębnienie funkcjonalne Oddziału.

Skoro zatem we wskazanym w opisie zdarzenia przyszłego Oddziale:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz

2) ma miejsce jego wyodrębnienie organizacyjne oraz

3) ma miejsce jego wyodrębnienie finansowe oraz

4) ma miejsce jego wyodrębnienie funkcjonalne

to należy uznać, że wszystkie warunki dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT są spełnione. Dlatego uprawnionym jest stanowisko Wnioskodawcy, że zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Oddziału mający być przedmiotem aportu do spółki D będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, Oddział posiada zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz wykazuje wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne, w związku z czym należy stwierdzić, iż stanowi on zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Wobec tego, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT dokonanie aportu Oddziału do spółki D nie będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychód po stronie wnoszącego wkład stanowi wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego. Jednak zgodnie z treścią art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Literalna wykładnia powyżej wskazanych przepisów wskazuje, iż w przypadku gdy przedmiotem aportu jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, a spółka otrzymująca wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego aport, to transakcja taka nie będzie stanowiła przychodu po stronie wnoszącego aport. Ze względu na fakt, iż wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątku będą zdaniem Wnioskodawcy tworzyły zorganizowaną część przedsiębiorstwa i to ona będzie przedmiotem aportu, a Spółka D przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład przekazanego jej Oddziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, czyli Spółki, to po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód do opodatkowania.

Analogiczne stanowisko dotyczące neutralności podatkowej w tym zakresie było wielokrotnie potwierdzane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w indywidualnych interpretacjach, przykładowo z 17 lutego 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.786.2022.2.SH, czy z 17 maja 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.75.2022.4.DP.

 

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

 

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

 

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

 

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.