Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.470.2025.4.AJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu.

Uzupełnili go Państwo pismem z 10 października 2025 r. oraz w odpowiedzi na wezwanie pismem z 24 listopada 2025 r. (wpływ 25 listopada 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Podatnik” lub „Spółka”) jest rezydentem podatkowym w Polsce który jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i jednocześnie podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce. Podatnik należy do międzynarodowej grupy kapitałowej X z centralą w (...) (dalej: „Grupa”).

Wnioskodawca jest wiodącym międzynarodowym producentem najwyższej jakości (…). Wnioskodawca może poszczycić się ponad (...) letnim doświadczeniem w obsłudze produktów (…), dostarczając przywołane produkty klientom na całym świecie. Aktualnie, Wnioskodawca może zaoferować (...) produktów w stałej ofercie w (...) krajach świata.

Taki poziom zaawansowania produkcji wymaga odpowiedniej aprowizacji finansowej, co jest nieodzownie połączone z systemem kompleksowego zarządzania płynnością finansową.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca planuje przystąpić do systemu kompleksowego zarządzania płynnością finansową (tzw. cash pooling), oferowanego w ramach Grupy.

Uczestnikami przedmiotowej struktury cash poolingu będą podmioty z grupy kapitałowej, do której należy Spółka, na zasadach wskazanych we wniosku (dalej: „Uczestnik”).

Funkcję agenta rozliczeniowego struktury, tzw. Pool Leadera - będzie pełnił Uczestnik z rezydencją podatkową w Wielkiej Brytanii powiązany kapitałowo z Wnioskodawcą.

Tym samym Pool Leader nie posiada siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności na terytorium kraju Polski. Usługi cash poolingu będą wykonywane przez Pool Leadera na rzecz Wnioskodawcy z terytorium Wielkiej Brytanii. Między Wnioskodawcą a Pool Leaderem występują powiązania, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych.

Przystąpienie do wspomnianego systemu zarządzania płynnością nastąpi poprzez zawarcie nienazwanej umowy typu cash pooling, której celem jest efektywne wykorzystanie płynności finansowej Spółki w prowadzonej działalności gospodarczej (dotyczy to niedoborów i nadwyżek), jak również zmniejszenie kosztów finansowania zewnętrznego.

Zasadniczym elementem przedmiotowej umowy jest wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi na rachunkach bankowych środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem zarówno Spółki, jak i Uczestników, biorących udział w procesie, w taki sposób, aby kwota odsetek płaconych z tytułu istniejącego zadłużenia była jak najmniejsza, a jednocześnie, aby dochody uzyskiwane przez Uczestników z posiadanych przez nie nadwyżek finansowych były co do zasady wyższe od standardowego oprocentowania depozytów bankowych i innych standardowych bezpiecznych instrumentów finansowych. Celem umowy o zarządzanie płynnością finansową jest zatem takie wykorzystanie różnic w oprocentowaniu sald dodatnich i sald ujemnych na rachunkach uczestników systemu oraz efektu skali, aby podmioty z zaangażowanej grupy czerpały z tego maksymalne korzyści.

Usługa cash poolingu będzie świadczona przez Pool Leadera przy współpracy z bankiem działającym w Wielkiej Brytanii (zwanym dalej: „Bankiem”) na podstawie stosownej umowy zawartej pomiędzy Bankiem a Pool Leaderem, w ramach której Bank będzie odpowiedzialny za techniczną stronę struktury, tj. związaną z prowadzeniem rachunków jej Uczestników i dokonywaniem operacji związanych z poszczególnymi rachunkami biorącymi udział w strukturze cash poolingu zgodnie z treścią umowy i stosownymi wytycznymi Pool Leadera (dalej: „Umowa Cash poolingu”). Bank jest podmiotem zewnętrznym, który nie jest powiązany kapitałowo lub/i osobowo z pozostałymi Uczestnikami i Pool Leaderem.

Pool Leader działając na podstawie indywidualnych dwustronnych umów zawieranych pomiędzy nim a danym Uczestnikiem, dotyczących świadczenia przez Pool Leadera usługi koordynacji i zarządzania płynnością finansową grupy w ramach przedmiotowej struktury cash poolingu, będzie upoważniony do działania w imieniu Uczestników oraz reprezentowania poszczególnych Uczestników w stosunkach z Bankiem (dalej: „Umowa Zarządzania Środkami”).

Pomiędzy Spółką a Uczestnikiem nie będzie istnieć żaden jawny lub dorozumiany stosunek prawny (umowa), w ramach którego spełniane byłyby świadczenia wzajemne lub wypłacane wynagrodzenie powiązane z płatnościami dokonywanymi w strukturze cash pooling.

Wspomniana struktura transakcyjna cash poolingu będzie się opierać na następujących zasadach:

1)  Uczestnicy będą posiadać w Banku otwarte bieżące rachunki bankowe (dalej: „Konto”), wykorzystywane do rozliczeń w ramach struktury cash poolingu

2)  Pool Leader, działający jako agent rozliczeniowy w ramach struktury cash poolingu, wykorzysta do swojej aktywności istniejący rachunek bankowy, będący własnością Pool Leadera prowadzony w walucie Euro, za pośrednictwem którego będą realizowane operacje zarządzania płynnością finansową Uczestników, tj. tygodniowego konsolidowania sald na Kontach Uczestników (dalej: „Rachunek Rozliczeniowy”).

3)  W ramach struktury cash poolingu, w piątek każdego tygodnia, w którym stosowna umowa będzie obowiązywała będą wykonywane następujące operacje:

a)  Uczestnicy będą przekazywać na Rachunek Rozliczeniowy Pool Leadera zaistniałą na Koncie nadwyżkę środków pieniężnych ponad (...) tysięcy Euro do wykorzystania przez Uczestników w danym tygodniu oraz

b)  Pool Leader natomiast – w przypadku gdy sum środków zgromadzonych na Koncie Uczestnika będzie mniejsza niż (...) tysięcy Euro, przekaże na Konto Uczestnika, u którego taki stan środków na Koncie wystąpił, różnicę pomiędzy (...) tysięcy Euro, a rzeczywistą wartość środków zgromadzonych na Koncie Uczestnika.

c)  Jeżeli zgodnie z powyższą prognozą kwota z wpłat Uczestników, o których mowa powyżej na Rachunku Rozliczeniowym będzie niższa niż zapotrzebowanie wynikające z kalkulacji, o której mowa powyżej w literze b i konieczne będą dodatkowe transfery z Rachunku Rozliczeniowego, Pool Leader zgłosi określone zapotrzebowanie do Banku;

d)  na zakończenie piątku każdego tygodnia będzie dochodziło do konsolidacji sald na Kontach Uczestników przy użyciu Kont oraz Rachunku Rozliczeniowego Pool Leadera, w taki sposób, aby efektem tygodniowej konsolidacji sald była wartość (...) tysięcy Euro na Koncie każdego Uczestnika odnotowana na zamknięcie dnia w piątek każdego tygodnia;

4) Wskazane powyżej konsolidowanie sald na Kontach Uczestników będzie się odbywać zgodnie z mechanizmem opisanym poniżej:

a)  w przypadku powstania w piątek każdego tygodnia, dodatniego salda na Koncie Uczestnika, tygodniowa nadwyżka środków z tego rachunku o wartości ponad (...) tysięcy Euro będzie kierowana Konta na Rachunek Rozliczeniowy Pool Leadera;

b) w przypadku powstania w piątek każdego tygodnia salda na Koncie Uczestnika, o wartości niższej niż (...) tysięcy Euro niedobór środków na tym Koncie będzie uzupełniany ze środków zgromadzonych na Rachunku Rozliczeniowym.

5)  Wszelkie rozliczenia w ramach struktury będą odbywać w walucie obcej, tj. w Euro, (dalej: „WALUTA”), w oparciu o rachunki prowadzone w WALUCIE.

6)  Jeżeli za dany tydzień na Koncie Uczestnika wystąpi saldo przewyższające (...) tysięcy Euro, Uczestnikowi przysługiwać będą odsetki. W przeciwnym wypadku, tj. gdy na Koncie Uczestnika wystąpi saldo poniżej ustalonego limitu (...) tysięcy Euro, Uczestnik będzie obciążany z tego tytułu odsetkami debetowymi.

7)  Za naliczanie i rozliczanie odsetek opisanych w punkcie powyżej odpowiedzialny będzie wyłącznie Pool Leader. Naliczanie to będzie się odbywać na bazie tygodniowego salda Uczestników na Koncie (zarówno dodatnich - odsetki kredytowe, jak i ujemnych - odsetki debetowe), ustalanych przez Pool Leadera na podstawie przepływu środków na Rachunku Rozliczeniowym. Pool Leader jest zobowiązany do informowania Wnioskodawcy zarówno o kwocie odsetek kredytowych jak i debetowych będących rezultatem dziennego konsolidowania sald na Rachunku Rozliczeniowym.

8)  Następnego dnia roboczego po zakończeniu każdego miesiąca Pool Leader będzie dokonywać faktycznego rozliczenia odsetek za ten kwartał. Rozliczenie to będzie następować poprzez wykonanie następujących operacji:

a) obliczenie różnicy (salda) pomiędzy odsetkami należnymi Spółce oraz odsetkami, które Spółka obowiązana jest zapłacić;

b) doliczenie/odliczenie wyliczonego wcześniej salda odsetek do salda końcowego w danym tygodniu na Koncie Spółki (zobowiązania/należności Spółki wobec Pool Leadera).

9)  Jeżeli suma odsetek należnych Spółce za dany kwartał będzie mniejsza, niż suma odsetek, do których zapłaty będzie zobowiązana, saldo odsetek będzie ujemne. Ujemne saldo odsetek będzie zmniejszać dodatnie saldo kwoty głównej Spółki na Koncie na dany dzień (będący pierwszym dniem roboczym po zakończeniu danego kwartału rozliczeniowego) lub będzie zwiększać ujemne saldo kwoty głównej wykazane na ten dzień. Jeżeli suma odsetek należnych Spółce za dany kwartał rozliczeniowy będzie większa, niż suma odsetek, do których zapłaty będzie zobowiązana Spółka, saldo odsetek będzie dodatnie. Dodatnie saldo odsetek będzie zwiększać dodatnie saldo kwoty głównej na Koncie na koniec tygodnia (będącego pierwszym tygodniem po zakończeniu danego kwartału rozliczeniowego) lub będzie zmniejszać ujemne saldo kwoty głównej wykazane na Koncie w tym tygodniu. W ten sposób dojdzie do tzw. kapitalizacji odsetek.

10) Struktura cash poolingu nie przewiduje regularnych zwrotnych transferów nadwyżek środków Uczestników zgromadzonych w ramach struktury na Rachunku Rozliczeniowym Pool Leadera. Zwrot tychże środków będzie następował na warunkach wynikających z danej Umowy Zarządzania Środkami zawartej pomiędzy Pool Leaderem a konkretnym Uczestnikiem.

11) Za usługi świadczone w ramach analizowanej Umowy Cash poolingu, Bank obciąży w całości Pool Leadera. Wszelkie dalsze rozliczenie kosztów wynagrodzenia Banku oraz usług świadczonych przez Pool Leadera na rzecz Uczestników, będą dokonywane kwartalnie w oparciu o zasady ustalone pomiędzy Pool Leaderem a poszczególnymi Uczestnikami.

W piśmie z 24 listopada 2025 r. stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo m.in., że:

1)  Wnioskodawca dysponuje certyfikatem rezydencji Pool Leadera.

2)  Zgodnie z przyjętym rozwiązaniem, Pool Leader będzie aktywnie uczestniczył w samofinansowaniu struktury cash poolingu. W efekcie, uznać należy, że Pool Leaderowi będzie przysługiwało prawo do uzyskania odsetek od zaangażowanego kapitału. W powyższym zakresie Pool Leader będzie rzeczywistym odbiorcą wypłacanych odsetek, a Wnioskodawca, którego debet zostanie sfinansowany ze środków Pool Leadera, będzie zobowiązany jako płatnik do pobrania i odprowadzenia podatku u źródła od skapitalizowanych odsetek naliczonych od tych środków, stanowiących w tym przypadku własność Pool Leadera.

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1)  Czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego (tzw. podatku u źródła) od odsetek wypłacanych na Rachunek Rozliczeniowy Pool Leadera, będącego brytyjskim rezydentem podatkowym, których rzeczywistym właścicielem będzie Pool Leader? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

2)  Czy w przypadku, wypłaty (kapitalizacji) odsetek naliczonych na bazie salda debetowego, którego sfinansowanie nastąpiło ze środków stanowiących własność Pool Leadera będącego brytyjskim rezydentem podatkowym (tj. ze środków z linii kredytowej przyznanej Pool Leaderowi przez Bank), a w stosunku do których w roli płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego (tzw. podatku u źródła) będzie występować Spółka, zastosowanie znajdzie art. 11 ust. 2 Konwencji? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1)  W ocenie Wnioskodawcy, Spółka będzie zobowiązana do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego (tzw. podatku u źródła) od odsetek wypłacanych na Rachunek Rozliczeniowy Pool Leadera, będącego brytyjskim rezydentem podatkowym, których rzeczywistym właścicielem będzie Pool Leader. (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

2)  Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku, wypłaty (kapitalizacji) odsetek naliczonych na bazie salda debetowego, którego sfinansowanie nastąpiło ze środków stanowiących własność Pool Leadera będącego brytyjskim rezydentem podatkowym (tj. ze środków z linii kredytowej przyznanej Pool Leaderowi przez Bank), a w stosunku do których w roli płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego (tzw. podatku u źródła) będzie występować Spółka, zastosowanie znajdzie art. 11 ust. 2 Konwencji. (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Ad 1.

Zgodnie z treścią art. 21 ust. 1 pkt 1 CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 (podatnicy podlegający ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how), ustala się w wysokości 20% przychodów.

Przepisy art. 21 ust. 1 pkt 1 CIT, stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska (art. 21 ust. 2 CIT).

Zdaniem Wnioskodawcy, kluczowe znaczenie dla rozpatrywanej sprawy ma ustalenie podmiotu będącego podatnikiem z tytułu otrzymanych odsetek. O tym kto jest podatnikiem, rozstrzygają przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W świetle tych przepisów, za podatnika należy uznać osobę, która osiągnęła przychód, co wynika z art. 21 ust. 1 CIT.

Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w orzeczeniu z 30 listopada 2016 r. sygn. akt II FSK 3107/14) „Z przywołanych przepisów, w kontekście ustanowionej na gruncie art. 3 ust. 2 u.p.d.o.p. zasady ograniczonego obowiązku podatkowego oraz konsekwencji jej obowiązywania określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p. (...), jednoznacznie wynika, że punktem wyjścia przy opodatkowywaniu przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 jest ustalenie osoby podatnika, a więc ustalenie wobec kogo powstał obowiązek podatkowy, (...).”

W szczególności, za podatnika należy uznać rzeczywistego właściciela wypłacanych przez Spółkę odsetek. Zgodnie z art. 4a pkt 29 CIT, przez rzeczywistego właściciela należy rozumieć podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki:

1) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części,

2) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,

3) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności uzyskiwane są w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przepis art. 24a ust. 18 CIT stosuje się odpowiednio.

Mając na uwadze powyższe, w sytuacji gdy w samofinansowaniu struktury będzie aktywnie współuczestniczył Pool Leader, uznać należy że Pool Leaderowi będzie przysługiwało prawo do uzyskania odsetek od zaangażowanego kapitału.

W konsekwencji, gdy Pool Leader będzie rzeczywistym odbiorcą wypłacanych odsetek, tj. gdy do struktury zostaną wprowadzone środki własne Pool Leadera, Wnioskodawca, którego debet zostanie sfinansowany (współfinansowany) ze środków Uczestnika, będzie zobowiązany jako płatnik do pobrania i odprowadzenia podatku u źródła od skapitalizowanych odsetek naliczonych od tych środków, stanowiących w tym przypadku własność Pool Leadera.

Ad 2.

Stosownie do art. 26 ust. 1 CIT, osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz będące przedsiębiorcami osoby fizyczne, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz w art. 22 ust. 1 CIT (m.in. odsetek), są obowiązane, jako płatnicy, pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-le CIT.

Mając na uwadze powyższe, w przypadku, gdy przychód w postaci odsetek otrzyma Uczestnik cash- poolingu nie będący polskim rezydentem podatkowym, co do zasady, powstanie obowiązek poboru przez płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego (tzw. podatku u źródła), o którym mowa w art. 21 ust. 1 CIT.

W związku ze specyfiką struktury cash-poolingowej może pojawić się wątpliwość, kto jest podmiotem zobowiązanym do poboru zryczałtowanego podatku u źródła w myśl art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. (i) czy podmiotem zobowiązanym do poboru podatku u źródła i występowania w roli płatnika jest Wnioskodawca będący posiadaczem salda ujemnego, z którego pokryciem są związane wypłacane (kapitalizowane) odsetki stanowiące własność brytyjskiego rezydenta podatkowego jakim jest Pool Leader, (ii) czy też może sam Pool Leader zarządzający w praktyce wszystkimi operacjami związanymi ze schematem cash-poolingu, (iii) czy też Bank odpowiedzialny za techniczną stronę struktury i faktyczną realizację przelewów.

W ocenie Wnioskodawcy, obowiązek występowania w roli płatnika zgodnie z zapisami art. 26 ust. 1 CIT i poboru zryczałtowanego podatku dochodowego (tzw. podatku u źródła) w rozważanym przypadku spoczywać będzie na Spółce. Bez znaczenia pozostaje tutaj fakt, że to Pool Leader jako zarządzający daną transakcją i uprawniony do dokonywania transferów w imieniu Spółki „fizycznie” dokonuje przelewów środków pieniężnych, w tym potrącenia podatku z płatności odsetkowych. Czynności te wynikają bowiem z roli Pool Leadera w związku z zawartą umową cash poolingu, a Pool Leader dokonuje tych transferów w imieniu Spółki.

Spółka uważa równocześnie, iż skoro płatnikiem i zobowiązanym do poboru podatku u źródła jest Spółka, to ona również jako płatnik zgodnie z zapisami art. 26 ust. 3 CIT jest zobowiązana do przekazania pobranego podatku na rachunek urzędu skarbowego oraz do przekazania podatnikom i urzędowi skarbowemu informacji wg ustalonego wzoru.

Zakładając, że wartość wypłacanych odsetek na rzecz Pool Leadera w roku podatkowym nie przekroczy kwoty 2 000 000 zł, Spółka będzie uprawniona do zastosowania stawki podatku „u źródła” z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby Pool Leadera dla celów podatkowych uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Ponadto, przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 CIT wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, Spółka będzie obowiązana do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez Spółkę.

Jak stanowi art. 11 ust. 2 Konwencji, odsetki, które pochodzą z jednego Umawiającego się Państwa i wypłacane są osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, podlegają opodatkowaniu w Państwie, w którym powstają z zastosowaniem stawki 5%.

Tym samym, pod warunkiem posiadania przez Spółkę ważnego certyfikatu rezydencji Pool Leadera, odsetki, których rzeczywistym właścicielem jest Pool Leader będą podlegały opodatkowaniu również w Polsce, a Spółka jako płatnik zryczałtowanego podatku dochodowego będzie zobowiązana do jego pobrania. Ponadto, mając na względzie art. 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w przypadku, gdy wartość wypłacanych należności na rzecz tego samego podmiotu w roku podatkowym przekroczy kwotę 2 000 000 zł, zastosowanie stawki opodatkowania z art. 11 ust. 2 Konwencji będzie możliwe, jeżeli Spółka pełniąc rolę płatnika złoży w terminie, o którym mowa w art. 26 ust. 7c CIT właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie, że:

a)  posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania;

b)  po przeprowadzonej w oparciu o zasadę należytej staranności weryfikacji, nie będzie posiadała wiedzy uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, na dzień wypłaty należności Wnioskodawca, po spełnieniu warunków określonych w art. 26 CIT, będzie uprawniony do bezpośredniego stosowania zwolnienia przewidzianego w art. 11 ust. 2 Konwencji.

Na potwierdzenie swojego stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, Wnioskodawca powołał się na wybrane interpretacje indywidualne:

1) z 20 sierpnia 2025 roku, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.249.2025.3.AW,

2) z 11 lipca 2025 roku, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.214.2025.5.SG,

3) z 28 października 2024 roku, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.478.2024.2.PC,

4) z 15 listopada 2024 roku, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.495.2024.2.PC,

5) z 4 maja 2023 roku, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.134.2023.2.PC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawy o CIT”):

podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how), - ustala się w wysokości 20% przychodów.

Stosownie do art. 26 ust. 1 ustawy o CIT,

Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a–1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22a ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

W myśl natomiast art. 26 ust. 2e,

Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:

1)  z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;

2)  bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Przy czym zgodnie z art. 26 ust. 7 ustawy o CIT:

Wypłata, o której mowa w ust. 1, 1af, 1c, 1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek.

Tym samym rozliczenia z tytułu należności podlegających pod tzw. podatek u źródła mogą odbywać się w formie bezgotówkowej.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest w pierwszej kolejności kwestia ustalenia, czy będą Państwo zobowiązani do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego (tzw. podatku u źródła) od odsetek wypłacanych na Rachunek Rozliczeniowy Pool Leadera, będącego brytyjskim rezydentem podatkowym, których rzeczywistym właścicielem będzie Pool Leader.

W opisanych we wniosku okolicznościach, w sytuacji gdy samofinansowanie struktury nie będzie wystarczające i Pool Leader zmuszony będzie do jej zasilenia własnymi środkami (a nie środkami innych Uczestników), będziecie Państwo zobowiązani do zapłaty odsetek na rzecz Pool Leadera. Pool Leader jako rzeczywisty właściciel ww. odsetek, z uwagi na to, że jest spółka mającą siedzibę w Wielkiej Brytanii uzyska w związku z tym przychód, o którym mowa jest w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, z tytułu wskazanego w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT będziecie Państwo zatem, jako płatnik, zobowiązani do poboru od wypłacanych na rzecz Pool Leadera odsetek, zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku u źródła).

Kolejna Państwa wątpliwość dotyczy ustalenia czy w przypadku, wypłaty (kapitalizacji) odsetek naliczonych na bazie salda debetowego, którego sfinansowanie nastąpiło ze środków stanowiących własność Pool Leadera będącego brytyjskim rezydentem podatkowym (tj. ze środków z linii kredytowej przyznanej Pool Leaderowi przez Bank), a w stosunku do których w roli płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego (tzw. podatku u źródła) będzie występować Spółka, zastosowanie znajdzie art. 11 ust. 2 Konwencji.

Wskazać należy, że zgodnie z art.22a ustawy o CIT:

Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Z uwagi na to, że Pool Leader jest brytyjskim rezydentem podatkowym, w omawianej sprawie zastosowanie znajdą przepisy Konwencji zawartej między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych, podpisanej w Londynie dnia 20 lipca 2006 r. (Dz.U. z 2006 r. nr 250 poz. 1840; dalej: „umowa polsko-brytyjska”), zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Zjednoczone Królestwo dnia 7 czerwca 2017 r. (Dz.U. z 2018 r., poz. 1369; „Konwencja MLI”).

Jak stanowi art. 11 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej:

Odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

W myśl art. 11 ust. 2 umowy polsko-brytyjskiej:

Jednakże takie odsetki mogą być także opodatkowane w Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z ustawodawstwem tego Państwa, ale jeżeli osoba uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5 procent kwoty brutto tych odsetek. Właściwe organy Umawiających się Państw rozstrzygną w drodze wzajemnego porozumienia sposób stosowania tego ograniczenia.

Zgodnie z art. 11 ust. 4 ww. umowy polsko-brytyjskiej:=

Użyte w tym artykule określenie "odsetki" oznacza dochód z wszelkiego rodzaju wierzytelności, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką lub prawem do uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek rządowych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych. Określenie to nie obejmuje żadnego dochodu, który jest traktowany jak dywidenda zgodnie z postanowieniami artykułu 10 niniejszej Konwencji.

Zgodnie z art. 11 ust. 5 ww. umowy polsko-brytyjskiej:

Postanowienia ustępów 1, 2 i 3 niniejszego artykułu nie mają zastosowania, jeżeli osoba uprawniona do odsetek, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie prowadzi w drugim Państwie, w którym powstają odsetki, działalność poprzez zakład tam położony i jeżeli wierzytelność, z tytułu której płacone są odsetki, jest faktycznie związana z takim zakładem. W takim przypadku stosuje się postanowienia artykułu 7 niniejszej Konwencji.

Zgodnie z art. 11 ust. 6 ww. umowy polsko-brytyjskiej:

Uważa się, że odsetki powstają w Umawiającym się Państwie, jeżeli płatnikiem jest osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym Państwie. Jeżeli jednak osoba wypłacająca odsetki, bez względu na to, czy ma ona miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, posiada w Umawiającym się Państwie zakład, w związku z działalnością którego powstało zobowiązanie, z tytułu którego są wypłacane odsetki i zapłata tych odsetek jest pokrywana przez ten zakład, to uważa się, że odsetki takie powstają w tym Państwie, w którym położony jest zakład.

Jak z kolei stanowi art. 11 ust. 7 umowy polsko-brytyjskiej:

Jeżeli w wyniku szczególnych powiązań między płatnikiem a osobą uprawnioną lub powiązań między nimi a osobą trzecią, kwota wypłaconych odsetek przekracza, z jakiegokolwiek powodu, kwotę, która byłaby uzgodniona pomiędzy płatnikiem a osobą uprawnioną bez tych powiązań, wówczas postanowienia niniejszego artykułu mają zastosowanie tylko do ostatniej wymienionej kwoty. W takim przypadku nadwyżka ponad wymienioną poprzednio kwotę podlega opodatkowaniu zgodnie z prawem każdego Umawiającego się Państwa, z uwzględnieniem innych postanowień niniejszej Konwencji.

Uwzględniając powołane wyżej regulacje prawne stwierdzić należy, że skoro jak wynika z opisu sprawy:

- podmiotem uprawnionym do odsetek w sytuacji, gdy do struktury zostaną wprowadzone środki własne Pool Leadera (rzeczywistym właścicielem otrzymanych odsetek) będzie Pool Leader,

- Pool Leader nie posiada zakładu podatkowego w Polsce,

- Pool Leader jest brytyjskim rezydentem podatkowym i będziecie Państwo dysponowali certyfikatem rezydencji ww. Pool Leadera,

- łączna kwota wypłaconych w roku podatkowym należności na rzecz Pool Leadera z tytułów określonych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT nie przekroczy kwoty 2 mln złotych

to spełnione zostaną warunki do zastosowania w stosunku do wypłacanych na rzecz Pool Leadera odsetek preferencyjnej stawki wynikającej z umowy polsko-brytyjskiej.

Reasumując, w przypadku, gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych za pośrednictwem Rachunku Rozliczeniowego Pool Leadera będzie Pool Leader, będziecie Państwo zobowiązany do poboru podatku u źródła od odsetek, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Jednocześnie będziecie Państwo mogli zastosować preferencyjną stawkę opodatkowania, wynikającą z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, przy spełnieniu warunków określonych w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych jest przedmiotem odrębnych rozstrzygnięć.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.