Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.478.2025.2.BJ

Interpretacja indywidualna

 - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

10 października 2025 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia (PURDE) wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

    1. czy zarówno Działalność leasingowa, jak i działalność pozostająca w Spółce dzielonej (Działalność konserwacyjna oraz związana z infrastrukturą (….)) będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy o CIT, a tym samym Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych,

    2. czy w przypadku przeprowadzenia Podziału, zważywszy, że:

       (i) udziały w Spółce Dzielonej nie zostaną nabyte przez Nowego Udziałowca w drodze wymiany udziałów lub łączenia czy podziału podmiotów, oraz

      (ii) Nowy Udziałowiec przyjmie dla celów podatkowych wartość udziałów Spółki Przejmującej, która nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego Nowego Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału,

to Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru i wpłaty do właściwego urzędu skarbowego podatku od dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w związku z uzyskaniem przez Nowego Udziałowca przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT,

    3. czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym, przy założeniu, że:

      (i) Spółka Przejmująca dokona na rzecz Nowego Udziałowca emisji udziałów o wartości emisyjnej nie niższej niż wartość Działalności leasingowej wynikająca z wyceny oraz

      (ii) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość majątku przejmowanego (Działalność leasingowa) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej,

     (iii) Spółka Przejmująca przypisze otrzymane składniki majątkowe do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

to po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy.

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

X

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 7 listopada 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.478.2025.1.BJ i 0111-KDIB2-1.4010.477.2025.1.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 26 listopada 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Y (dalej jako: „Y” lub „Spółka Przejmująca”) jest spółką prawa polskiego podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Na moment złożenia niniejszego wniosku Y jest jedynym, całościowym udziałowcem X (dalej jako: „Spółka Dzielona”) będącej spółką podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (art. 3 ust. 1 ustawy o CIT). Zarówno Y, jak i Spółka Dzielona wchodzą w skład Grupy (dalej: „Grupa”). Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca w dalszej części wniosku są określani łącznie jako Wnioskodawcy.

Y nabyła udziały w Spółce Dzielonej w (….) roku. Od tego momentu Y jest nieprzerwanie jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej. Do momentu sporządzenia niniejszego wniosku, udziały w Spółce Dzielonej nie były przedmiotem innych transakcji (w szczególności aportu). W najbliższej przyszłości planowane jest nabycie udziału Spółki Dzielonej przez podmiot powiązany - spółkę prawa holenderskiego (dalej jako: „Nowy Udziałowiec”). Większościowym udziałowcem Spółki Dzielonej pozostanie Y.

 

    1. Przedmiot i zakres działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną

Zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca należą do Grupy, będącej jednym z wiodących producentów i dostawców (….). Grupa prowadzi działalność produkcyjną w zakładach zlokalizowanych w (…).

Spółka Dzielona prowadzi działalność w następujących obszarach:

   - Leasing, najem oraz dzierżawa (….) (także na podstawie innych umów o podobnym charakterze) na rzecz podmiotów powiązanych i niepowiązanych (dalej: „Działalność leasingowa”). W ramach Działalności leasingowej Spółka Dzielona zawiera umowy z kontrahentami, na podstawie których oddaje im do używania (….) w zamian za ustaloną w umowie opłatę (zarówno w formule bezpośredniej, jak i za pośrednictwem agenta). Spółka Dzielona w ramach zawieranych umów udostępnia kontrahentom (….) oraz zapewnia dostęp do dodatkowych usług związanych z zarządzaniem udostępnionymi (….), co stanowi powszechną praktykę rynkową;

   - naprawa i konserwacja udostępnianych (….) na rzecz podmiotów powiązanych i niepowiązanych (dalej: „Działalność konserwacyjna”). W ramach tej działalności Spółka Dzielona realizuje niezbędne prace serwisowe oraz bieżące utrzymanie techniczne udostępnianego (….).

   - infrastruktura (….) (dalej: „Działalność związana z infrastrukturą (….)”). W ramach tej działalności Spółka Dzielona zajmuje się zarządzaniem i utrzymaniem własnej infrastruktury (….) oraz pozostałych elementów niezbędnych do prawidłowej eksploatacji (….). Działalność związana z infrastrukturą (….) obejmuje zapewnienie sprawnego funkcjonowania infrastruktury.

    2. Struktura organizacyjna Spółki Dzielonej

W strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej można wyodrębnić działy organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych obszarach kompetencyjnych, zgodnie z opisanymi powyżej głównymi obszarami działalności:

   - Działalność leasingowa realizowana jest przez wyodrębnioną jednostkę organizacyjną funkcjonującą pod nazwą Dział Zarządzania (….), która podlega bezpośrednio Dyrektorowi Zarządzającemu Spółki Dzielonej. Za pracę tego działu odpowiada jego kierownik, który posiada adekwatne kompetencje oraz doświadczenie do zarządzania i administrowania Działalnością leasingową Spółki Dzielonej;

   - Działalność konserwacyjna realizowana jest m.in. przez wyodrębniony organizacyjnie Dział Napraw i Produkcji, który podlega pod Dyrektora Zarządzającego;

   - Działalność związana z infrastrukturą (….) realizowana jest przez wyodrębnione jednostki organizacyjne, która odpowiada za bieżące utrzymanie, modernizację i rozwój infrastruktury (….).

Jak wspomniano, za prowadzenie Działalności leasingowej odpowiada jego kierownik, będący jednocześnie jedynym pracownikiem przypisanym do Działalności leasingowej. Charakter i specyfika Działalności leasingowej umożliwiają sprawne nawiązywanie relacji z potencjalnymi kontrahentami, prowadzenie nadzoru nad realizacją zawartych kontraktów oraz zarządzanie nimi przez jedną, doświadczoną osobę. Zakres obowiązków kierownika działu odpowiedzialnego za Działalność leasingową obejmuje m.in.:

   1. nadzór nad właściwym gospodarowaniem powierzonymi środkami trwałymi w szczególności:

a. (….);

b. (….);

  2. sprawdzanie zasobów (….), pozyskiwanie nowych klientów, sporządzanie ofert, udział w przetargach, sporządzanie umów na dzierżawę/wynajem (leasing) (….);

  3. nadzór nad (….) wynajmowanymi/dzierżawionymi pod kątem wymagań formalnych, sporządzanie planu rocznego utrzymania (….);

  4. bieżący nadzór nad powierzonymi umowami leasingu/najmu/dzierżawy (….);

  5. nadzór nad terminowym przygotowaniem (…) do dzierżawy, utrzymywanie właściwego zapasu (….);

  6. przesyłanie dzierżawcom informacji o planowych naprawach okresowych (….) w danym roku;

  7. dokonywanie analiz przesłanych reklamacji (….) pod kątem uszkodzeń, gwarancji zapisu w umowach dzierżawnych;

  8. formalne przekazanie (….) do klienta;

  9. nadzór i rejestracja usterek w „Rejestrze usterek reklamacji”, analiza usterek w planie monitorowania;

10. realizowanie procesów zakupu, sprzedaży;

11. nadzór nad wyłączaniem i włączaniem z/do ruchu (….) do planowanych i pozaplanowych prac utrzymaniowych;

  12. opracowanie rocznego planu napraw (….).

W ramach Działalności konserwacyjnej oraz związanej z infrastrukturą (….) zatrudnionych jest kilkudziesięciu pracowników technicznych, wykonujących naprawy, konserwacje oraz inne prace związane z utrzymaniem (….), a także zarządzaniem i utrzymaniem infrastruktury (….) w należytym stanie.

Bieżąca, administracyjna działalność Spółki Dzielonej są realizowane przez wykwalifikowaną kadrę pracowniczą, obejmującą zarówno pracowników umysłowych (administracja, księgowość, wsparcie operacyjne), jak i technicznych.

    3. Podział Spółki Dzielonej

Celem przeprowadzenia planowanej transakcji jest przygotowanie struktury Grupy do sprzedaży Spółki Dzielonej na rzecz podmiotu niepowiązanego. Mając na uwadze fakt, że potencjalny kupujący jest zainteresowany nabyciem Spółki Dzielonej z wyłączeniem Działalności leasingowej, przy jednoczesnym zachowaniu pozostałych obszarów działalności (w szczególności związanej z infrastrukturą (….)), podjęto decyzję o wydzieleniu Działalności leasingowej do Spółki Przejmującej, natomiast pozostała działalność pozostanie w ramach Spółki Dzielonej.

Transakcja zostanie przeprowadzona w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej jako: „KSH”), czyli poprzez podział przez wydzielenie (dalej: „Podział”).

Należy podkreślić, że wybrany model przeprowadzenia Podziału wynika z ustaleń biznesowych Grupy, które mają na celu odzwierciedlenie intencji oraz racji gospodarczych i biznesowych wszystkich zainteresowanych podmiotów.

Dodatkowo transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych ekonomicznie przyczyn. Wobec powyższego, głównym lub jednym z głównych celów transakcji nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Istnienie uzasadnionych przyczyn ekonomicznych dla przeprowadzenia transakcji oraz brak głównego lub jednego z głównych celów w postaci uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania nie jest elementem zdarzenia przyszłego i nie jest oczekiwane, że będzie to przedmiotem oceny w ramach interpretacji podatkowej.

Mając na uwadze powyższe, zgodnie z przyjętymi założeniami, w ramach Podziału ma dojść do:

- wydzielenia do Spółki Przejmującej całej aktywności związanej z Działalnością leasingową;

- pozostawienia w Spółce Dzielonej działalności związanej z Działalnością konserwacyjną oraz związaną z infrastrukturą (….);

Podział zostanie rozliczony rachunkowo metodą łączenia udziałów oraz (….) przyjmie dla celów podatkowych wartość otrzymanych składników majątku w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.

Na potrzeby Podziału Działalność leasingowa zostanie poddana niezależnej wycenie celem określenia jej wartości rynkowej - z uwzględnieniem istniejących zobowiązań funkcjonalnie związanych z Działalnością leasingową.

Zgodnie z założeniami, w ramach Podziału:

   - Nowy Udziałowiec przyjmie dla celów podatkowych wartość udziałów Spółki Przejmującej, która nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Nowego Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału;

   - Udziały Spółki Dzielonej nie były ani nie zostaną nabyte w ramach innego połączenia, podziału bądź wymiany.

   - Spółka Przejmująca wyemituje na rzecz Nowego Udziałowca udziały o wartości emisyjnej nie niższej niż wartość rynkowa Działalności leasingowej wynikająca z przeprowadzonej wyceny (z uwzględnieniem potencjalnych zaokrągleń wynikających z nominalnej wartości jednego udziału). Innymi słowy, w ramach Podziału nie wystąpi nadwyżka wartości majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (tj. Działalności leasingowej, w tym z uwzględnieniem ewentualnych zobowiązań funkcjonalnie z nimi związanych - w zależności od przyjętej metody wyceny) ponad emisyjną wartość udziałów wyemitowanych przez ten podmiot na rzecz Nowego Udziałowca (odpowiadającej przynajmniej wartości rynkowej z przeprowadzonej wyceny wydzielanego majątku);

   - Spółka Przejmująca przyjmie wartość otrzymanych składników majątkowych dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. W związku z tym, nie dojdzie do sytuacji, w której w księgach podatkowych Y zostanie rozpoznana nadwyżka wartości rynkowej przejmowanego majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych;

   - Spółka Przejmująca przypisze otrzymane składniki majątkowe do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W momencie podziału Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą podlegać w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca dalej będą łącznie zwani jako: „Wnioskodawcy”.

    4. Składniki majątkowe, które zostaną przeniesione w ramach Podziału

Składniki majątkowe wykorzystywane w poszczególnych działalnościach

W ramach transakcji do Y zostaną przeniesione składniki materialne i niematerialne stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa związaną z Działalnością leasingową.

 

Należy wskazać, że Spółka Dzielona wyodrębnia w swoich księgach i ewidencjach aktywa służące prowadzeniu działalności przypisanej w ramach kompetencji realizowanych w Działalności leasingowej, Działalności konserwacyjnej oraz związanej z infrastrukturą (….). W rezultacie, w ramach podziału, dojdzie do alokacji/przypisania części składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych w poszczególnych działalnościach.

 

Do Działalności leasingowej zostaną przypisane następujące aktywa:

   - materialne, takie jak: (….), sprzęt diagnostyczny, urządzenia do monitorowania (….), urządzenia (….), komputer, drukarka;

   - niematerialne i prawne, takie jak: dokumentacja techniczna (….), systemy informatyczne do zarządzania (….), lista kontrahentów, umowy leasingu, najmu, dzierżawy oraz inne umowy o podobnym charakterze dotyczące udostępniania (….), licencje na oprogramowanie, umowy na czyszczenie (….), umowy na usługi (….), a także wszelkie inne prawa własności intelektualnej oraz wszelkie prawa pokrewne związane z Działalnością leasingową;

   - aktywa obrotowe, takie jak materiały do remontu (….).

 

Natomiast po przeprowadzeniu transakcji w Spółce Dzielonej pozostaną składniki materialne i niematerialne związane z Działalnością konserwacyjną oraz związaną z infrastrukturą (….)):

   - materialne, takie jak: prawo do użytkowania wieczystego gruntów, budynki (warsztatowe, (….), (….), hala remontowa, (….),

   - urządzenia i maszyny niezbędne do przeprowadzania rewizji i remontów (….);

   - niematerialne i prawne, takie jak: umowy na przesyłki kurierskie, umowy na wynajem i utrzymanie odzieży, umowy dotyczące czyszczenia (….), umowy leasingu (….), umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych, umowy współpracy przy wzajemnym przekazywaniu (….), umowa przewozu (….), umowy serwisowe (….);

   - aktywa obrotowe, takie jak materiały i części do urządzeń, maszyn i (….), materiały do napraw (….), materiały (….), (….).

 

Ponadto, w związku z Podziałem dojdzie do:

- przeniesienia do Udziałowca umów o pracę pracownika przypisanego do Działalności leasingowej,

- pozostawienia w Spółce Dzielonej umów o pracę pracowników przypisanych do Działalności konserwacyjnej oraz związanej z infrastrukturą (….).

 

Wyodrębnienie finansowe Działalności leasingowej w strukturze Spółki Dzielonej

Spółka Dzielona ma możliwość przypisania do aktywów odpowiadających im pozycji bilansowych rozliczeniowych funkcjonalnie związanych z działalnością prowadzoną w ramach poszczególnych działalności. W szczególności, Spółka Dzielona jest w stanie przypisać do poszczególnych działalności:

   - koszty (zobowiązania) z tytułu wynagrodzenia należnego pracownikom przypisanym do danej działalności,

   - pozycje bilansowe rozliczeniowe dotyczące działalności Spółki Dzielonej, które są funkcjonalnie związane z czynnościami realizowanymi przez Działalność leasingową oraz Działalność konserwacyjną i związaną z infrastrukturą (….).

 

Ponadto, Spółka Dzielona ma możliwość alokowania należności i zobowiązań z tytułu prowadzenia Działalności leasingowej oraz Działalności konserwacyjnej i związanej z infrastrukturą (….), ze względu na ścisły związek tych zobowiązań i należności z wymienionymi obszarami działalności.

 

Należy nadmienić, że Spółka Dzielona ma możliwość alokacji - według stosownych kluczy alokacji - pozostałych kosztów (tj. kosztów wspólnych, których nie da się bezpośrednio alokować do danego rodzaju działalności) do realizowanych projektów.

 

W związku z Podziałem:

a) na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione:

   - zobowiązania z tytułu wynagrodzenia należnego pracownikowi przypisanego do Działalności leasingowej,

   - prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów zawartych z podmiotami powiązanymi i niepowiązanymi, które funkcjonalnie związane są z prowadzoną Działalnością leasingową;

b) w Spółce Dzielonej pozostaną:

   - zobowiązania z tytułu wynagrodzenia należnego pracownikom przypisanym do Działalności konserwacyjnej oraz związanej z infrastrukturą (….).

   - prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów zawartych z podmiotami powiązanymi i niepowiązanymi, które funkcjonalnie związane są z prowadzoną Działalnością konserwacyjną oraz związaną z infrastrukturą (….).

 

Dodatkowo, Wnioskodawcy pragną wskazać, że w związku z przeprowadzeniem Podziału, będzie możliwe manualne sporządzenie rachunku zysków i strat oraz zestawienia aktywów i pasywów zarówno dla Działalności leasingowej, jak i Działalności konserwacyjnej oraz związanej z infrastrukturą (….).

 

Wyodrębnienie funkcjonalne/organizacyjne

Każda z działalności realizuje przypisane jej funkcje, tj.:

   - Działalność leasingowa - zarządzanie leasingiem, najmem oraz dzierżawą (….), zawieranie i nadzór nad umowami, obsługa kontrahentów oraz rozliczenia finansowe związane z umowami, których przedmiotem jest udostępnianie (….);

   - Działalność konserwacyjna i związana z infrastrukturą (….) - wykonywanie napraw, przeglądów technicznych oraz bieżącej konserwacji (….), zapewnienie sprawności technicznej (….) oraz organizacja pracy zespołu technicznego; zarządzanie (….), prowadzenie działalności administracyjnej, obsługa logistyczna, wsparcie operacyjne, a także realizacja innych zadań niezbędnych do funkcjonowania Spółki Dzielonej.

 

Przedmiot planowanej transakcji stanowi funkcjonalną całość zdolną do samodzielnego funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo. W ramach tej poszczególnych części przedsiębiorstwa (tj. pozostającej w Spółce Dzielonej oraz przenoszonej do Spółki Przejmującej) mogą być realizowane określone zadania gospodarcze związane ze świadczeniem usług w zakresie poszczególnych wymienionych działalności.

 

Działalność leasingowa posiada wszystkie elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej:

- (….);

- systemy monitorowania i zarządzania;

- dokumentację techniczną oraz uprawnienia niezbędne do prowadzenia działalności;

- listy kontrahentów;

- umowy funkcjonalnie związane z prowadzeniem Działalności leasingowej;

- pracownika o odpowiednich kwalifikacjach.

 

Podobnie Działalność konserwacyjna oraz związana z infrastrukturą (….) posiadają wszystkie elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej:

- (….);

- budynki;

- infrastrukturę techniczną;

- specjalistyczne urządzenia do obsługi infrastruktury (….);

- umowy związane z omawianą działalnością oraz działalnością bieżącą;

- materiały i surowce niezbędne do (….) oraz utrzymywania infrastruktury (….);

- zespół pracowników o odpowiednich kwalifikacjach.

Po dokonaniu Podziału, Y będzie mogła kontynuować dotychczasową działalność gospodarczą prowadzoną przy użyciu nabytych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, bez konieczności dokonywania istotnych zmian czy inwestycji. Zdaniem Wnioskodawców, zarówno Działalność leasingowa, jak i działalności pozostające w Spółce Dzielonej mogłyby stanowić odrębne przedsiębiorstwa, realizujące samodzielnie funkcje gospodarcze, jakie obecnie realizują w ramach Spółki Dzielonej.

Zgodnie z art. 14b § 3a pkt 1 lit. a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111) w przypadku gdy przedstawiony we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe obejmuje transakcję, zespół transakcji lub inne zdarzenia z udziałem osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej które mają miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej jest obowiązany również do wskazania odpowiednio państwa lub terytorium miejsca zamieszkania tej osoby fizycznej, danych identyfikujących tę osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej, w tym państwa lub terytorium ich siedziby, zarządu lub położenia tego zagranicznego zakładu, lub państwa lub terytorium, w których te skutki transgraniczne wystąpiły lub mogą wystąpić.

Wnioskodawca pragnie zatem wskazać, że w związku z Podziałem skutki podatkowe mogą wystąpić w odniesieniu do Z będącej w przyszłości drugim udziałowcem Spółki dzielonej, z siedzibą w Holandii.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 26 listopada 2025 r. wskazali Państwo, że:

Zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Działalność leasingową, który ma być przedmiotem przeniesienia do Spółki przejmującej, będzie na moment przeniesienia w pełni zorganizowany w sposób umożliwiający samodzielne wykonywanie zadań i prowadzenie działalności bez udziału pozostałych struktur. Wszystkie elementy niezbędne do samodzielnego funkcjonowania działalności leasingowej zostaną przeniesione, w tym, wymienione w złożonym Wniosku: (….), systemy monitorowania i zarządzania, dokumentacja techniczna (….), listy kontrahentów, umowy funkcjonalnie związane z prowadzeniem Działalności leasingowej oraz pracownik o odpowiednich kwalifikacjach.

Przedmiot planowanej transakcji stanowi funkcjonalną całość zdolną do samodzielnego funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo. Po dokonaniu Podziału, Spółka przejmująca będzie mogła kontynuować działalność gospodarczą leasingową bez konieczności dokonywania istotnych zmian czy inwestycji. Do prowadzenia działalności leasingowej nie będzie potrzebny udział pozostałych struktur Spółki dzielonej.

Po dokonanym podziale Spółka przejmująca będzie kontynuowała działalność leasingową wyłącznie w oparciu o przyjęte składniki majątkowe i niemajątkowe, bez konieczności podejmowania dodatkowych działań. Wszelkie umowy, licencje, pozwolenia i decyzje niezbędne do prowadzenia działalności leasingowej zostaną przeniesione w ramach sukcesji uniwersalnej częściowej. Spółka przejmująca będzie mogła od razu kontynuować działalność leasingową w dotychczasowym zakresie, tak jak była ona prowadzona w Spółce dzielonej. Dzięki przeniesieniu wykwalifikowanego pracownika będzie możliwe kontynuowanie działalności bez konieczności angażowania dodatkowego personelu.

Spółka wskazuje, że Spółka przejmująca zamierza korzystać z własnych zasobów w zakresie zapewnienia funkcji pomocniczych wobec Działalności leasingowej, takich jak m.in. obsługa księgowa, administracyjna, HR.

Zgodnie z obowiązującą praktyką orzeczniczą podejmowanie dodatkowych działań w zakresie zapewnienia funkcji pomocniczych wobec zasadniczej funkcji pełnionej przez zespół składników majątkowych i niemajątkowych nie wyklucza uznania, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi mieć zapewnionego zaplecza administracyjnego w całości w ramach swoich wewnętrznych struktur, gdyż takie mogą być nabywane od innych podmiotów, co jest powszechną praktyką rynkową. Przykładowo, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 23 marca 2012 r., sygn. akt II FSK 1643/10 zauważył, że „Usługi [administracyjne] (…) nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie”.

 

Realizowane zadania gospodarcze związane ze świadczeniem usług w zakresie poszczególnych wymienionych działalności obejmują:

          a) w zakresie Działalności leasingowej: zarządzanie leasingiem, najmem oraz dzierżawą (….), zawieranie i nadzór nad umowami leasingu/najmu/dzierżawy (….) i umów o podobnym charakterze, obsługa kontrahentów oraz rozliczenia finansowe związane z umowami, których przedmiotem jest udostępnianie (….). W szczególności obejmuje to zadania wymienione w opisie zakresu obowiązków kierownika działu odpowiedzialnego za Działalność leasingową, tj.:

- nadzór nad właściwym gospodarowaniem powierzonymi środkami trwałymi,

- sprawdzanie zasobów (….), pozyskiwanie nowych klientów, sporządzanie ofert, udział w przetargach, sporządzanie umów,

- bieżący nadzór nad powierzonymi umowami leasingu/najmu/dzierżawy (….),

- formalne przekazywanie (….) do klientów;

          b) w zakresie Działalności konserwacyjnej oraz związanej z infrastrukturą (….): wykonywanie napraw, przeglądów technicznych oraz bieżącej konserwacji (….), zapewnianie sprawności technicznej (…) oraz organizacja pracy zespołu technicznego, zarządzanie (….) i infrastrukturą towarzyszącą, prowadzenie działalności administracyjnej związanej z infrastrukturą (….), obsługa logistyczna infrastruktury, wsparcie operacyjne dla procesów związanych z utrzymaniem i funkcjonowaniem infrastruktury (….), a także realizacja innych zadań niezbędnych do funkcjonowania Spółki dzielonej.

Spółka przejmująca przejmie pracownika (kierownika) zatrudnionego w wydzielanej Działalności leasingowej, w trybie przewidzianym w art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277). Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, za prowadzenie Działalności leasingowej odpowiada jej kierownik, będący jednocześnie jedynym pracownikiem przypisanym do Działalności leasingowej. Wskazany pracownik, posiadający odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie, zostanie przejęty przez Spółkę przejmującą z zachowaniem dotychczasowych warunków zatrudnienia.

Wydzielenie Działalności leasingowej jest oparte na formalnie zatwierdzonej i podpisanej wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki dzielonej, stanowiącej oficjalny dokument regulujący podział funkcjonalny przedsiębiorstwa.

Inne prawa własności intelektualnej oraz prawa pokrewne związane z Działalnością leasingową, o których mowa we Wniosku, obejmują prawo do dokumentacji technicznej (…) oraz specjalistyczne oprogramowanie umożliwiające zarządzanie procesami biznesowymi i danymi związanymi z (….), a także tajemnice przedsiębiorstwa związane z Działalnością leasingową.

Inne prawa własności intelektualnej oraz prawa pokrewne związane z Działalnością konserwacyjną oraz związaną z infrastrukturą (…), o których mowa we Wniosku, obejmują wszystkie instrukcje wewnętrzne niezbędne do prowadzenia działalności, regulaminy (….) oraz dokumentację i instrukcje związane z konserwacją (….), a także tajemnice przedsiębiorstwa w zakresie Działalności konserwacyjnej oraz związanej z infrastrukturą (….).

 

Pytania

 

    1. Czy zarówno Działalność leasingowa, jak i działalność pozostająca w Spółce dzielonej (Działalność konserwacyjna oraz związana z infrastrukturą (….)) będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy o CIT, a tym samym Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

    2. Czy w przypadku przeprowadzenia Podziału, zważywszy, że:

       (i) udziały w Spółce Dzielonej nie zostaną nabyte przez Nowego Udziałowca w drodze wymiany udziałów lub łączenia czy podziału podmiotów, oraz

      (ii) Nowy Udziałowiec przyjmie dla celów podatkowych wartość udziałów Spółki Przejmującej, która nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego Nowego Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału,

to Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru i wpłaty do właściwego urzędu skarbowego podatku od dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w związku z uzyskaniem przez Nowego Udziałowca przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT?

    3. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym, przy założeniu, że:

      (i) Spółka Przejmująca dokona na rzecz Nowego Udziałowca emisji udziałów o wartości emisyjnej nie niższej niż wartość Działalności leasingowej wynikająca z wyceny oraz

      (ii) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość majątku przejmowanego (Działalność leasingowa) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej,

     (iii) Spółka Przejmująca przypisze otrzymane składniki majątkowe do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

to po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy?

 

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

 

    1. Zdaniem Wnioskodawców, zarówno Działalność leasingowa, jak i działalność pozostająca w Spółce Dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy o CIT, a tym samym Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

    2. Zdaniem Wnioskodawców, w przypadku przeprowadzenia Podziału, zważywszy, że:

       (i) udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte przez Nowego Udziałowca w drodze wymiany udziałów lub łączenia czy podziału podmiotów, oraz

      (ii) Nowy Udziałowiec przyjmie dla celów podatkowych wartość udziałów Spółki Przejmującej, która nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego Nowego Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału,

Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru i wpłaty do właściwego urzędu skarbowego podatku od dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, bowiem w związku z Podziałem Nowy Udziałowiec nie uzyska przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT.

    3. Zdaniem Wnioskodawców, przy założeniu, że:

      (i) Spółka Przejmująca dokona na rzecz Nowego Udziałowca emisji udziałów o wartości emisyjnej nie niższej niż wartość Działalności leasingowej wynikająca z wyceny oraz

      (ii) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość majątku przejmowanego (Działalność leasingowa) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej,

     (iii) Spółka Przejmująca przypisze otrzymane składniki majątkowe do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

to po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców:

Podział przez wydzielenie na gruncie KSH

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

 

Mając na uwadze brzmienie powyższego przepisu, należy wskazać, że możliwe jest przeprowadzenie podziału przez wydzielenie, w ramach którego dochodzi do:

 (i) przeniesienia części majątku spółki dzielonej na inny podmiot,

(ii) pozostawienia części majątku spółki dzielonej w tym podmiocie.

 

W związku z powyższym, z perspektywy przepisów KSH, możliwe będzie przeprowadzenie Podziału, w ramach którego miałoby dojść do:

 (i) pozostawienia Działalności (….) oraz Działalności związanej z infrastrukturą (….) w Spółce Dzielonej,

(ii) przeniesienia Działalności leasingowej do Y.

Wspólne uzasadnienie do stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytań 1-3 - Działalność leasingowa, Działalność konserwacyjna oraz Działalność związana z infrastrukturą (….) jako zorganizowane części przedsiębiorstwa

Celem prawidłowego określenia skutków podatkowych Podziału dla Spółki Dzielonej, Nowego Udziałowca oraz Y (również jako płatnika podatku dochodowego od osób prawnych), niezbędnym będzie zweryfikowanie, czy poszczególne działalności mogą zostać uznane za zorganizowane części przedsiębiorstwa. Mając na uwadze, iż ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób należy weryfikować, czy wskazane powyżej przesłanki zostały spełnione, niezbędnym jest przeprowadzenie każdorazowo odrębnej analizy w odniesieniu do danego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. W dalszej części niniejszego wniosku Wnioskodawcy odnoszą się do poszczególnych warunków w kontekście planowanego Podziału.

Definicję legalną zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawiera art. 4a pkt 4 o CIT, zgodnie z którym zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

 

Na podstawie analizy powyższej definicji, w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, w orzecznictwie sądów administracyjnych, a także w doktrynie prawa podatkowego wskazuje się zespół przesłanek, których łączne spełnienie pozwala na uznanie danej masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Dla uznania danej masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o CIT konieczne jest:

    a) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych obejmującego również zobowiązania,

    b) wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie,

    c) wyodrębnienie finansowe składników majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie,

    d) wyodrębnienie funkcjonalne danego zespołu składników majątkowych przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych, mogącego stanowić oddzielne przedsiębiorstwo samodzielne prowadzące działalność gospodarczą.

a. Działalność leasingowa jako zespół składników materialnych i niematerialnych

Jak wynika z treści art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, aby uznać dany zespół składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, konieczne jest, aby w skład tej masy majątkowej wchodziły składniki materialne i niematerialne.

W ocenie Wnioskodawców, aby uznać dany zespół składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa niezbędne jest, aby składał się on co najmniej z jednego składnika materialnego i co najmniej z jednego składnika niematerialnego. W szczególności dla uznania danej masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa wystarczające jest, aby dany zespół aktywów i pasywów pozwalał na prowadzenie określonego rodzaju działalności gospodarczej. W konsekwencji, spełnienie przesłanki dotyczącej istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych należy każdorazowo rozpatrywać w kontekście działalności prowadzonej przy wykorzystaniu danej masy majątkowej.

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w doktrynie prawa podatkowego: „Na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny składać się zarówno składniki materialne, jak i niematerialne. Do składników materialnych zaliczyć można np. budynki, urządzenia, pojazdy, wyposażenie. Jeżeli z działalnością danej zorganizowanej części przedsiębiorstwa związane są składniki niematerialne, one również powinny być przedmiotem takiej transakcji (…) Do składników tych zaliczyć można np. licencje, na podstawie których przenoszony dział przedsiębiorstwa świadczył usługi, ale też np. umowy takiego działu. Dodatkowo składnik zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowić będą również pracownicy w niej zatrudnieni” [K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis].

Należy przy tym zauważyć, że jedynym składnikiem wymienionym bezpośrednio w definicji legalnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa są zobowiązania. Trzeba zatem uznać, że zobowiązania stanowią fundamentalny element przedmiotowego pojęcia, gdyż ustawodawca w sposób celowy wyeksponował rolę zobowiązań w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie należy jednak powyższych konkluzji utożsamiać z koniecznością przypisania do danej masy majątkowej wszystkich składników majątkowych. W ocenie Wnioskodawcy, fakt wyłączenia niektórych składników materialnych i niematerialnych może pozostawać bez wpływu na kwalifikację danej masy majątkowej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak słusznie zauważył Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 17 maja 2019 r. (Znak: 0112-KDIL4.4012.93.2019.2.JKU): „W kontekście bowiem uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy uznać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ, jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa” [podkreślenia Wnioskodawców].

Podobne stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 25 stycznia 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.615.2021.1.JKT, w której to organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „na kwalifikację CBR jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie powinien wpłynąć np. brak przeniesienia zobowiązań i/lub umów, których przeniesienie nie będzie możliwe z przyczyn prawnych, w związku z brakiem zgody kontrahenta lub z uwagi na możliwość i zasadność kontynuacji takich funkcji przez Nabywcę w ramach swojego dotychczasowego przedsiębiorstwa.” [podkreślenia Wnioskodawców]

W kontekście powyższego, w ocenie Wnioskodawców należy uznać, że dana masa majątkowa może być uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa również w sytuacji, w której nie zostaną do niej przypisane wszystkie zobowiązania danego przedsiębiorstwa.

 

W świetle powyższych rozważań należy wskazać, że do Y przyporządkowane zostaną składniki majątkowe, stanowiące masę majątkową wykorzystywaną do prowadzenia Działalności leasingowej oraz Działalności konserwacyjnej i Działalności związanej z infrastrukturą (….), które zostały wymienione szczegółowo w opisie zdarzenia przyszłego, tj.:

   - składniki majątku o charakterze materialnym (w odniesieniu do Działalności leasingowej przenoszonej do Y: m.in. (….), systemy monitorowania i zarządzania; w odniesieniu do działalności pozostających w Spółce Dzielonej: m.in. (….));

   - składniki majątku o charakterze niematerialnym (w odniesieniu do Działalności leasingowej przenoszonej do Y: m.in. dokumentacja techniczna (….), umowy funkcjonalne związane z prowadzeniem wspomnianej działalności, listy kontrahentów; w odniesieniu do działalności pozostających w Spółce Dzielonej: m.in.: umowy związane z omawianą działalnością oraz działalnością bieżącą, a także wszelkie inne prawa własności intelektualnej oraz wszelkie prawa pokrewne związane z Działalnością leasingową);

   - zobowiązania funkcjonalnie związane z poszczególnymi Działalnościami;

   - prawa i obowiązki wynikające z umów, które funkcjonalnie związane są z poszczególnymi Działalnościami;

   - pracownicy przypisani do poszczególnych Działalności.

W ocenie Wnioskodawców, spełnienie przesłanki istnienia zespołu powiązanych ze sobą składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania, jest zatem bezsporne w odniesieniu do Działalności leasingowej oraz do Działalności konserwacyjnej i Działalności związanej z infrastrukturą (….).

b. Wyodrębnienie organizacyjne Działalności leasingowej oraz Działalności konserwacyjnej i Działalności związanej z infrastrukturą (….) w strukturze Spółki Dzielonej

Jak już wcześniej wskazano, jednym z kryteriów uznania danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest ich wyodrębnienie organizacyjne w strukturze danego przedsiębiorstwa.

Ustawa o CIT nie precyzuje definicji wyodrębnienia organizacyjnego. Pomocne w rozstrzygnięciu znaczenia wyodrębnienia organizacyjnego jest również orzeczenie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 kwietnia 2019 r. (sygn. akt II FSK 79/17), zgodnie z którym: „Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.”

Jednakże w literaturze przedmiotu wskazuje się, że: „[…] wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu.” [K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis].

Powyższa konkluzja znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 20 lutego 2018 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.419.2017.3.AK): „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.

Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.”

Jednocześnie, w doktrynie prawa podatkowego wskazuje się, że: „[…] nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa” [K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis].

Ponadto, w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, z 21 grudnia 2020 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.372.2020.1.JF) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, uznał, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.”

Z kolei w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z 22 lutego 2019 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.485.2018.3.JC) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej za prawidłowe uznał stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „za wyodrębnieniem organizacyjnym może przemawiać także struktura zarządzania, czy podległość służbowa i funkcjonalna pracowników danej jednostki wewnętrznej”.

Zdaniem Wnioskodawców, dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia z przedsiębiorstwa danej masy majątkowej w sposób organizacyjny niezbędne jest, aby dane składniki majątkowe pozostawały we wzajemnych relacjach, pozwalających uznawać je za zespół składników, który może samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze. Jak zauważył Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 20 marca 2019 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.19.2019.6.MR): „Ocena wyodrębnienia organizacyjnego powinna być zatem dokonywana według podstawowego kryterium, jakim jest ustalenie, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość”.

W kontekście powyższego Wnioskodawcy pragną podkreślić, że Działalność leasingowa, Działalność konserwacyjna oraz Działalność związana z infrastrukturą (…) są wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu. Jednocześnie, poszczególne składniki majątkowe wchodzące w skład poszczególnych opisywanych działalności stanowią zespół funkcjonalnie powiązanych ze sobą składników majątkowych, zarządzanych przez kompetentnych pracowników, które po Podziale będą kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej wynikającej ze specjalizacji przypisanej danej działalności.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawców, Działalność leasingowa oraz Działalność konserwacyjna i Działalność związana z infrastrukturą (…) stanowią organizacyjnie wyodrębnione w Spółce Dzielonej zespoły składników materialnych i niematerialnych.

c. Wyodrębnienie finansowe Działalności leasingowej oraz Działalności konserwacyjnej i Działalności związanej z infrastrukturą (….) w Spółce Dzielonej

Przesłanką wymaganą do uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa danych składników majątku jest ich wyodrębnienie finansowe w istniejącym przedsiębiorstwie. Podobnie jak w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego, ustawa o CIT nie wprowadza definicji legalnej wyodrębnienia finansowego składników majątkowych w ramach danego podmiotu.

Jak podkreśla się w doktrynie prawa podatkowego: „W zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania. (…) Co także kluczowe, należy zwrócić uwagę, że ustawa nie wymaga, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa była >>samodzielna<< finansowo (…) ale by była >>wyodrębniona<< bez jednoczesnego wskazania, na czym to wyodrębnienie ma polegać i jak daleko ma sięgać.” [K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019]

W ocenie Wnioskodawców, wyodrębnienie finansowe przejawia się poprzez prowadzenie ewidencji księgowej Spółki Dzielonej w taki sposób, aby możliwym było przyporządkowanie kosztów, przychodów, zobowiązań oraz należności tej spółki do poszczególnych mas majątkowych. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza jednak pełnej samodzielności finansowej. Wskazana teza znajduje odzwierciedlenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 marca 2019 r. (Znak: IPPB5/4510-482/16-2/S/AK/MW) organ podatkowy uznał, że: „część majątku jest wyodrębniona finansowo, jeśli możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tej części majątku. Konieczność wyodrębnienia finansowego nie oznacza jednak automatycznie, że ZCP musi być samobilansującym się oddziałem. W orzecznictwie podkreśla się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP”. [podkreślenia Wnioskodawców]

Z kolei w interpretacji indywidualnej z 1 marca 2019 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.508.2018.3.MR) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej za prawidłowe uznał stanowisko wnioskodawcy, odstępując jednocześnie od wskazania uzasadnienia prawnego swojego rozstrzygnięcia, zgodnie z którym: „[…] wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, w szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”

Powyższe, znajduje również potwierdzenie w literaturze przedmiotu, w której podkreśla się, że: „Wyodrębnienie finansowe oznacza zaś sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanego zespołu składników (tj. do zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Nie należy jednak utożsamiać odrębności finansowej z samodzielnością finansową.” [H. Litwińczuk Rozdział 1. Zawiązanie spółki. Utworzenie kapitału zakładowego i późniejsze jego podwyższenie s. 67 [w:] Opodatkowanie spółek, red. H. Litwińczuk, Warszawa 2022.]

Jak zostało wspomniane w opisie okoliczności faktycznych zdarzenia przyszłego, w związku z Podziałem możliwe jest przypisanie przychodów i oraz odpowiadających im bilansowych pozycji rozliczeniowych funkcjonalnie związanych z działalnością prowadzoną w ramach Działalności leasingowej oraz Działalności konserwacyjnej i Działalności związanej z infrastrukturą (….) (w tym również, kosztów związanych z wynagrodzeniem należnym pracownikom przypisanym do poszczególnych działalności). Księgowość prowadzona w Spółce Dzielonej pozwala na wyodrębnienie przychodów i kosztów bezpośrednio związanych z projektami wykonywanymi w poszczególnych Działalnościach. W rezultacie, Spółka Dzielona będzie mieć możliwość wyodrębnienia przychodów i kosztów przypisanych do konkretnych prac realizowanych przez Spółkę Dzieloną oraz do danych działalności funkcjonujących w Spółce Dzielonej.

Dodatkowo, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z podziałem, będzie możliwość sporządzenia rachunku zysków i strat oraz zestawienia aktywów i pasywów zarówno dla Działalności leasingowej jak i dla Działalności konserwacyjnej oraz Działalności związanej z infrastrukturą (….).

Co więcej, jak podkreślono w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Dzielona ma możliwość alokacji - według stosownych kluczy alokacji - pozostałych kosztów (tj. kosztów wspólnych, których nie da się bezpośrednio alokować do danej działalności) do projektów realizowanych w poszczególnych działalnościach.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawców poszczególne działalności są wyodrębnione finansowo w Spółce Dzielonej.

d. Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności leasingowej oraz Działalności konserwacyjnej i Działalności związanej z infrastrukturą (….) w Spółce Dzielonej

Mając na uwadze definicję legalną zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zespół składników majątkowych dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinien być także wyodrębniony funkcjonalnie. Powyższe oznacza, że zespół składników wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi służyć realizacji określonego zadania lub zadań gospodarczych, a także potencjalnie mógłby stanowić odrębne i niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące swoje zadania.

Powszechnie przyjmuje się, że ta potencjalna zdolność do samodzielnej realizacji zadań wyraża się możliwością realizacji określonych zadań gospodarczych przez daną masę majątkową, która mogłaby de facto stanowić oddzielne i niezależne przedsiębiorstwo realizujące dane zadania w sposób samodzielny, poczynając od momentu wyodrębnienia tego zespołu składników materialnych i niematerialnych.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 stycznia 2019 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.515.2018.1.BG) wskazano, że: „[…] wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.”

 

W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawcy wskazali, że poszczególne działalności: Działalność leasingowa oraz Działalność konserwacyjna i Działalność związana z infrastrukturą (….) stanowią wyodrębnione funkcjonalnie zespoły składników materialnych i niematerialnych. Należy przy tym podkreślić, że wymienione działalności dysponują i będą dysponować aktywami, pasywami oraz zasobami ludzkimi wystarczającymi do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wskazanym w opisie zdarzenia przyszłego. W konsekwencji poszczególne działalności będą realizowały działalności w zakresie przypisanych im funkcji, tj.:

   - Działalność leasingowa - zarządzanie leasingiem, najmem oraz dzierżawą (….), zawieranie i nadzór nad umowami, obsługa kontrahentów oraz rozliczenia finansowe związane z umowami, których przedmiotem jest udostępnianie (….);

   - Działalność konserwacyjna - wykonywanie napraw, przeglądów technicznych oraz bieżącej konserwacji (….), zapewnienie sprawności technicznej (….) oraz organizacja pracy zespołu technicznego;

   - Działalność związana z infrastrukturą (…) - zarządzanie (….), prowadzenie działalności administracyjnej, obsługa logistyczna, wsparcie operacyjne, a także realizacja innych zadań niezbędnych do funkcjonowania Spółki Dzielonej.

Tym samym, Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą mogły kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w strukturach Spółki Dzielonej.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawców Działalność leasingowa oraz Działalność konserwacyjna i Działalność związana z infrastrukturą (….) stanowią wyodrębnione masy majątkowe w Spółce Dzielonej.

Podsumowując, zarówno Działalność leasingowa, jak i Działalność konserwacyjna oraz Działalność związana z infrastrukturą (….) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.

Zasady dotyczące opodatkowania Podziału z perspektywy Spółki Dzielonej na gruncie ustawy o CIT - Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania 1

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m tiret trzecie ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodami są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane, ustalona na dzień podziału lub wydzielenia.

Mając zatem na uwadze treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT należy wskazać, że w przypadku podziału przez wydzielenie przychód podatkowy dla spółki dzielonej powstanie jedynie w sytuacji, gdy majątek pozostający w spółce dzielonej bądź majątek wydzielany nie będą stanowić zorganizowanych części przedsiębiorstwa. W takiej sytuacji przychód dla spółki dzielonej stanowi ustalona na dzień wydzielenia wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną.

Co więcej, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, przychodu nie stanowi w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia.

Wnioskując zatem łącznie z treści przepisów art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h, z uwzględnieniem faktu, że w ramach podziału przez wydzielenie zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Działalność konserwacyjna oraz Działalność związana z infrastrukturą (….)), jak i majątek wydzielany do Spółki Przejmującej (Działalność leasingowa) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, przeprowadzenie podziału przez wydzielenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Spółki Dzielonej.

Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawców, biorąc pod uwagę fakt, że majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Działalność konserwacyjna oraz Działalność związana z infrastrukturą (….)) oraz majątek wydzielany do Spółki Przejmującej (Działalność leasingowa) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w związku z Podziałem Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu podatkowego.

Zasady dotyczące opodatkowania Podziału z perspektywy wspólnika Spółki Dzielonej (Nowego Udziałowca) na gruncie ustawy o CIT - Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania 2.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Mając na uwadze powyższy przepis, w przypadku przeprowadzenia podziału przez wydzielenie, u udziałowca (akcjonariusza) spółki dzielonej, powstaje przychód wyłącznie wtedy, gdy majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie oraz majątek pozostający w spółce podlegającej podziałowi przez wydzielenie nie będą stanowiły zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wnioskując a contrario, w sytuacji, w której zarówno majątek pozostający w spółce dzielonej, jak i majątek przejmowany będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, transakcja taka z perspektywy udziałowca spółki dzielonej jest neutralna podatkowo na gruncie ustawy o CIT.

Kolejno, mając na uwadze art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

 

Niemniej, mając na uwadze treść art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, po stronie udziałowca spółki dzielonej nie powstanie przychód w przypadku połączenia lub podziału spółek, stanowiący wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

        i. udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

       ii. przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

 

W związku z powołanymi powyżej przepisami, w opisanym zdarzeniu przyszłym po stronie Nowego Udziałowca Spółki Dzielonej, nie powstanie przychód, jeżeli poniższe warunki zostaną łącznie spełnione:

    a. majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Działalność konserwacyjna oraz Działalność związana z infrastrukturą (….)) oraz majątek przejmowany przez Spółkę Przejmującą na skutek podziału przez wydzielenie (Działalność leasingowa) będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;

    b. Nowy Udziałowiec nie nabędzie/obejmie udziałów w Spółce Dzielonej w wyniku transakcji wymiany udziałów bądź nie zostaną mu przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów;

    c. Nowy Udziałowiec przyjmie dla celów podatkowych wartość udziałów w Spółce Przejmującej, w wysokości nie wyższej niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Nowego Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.

Ad a.

Wnioskodawcy pragną wskazać, że kwestia uznania Działalności leasingowej, a także Działalności konserwacyjnej oraz Działalności związanej z infrastrukturą (….) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest przedmiotem pytania nr 1 niniejszego wniosku. Analiza możliwości uznania działalności za zorganizowaną część przedsiębiorstwa przedstawiona jest w sekcji „Działalność leasingowa, Działalność konserwacyjna oraz Działalność związana z infrastrukturą (….) jako zorganizowane części przedsiębiorstwa” powyżej.

Jak zostało wskazane we wcześniejszych częściach niniejszego wniosku, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że zarówno Działalność leasingowa, jak i Działalność konserwacyjna oraz Działalność związana z infrastrukturą (….) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, tym samym powyższy warunek należy uznać za spełniony.

Ad b.

Jak zostało przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, Nowy Udziałowiec nabędzie w przyszłości udziały w Spółce Dzielonej w wyniku transakcji zakupu udziałów. Nabycie udziałów Spółki Dzielonej nie nastąpi w wyniku transakcji wymiany udziałów bądź łączenia czy podziału.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że wskazany warunek, należy uznać za spełniony.

Ad c.

Wnioskodawcy zaznaczają, że Nowy Udziałowiec przyjmie dla celów podatkowych wartość udziałów Spółki Przejmującej, w wysokości nie wyższej niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego Nowego Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że wskazany warunek, należy uznać za spełniony.

Obowiązek płatnika (Spółki Przejmującej) w związku z Podziałem

Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku jako płatnik wynika z art. 26 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o CIT, w myśl którego osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.

Z kolei, jak stanowi art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Zdaniem Wnioskodawców, ewentualny przychód dla Nowego Udziałowca na moment podziału należałby do katalogu określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. W związku z tym, może powstać wątpliwość, czy zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT na Spółce Przejmującej nie będzie ciążył obowiązek pobrania podatku jako płatnik z tytułu ewentualnego przychodu Nowego Udziałowca.

Zgodnie z art. 26 ust. 6 ustawy o CIT, w przypadku dochodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h oraz j, spółka przejmująca albo spółka powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana jako płatnik, w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał dochód, wpłacić podatek, o którym mowa w art. 22 ust. 1, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników wymienionych w art. 3 ust. 2 oraz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie, o której mowa w art. 4a pkt 15, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

Wyżej wskazana regulacja, odnosi się do dochodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h, tj. przychodu wspólnika spółki dzielonej (tutaj: Nowego Udziałowca), jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jak zostało uargumentowane powyżej, zdaniem Wnioskodawców, Nowy Udziałowiec nie uzyska przychodu (dochodu) z tytułu Podziału, ponieważ Działalność leasingowa oraz Działalność konserwacyjna i Działalność związana z infrastrukturą (…) stanowią zdaniem Wnioskodawców zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT. W związku z tym, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8b i pkt 8ba ustawy o CIT nie będzie mieć zastosowania (jako źródło przychodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT) i tym samym objęcie udziałów w Spółce Przejmującej przez Nowego Udziałowca w przypadku Podziału nie będzie powodować powstania przychodu (dochodu) dla Nowego Udziałowca. W rezultacie, Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do pobrania jako płatnik podatku od dochodu osiągniętego przez Nowego Udziałowca na skutek opisanego Podziału na podstawie ogólnej reguły wynikającej z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, gdyż przychód (dochód) ten w ogóle nie powstanie.

Stanowisko Wnioskodawców znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. Jak słusznie zauważył Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 22 marca 2018 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.18.2018.2.MS): „mając na uwadze, że Wspólnik Spółki Dzielonej nie uzyska przychodu w związku z podziałem przez wydzielenie, ponieważ zarówno majątek przejmowany na skutek podziału (tj. Centrum Usług), jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej (tj. Dział Handlowy) stanowią, każde z osobna, zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu updop, Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 22 ust. 1 updop do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od dochodów (przychodów).” (podobnie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 maja 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.49.2022.2.ŚS).

Reasumując zdaniem Wnioskodawców, w przypadku przeprowadzenia Podziału, Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru i wpłaty do właściwego urzędu skarbowego podatku od dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, bowiem w związku z Podziałem, Udziałowiec nie uzyska przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT.

Zasady dotyczące opodatkowania Podziału z perspektywy Spółki Przejmującej na gruncie ustawy o CIT - Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania 3

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze podziału podmiotów, które spółka przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu. Wnioskodawca pragnie wskazać, że odczytując przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, stosując wykładnię a contrario otrzymujemy ten sam rezultat.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość majątku przejmowanego (Działalność leasingowa) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Ponadto Spółka Przejmująca posiada siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz jest polskim rezydentem podatkowym, zatem można uznać, że otrzymana Działalność leasingowa będzie stanowiła część działalności Spółki Przejmującej w Polsce.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami są w szczególności, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Jak zostało wskazane przez Wnioskodawców w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca dokona emisji udziałów na rzecz Nowego Udziałowca o wartości emisyjnej nie niższej niż wartość Działalności leasingowej, wynikająca z wyceny rynkowej. Tym samym nie wystąpi nadwyżka wartości rynkowej majątku przejmowanego (Działalność leasingowa) ponad wartość emisyjną udziałów przydzielonych Nowemu Udziałowcowi.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności faktyczne, w ocenie Wnioskodawców, w związku z Podziałem nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej.

 

Reasumując, zdaniem Wnioskodawców, zważywszy, że:

        i. Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość majątku przejmowanego (Działalność leasingowa) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej;

       ii. Spółka Przejmująca dokona emisji udziałów na rzecz Nowego Udziałowca o wartości emisyjnej nie niższej niż wartość Działalności leasingowej wynikająca z wyceny rynkowej,

po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy.

Pomimo tego, że powoływane w toku powyższego uzasadnienia przykłady praktyki interpretacyjnej wydane mogły być w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2021 r. (lub wcześniejszych latach), to Wnioskodawcy uważają, że omawiane w nich mechanizmy i definicje znajdują zastosowanie także do podziałów przeprowadzanych od 1 stycznia 2022 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

W zakresie pytań Nr 1 - 2 odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej w zakresie dot. pytania 3

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

Stosowanie do art. 529 § 2 KSH,

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej oraz spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie, lub podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

 

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

   1. przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

   2. dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

 

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

   - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

   - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

   - przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

 

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

 

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

   1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo

   2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

   3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,

 

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 3 jest kwestia ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym, przy założeniu, że:

      (i) Spółka Przejmująca dokona na rzecz Nowego Udziałowca emisji udziałów o wartości emisyjnej nie niższej niż wartość Działalności leasingowej wynikająca z wyceny oraz

      (ii) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość majątku przejmowanego (Działalność leasingowa) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej,

     (iii) Spółka Przejmująca przypisze otrzymane składniki majątkowe do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

to po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy.

Analizując kwestię powstania ewentualnego przychodu po stronie Spółki Przejmującej należy wziąć pod uwagę art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.

Odnosząc się w pierwszej kolejności do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, zauważyć należy, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

 

Z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

We wniosku wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca przyjmie wartość otrzymanych składników majątkowych dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. W związku z tym, nie dojdzie do sytuacji, w której w księgach podatkowych Spółce Przejmującej zostanie rozpoznana nadwyżka wartości rynkowej przejmowanego majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych. Spółka Przejmująca przypisze otrzymane składniki majątkowe do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zatem, po stronie Spółki Przejmującej w związku z rozważanym podziałem poprzez wydzielenie Działalności leasingowowej i przeniesieniem jej do Spółki Przejmującej, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT, wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce dzielonej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli spółka przejmująca posiada w spółce dzielonej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej.

Z wniosku wynika, że Y (Spółka przejmująca) nabyła udziały w Spółce Dzielonej w (….) roku. Od tego momentu Y jest nieprzerwanie jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej. Do momentu sporządzenia niniejszego wniosku, udziały w Spółce Dzielonej nie były przedmiotem innych transakcji (w szczególności aportu). W najbliższej przyszłości planowane jest nabycie udziału Spółki Dzielonej przez podmiot powiązany - spółkę prawa holenderskiego (dalej jako: „Nowy Udziałowiec”). Większościowym udziałowcem Spółki Dzielonej pozostanie jednak nadal Y.

Jak już wskazano, art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT stanowi, że:

Jednakże w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

Biorąc powyższe pod uwagę, skoro na dzień poprzedzający dzień podziału Spółka Przejmująca będzie większościowym udziałowcem spółki dzielonej, to w niniejszej sprawie proporcjonalnie do udziału Spółki przejmującej w Spółce dzielonej, zastosowanie znajdzie przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

Natomiast w pozostałym zakresie (Spółka Przejmująca nie będzie posiadać 100% udziałów Spółki dzielonej, lecz będzie większościowym udziałowcem) po stronie Spółki przejmującej, co do zasady może dojść do powstania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Z przepisu tego wynika bowiem, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

W opisie sprawy wskazali Państwo jednak, że Spółka Przejmująca wyemituje na rzecz Nowego Udziałowca udziały o wartości emisyjnej nie niższej niż wartość rynkowa Działalności leasingowej wynikająca z przeprowadzonej wyceny (z uwzględnieniem potencjalnych zaokrągleń wynikających z nominalnej wartości jednego udziału). Innymi słowy, w ramach Podziału nie wystąpi nadwyżka wartości majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (tj. Działalności leasingowej, w tym z uwzględnieniem ewentualnych zobowiązań funkcjonalnie z nimi związanych - w zależności od przyjętej metody wyceny) ponad emisyjną wartość udziałów wyemitowanych przez ten podmiot na rzecz Nowego Udziałowca (odpowiadającej przynajmniej wartości rynkowej z przeprowadzonej wyceny wydzielanego majątku).

W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej w wyniku przeprowadzenia podziału przez wydzielenie nie dojdzie do powstania przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko, z ww. zastrzeżeniem dot. zakresu zastosowania w niniejszej sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 3 należało uznać za prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

 

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

     - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

 

    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

 

X (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania Nr 1 - 2 jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.