Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.482.2025.1.DD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 października 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia:

·      czy Opłata Operacyjna stosowana do wyrównania rentowności Wnioskodawcy stanowi/będzie stanowić korektę, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, a tym samym Wnioskodawca jest/będzie uprawniony do uwzględnienia jej przy ustalaniu wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów w związku z art. 12 ust. 3aa pkt 1 lub pkt 2 oraz art. 15 ust. 1 ab ustawy o CIT,

·      czy dokonana przez Wnioskodawcę płatność Opłaty Operacyjnej na rzecz Podmiotu Centralnego będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym z tytułu dochodów osiąganych przez nierezydentów (tzw. podatek u źródła), na podstawie art. 21-22 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

 I.      Informacje wstępne

A sp. z o.o. (dalej: Spółka, Wnioskodawca lub Spółka A) jest spółką kapitałową, mającą swoją siedzibę w Polsce i będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: CIT).

Jedynym wspólnikiem Spółki jest B z siedzibą w Niemczech (dalej: B lub Podmiot Centralny). Spółka i B w dalszej części wniosku nazywane są łącznie Stronami.

Wnioskodawca i B należą do międzynarodowej grupy kapitałowej C (dalej: Grupa lub Grupa C). Grupa działa jako koncern w branży (…) na międzynarodowym rynku produktów (w ramach marek takich jak (…)). Drugim segmentem rynku, na którym działa Grupa, jest produkcja (…) dla przemysłu oraz klientów indywidualnych (m.in. (…)). W ramach tej gałęzi działalności Grupa rozwija markę (…). Grupa C prowadzi swoją działalność od ponad (...) i obecnie posiada jednostki produkcyjne oraz/lub dystrybucyjne zlokalizowane m.in. w (…).

Przedstawiony we wniosku stan faktyczny/zdarzenie przyszłe w zakresie modelu działalności Wnioskodawcy i B oraz pytania odnoszą się wyłącznie do działalności Wnioskodawcy w zakresie sprzedaży produktów pod markami należącymi do B (przedstawiony stan faktyczny/zdarzenie przyszłe nie dotyczy w szczególności działalności związanej z marką (…)).

II.       Zarys profilu funkcjonalnego Podmiotu Centralnego w strukturze Grupy

B to niemiecka spółka Aktiengesellschaft (odpowiednik polskiej spółki akcyjnej).

Zgodnie z przyjętym modelem cen transferowych (dalej: Model CT), jak również przyjętą polityką biznesową Grupy, jej strategiczne funkcje regionalne i istotne wartości niematerialne są scentralizowane i zarządzane przy zaangażowaniu regionalnych podmiotów centralnych (tzw. Regional HUBs). Dla regionu, w którym działa Spółka, takim podmiotem jest B. Podmiot Centralny ponosi odpowiedzialność i istotne ryzyka związane z kluczowymi funkcjami biznesowymi, takimi jak:

·      planowanie strategiczne, w tym: działalność badawczo-rozwojowa, zarządzanie zasobami ludzkimi, działania sprzedażowe, finansowe i podejmowanie kluczowych decyzji biznesowych, w tym zasadniczo kierunków prowadzenia biznesu;

·      projektowanie i rozwój produktu, w tym rozwój wartości niematerialnych niezbędnych do funkcjonowania podmiotów dystrybucyjnych/produkcyjnych;

·      planowanie przedsięwzięć marketingowych oraz reklamowych produktów wytwarzanych przez spółki produkcyjne wchodzące w skład Grupy;

·      zarządzanie łańcuchem dostaw.

W ramach pełnionej funkcji, Podmiot Centralny udziela wsparcia w następujących obszarach:

1)  udostępnienie licencji na dystrybucję produktów i prawa do korzystania ze znaków towarowych;

2)  przekazanie know-how w obszarze marketingu i zarządzania, m.in.:

·      z zakresu strategii marki, w szczególności koncepcje pozycjonowania i rozwoju marki, koncepcje platform komunikacyjnych, planowanie dot. mediów i monitorowania marki;

·      z zakresu marketingu produktowego, w szczególności dotyczący procesów innowacji produktowych (takich jak badania nad rozwojem opakowań, koncepcje platform komunikacyjnych, rozwoju kampanii marketingowych);

·      z zakresu sprzedaży, w szczególności dotyczący strategii sprzedaży, wytycznych dla punktów sprzedaży oraz narzędzi sprzedażowych;

·      z zakresu łańcucha dostaw, w szczególności w odniesieniu do regionalnych strategii łańcucha dostaw, regionalnego planowania popytu, a także zamówień lokalnych;

·      w zakresie zarządzania w obszarach administracyjnych, np. strategii finansowej i projektowej, zarządzania jakością, controllingu, księgowości, finansów, zasobów ludzkich (HR), prawa i podatków.

3)  świadczenie pozostałych usług i czynności o charakterze nie rutynowym, z zakresu:

·      planowania popytu regionalnego,

·      zamówień regionalnych,

·      regionalnego zarządzania jakością,

·      regionalnego łańcucha dostaw,

·      marketingu regionalnego,

·      sprzedaży regionalnej i marketingu typu „shopper&customer”,

·      finansów regionalnych,

·      zasobów ludzkich (dla regionu)

– w dalszej części niniejszego wniosku będą one łącznie nazywane Wsparciem Centralnym.

B jest ponadto prawnym i ekonomicznym właścicielem kluczowych wartości niematerialnych i prawnych używanych w ramach Grupy (np. patentów, znaków handlowych, technologii, itd.).

III.      Zarys profilu funkcjonalnego Spółki w strukturze Grupy

W ramach Modelu CT Grupy C profil funkcjonalny Spółki można określić jako dystrybutor o ograniczonych funkcjach i ryzykach (tzw. Limited Risk Distributor), którego działalność prowadzona jest pod kierownictwem i w oparciu o wytyczne i instrukcje przekazywane przez B w ramach Wsparcia Centralnego. W związku z powyższym pełnione przez Spółkę A funkcje ograniczają się głównie do:

·      dystrybucji oraz obsługi posprzedażowej i gwarancyjnej produktów;

·      zarządzenia relacjami z klientem,

·      implementacji i wykonania właściwej dla obsługiwanego rynku strategii sprzedaży oraz strategii marketingowej,

·      przedstawiania Podmiotowi Centralnemu informacji dotyczących obsługiwanych rynków,

·      współpracy z B w kwestiach dotyczących ochrony znaku towarowego na terytorium obsługiwanych rynków.

Powyższe zadania Spółka realizuje na terytorium Polski oraz rynkach (...) zgodnie z instrukcjami i wytycznymi Podmiotu Centralnego i przy wykorzystaniu wartości niematerialnych i prawnych B (w szczególności koncepcji biznesowych, na którą składa się opracowany przez Podmiot Centralny know-how i innego rodzaju prawa własności intelektualnej), patentów, znaków handlowych oraz niezbędnego wsparcia (m.in. w zakresie kontroli jakości, finansów i kontrolingu, sprzedaży, marketingu, komunikacji, organizacji i zarządzania) – które stanowią tzw. obszary wsparcia, umożliwiające realizację strategicznych decyzji podejmowanych na poziomie Grupy.

W związku z powyższym Wnioskodawca ponosi ograniczone ryzyka biznesowe z uwagi na fakt, iż podejmowane przez niego działania zasadniczo wynikają z decyzji biznesowych oraz strategicznych podejmowanych przez Podmiot Centralny.

Zatem, mając na względzie powyższe, w praktyce:

·      B pełni w ramach Grupy funkcje regionalnej jednostki centralnej zarządzającej oraz koordynującej działalność pozostałych podmiotów należących do Grupy, w tym również Spółki A jako lokalnej spółki dystrybucyjnej; w ramach realizowanych funkcji, które można scharakteryzować jako nie rutynowe, B odpowiada za kompleksowe prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie kluczowych funkcji biznesowych Grupy, w ramach których podejmuje strategiczne decyzje, kontroluje oraz ponosi główne ryzyka działalności;

·      podmiot ten jest ponadto prawnym i ekonomicznym właścicielem kluczowych własności intelektualnych i prawnych używanych w ramach działalności Grupy (np. patentów, znaków handlowych, technologii, itd.);

·      Wnioskodawca jako podmiot o ograniczonych funkcjach i ograniczonym ryzyku działalności odpowiada za realizację strategicznych decyzji w zakresie sprzedaży i dystrybucji produktów Spółki oraz w zakresie marketingu zgodnie z wytycznymi Podmiotu Centralnego;

·      wszelka działalność gospodarcza pomimo, iż podejmowana przez Spółkę w jej własnym imieniu i na jej własny rachunek, w całości opiera się na wytycznych, procesach oraz wartościach niematerialnych i prawnych zapewnianych przez Podmiot Centralny, jak również strategicznym przewodnictwie z jego strony.

IV.      Rozliczenia związane z przyjętym Modelem CT

W przyjętym Modelu CT Wnioskodawca zgodnie z profilem funkcjonalnym (ograniczone funkcje i ograniczone ryzyko w zakresie dystrybucji i sprzedaży towarów), ma zapewnione wynagrodzenie na warunkach rynkowych na poziomie wstępnie zdefiniowanej (gwarantowanej) marży, natomiast potencjalny zysk rezydualny wynikający z działalności biznesowej oraz wszelkie straty zrealizowane na tej działalności są przypisywane Podmiotowi Centralnemu.

Podstawę formalną współpracy pomiędzy B a Spółką stanowi umowa (…) (dalej: Umowa). W ramach Umowy wprowadzono opłatę, która stanowi wynagrodzenie B jako jednostki pełniącej funkcję lokalnego podmiotu centralnego oraz ponoszącej pełne ryzyka rynkowe (tzw. performance fee; dalej: Opłata Operacyjna). Ponadto, zgodnie z Umową, należne Podmiotowi Centralnemu wynagrodzenie (Opłata Operacyjna) obejmować ma łącznie wszystkie (wymienione wyżej) obszary Wsparcia Centralnego i ma na celu alokację zysku rezydualnego należnego B z tytułu pełnionych w Grupie funkcji oraz ponoszonych kluczowych ryzyk działalności.

Zgodnie z założeniami Modelu CT, Opłata Operacyjna dotyczy jednostek dystrybucyjnych Grupy (w tym Spółki A), a jej wysokość uzależniona jest od statusu danej spółki (odpowiednio: (…)), który wiąże się z przyjętym w Grupie oczekiwanym poziomem rentowności. Spółka A określona została jako (…), a jej docelowy wskaźnik rentowności został ustalony zgodnie z zasadą ceny rynkowej. Jednocześnie, z uwagi na bieżące monitorowanie zgodności stosowanych marż z zasadą ceny rynkowej, przyjęty aktualnie poziom rentowności może ulec zmianie.

Zasadniczo Opłata Operacyjna stanowi różnicę pomiędzy określonym w Umowie zakładanym (prognozowanym) zyskiem jednostki dystrybucyjnej (tu: Spółka A), a zyskiem faktycznie zrealizowanym przez tę jednostkę w danym okresie rozliczeniowym i jest kalkulowana jako współczynnik delta pomiędzy marżą EBIT Spółki, wygenerowaną w danym roku, w ramach prowadzonej działalności dystrybucyjnej na terytorium działalności Wnioskodawcy (przed naliczeniem Opłaty Operacyjnej), a docelowym (ustalonym z góry w Umowie) poziomem marży EBIT.

Na Opłatę Operacyjną składają się:

·      Komponent I – określony jako wartość procentowa bazująca na wartości sprzedaży Spółki, oraz

·      Komponent II – dotyczący działań regionalnych, stanowiący różnicę pomiędzy całkowitą kwotą Opłaty Operacyjnej i Komponentem I, jednakże bez bezpośredniego powiązania powyższych części składowych (tj. Komponentu I i Komponentu II) z poszczególnymi obszarami Wsparcia Centralnego, zdefiniowanymi w Umowie, uzyskiwanego od Podmiotu Centralnego.

Rozliczenia pomiędzy Spółką A a B dokonywane są w okresach kwartalnych narastająco (tzw. YTD).

Zgodnie z opisanym powyżej modelem operacyjnym Grupy, Wnioskodawca odpowiedzialny jest jedynie za funkcje mu przypisane. Dlatego też Spółka powinna osiągnąć określony (zgodny z Modelem CT) poziom dochodowości z tytułu działalności gospodarczej, będący rezultatem realizacji powierzonych jej funkcji oraz ponoszonej odpowiedzialności. Zatem założeniem wprowadzonego Modelu CT ma być odzwierciedlenie roli poszczególnych podmiotów należących do Grupy, a przyjęty model rozliczeń ma ilustrować zarówno rolę B jako Podmiotu Centralnego, jak i Spółki A jako dystrybutora o ograniczonych funkcjach i ryzykach.

W konsekwencji powyższego B zagwarantował lokalnym jednostkom z Grupy (w tym Wnioskodawcy) dochodowość wyznaczoną zgodnie z zasadą ceny rynkowej, która jest adekwatna do ich profilu funkcjonalnego/operacyjnego. W celu zagwarantowania zgodności z zasadą ceny rynkowej, poziom dochodowości jest/będzie weryfikowany w odpowiednich odstępach czasu (kwartalnie). W związku z czym możliwe jest/będzie wystąpienie sytuacji, w której rzeczywisty poziom dochodowości Wnioskodawcy z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej – w trakcie określonego okresu (kwartału) – będzie się różnił od zakładanego (rynkowego) poziomu, np. z uwagi na wystąpienie (niezależnych od Stron) czynników zewnętrznych. W konsekwencji powyższego, w związku z przyjętym przez Grupę Modelem CT, postanowiono, że Spółka i B są zobowiązane do dokonywania rozliczeń (w postaci uiszczania Opłaty Operacyjnej), których celem jest doprowadzenie poziomu rentowności, którą ma osiągnąć Wnioskodawca do poziomu rynkowego, przyjętego w Modelu CT. W konsekwencji, opisywany mechanizm zakłada, że:

·      Spółka A uiści Opłatę Operacyjną na rzecz B, jeżeli zysk faktycznie zrealizowany przez Spółkę w danym okresie rozliczeniowym przekroczy zysk prognozowany,

·      B wyrówna poziom rentowności Spółki A, jeżeli zysk faktycznie zrealizowany przez Spółkę w danym okresie rozliczeniowym będzie niższy niż zysk prognozowany.

Innymi słowy, jeżeli wymagane będzie skorygowanie dochodowości w celu zapewnienia zgodności z zasadami cen transferowych, to odpowiednio albo Spółka A dokona płatności Opłaty Operacyjnej na rzecz B, albo B wyrówna poziom rentowności na rzecz Spółki A – zgodnie z przyjętym w Grupie Modelem CT.

Wnioskodawca wskazuje, iż Opłata Operacyjna nie będzie powiązana bezpośrednio z jakąkolwiek konkretną transakcją zakupową lub sprzedażową dotyczącą towarów/usług, dokonywaną przez Wnioskodawcę. W szczególności, nie będzie ona odnosić się ani do jakichkolwiek faktur, ani poszczególnych produktów/usług, będących przedmiotem transakcji realizowanych przez Wnioskodawcę, ani też cen ustalanych pierwotnie przez Spółkę A lub B. Opłata Operacyjna odnosić się będzie jedynie do ogólnego wyniku Wnioskodawcy w danym okresie (tu: kwartale). Podmiot Centralny nie jest w stanie zagwarantować określonego poziomu dochodowości Wnioskodawcy dla konkretnej grupy produktów/usług, ale gwarantuje poziom dochodowości z perspektywy całokształtu prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności w danym okresie. Co więcej, dokonanie płatności Opłaty Operacyjnej w danym okresie nie odnosi się do żadnych konkretnych zdarzeń z przeszłości (w szczególności ceny zakupu surowców/materiałów), ale odnosi się do ogółu zdarzeń mających wpływ na ostateczny poziom dochodowości Spółki w danym okresie.

Reasumując, dokonywane rozliczenia i wynikające z nich płatności:

·      służą zapewnieniu Spółce rynkowego poziomu rentowności wynikającego z Umowy i zgodnego z przyjętym Modelem CT;

·      dotyczą całości rentowności Spółki osiągniętej w danym okresie (nie dotyczą konkretnych/poszczególnych transakcji z jakiegokolwiek okresu);

·      nie stanowią korekty ceny transakcji świadczenia usług czy dostawy towarów dokonywanej pomiędzy Stronami (w szczególności nie chodzi o korektę pierwotnej ceny należnej za towar/usługę w ramach jakiejkolwiek transakcji pomiędzy Stronami);

·      nie odwołują się do konkretnych faktur, a ich celem nie jest eliminowanie błędów Stron transakcji;

·      nie wiążą się z jakimkolwiek, skonkretyzowanym dodatkowym świadczeniem (na rzecz Spółki czy Podmiotu Centralnego).

Pytania

1.  Czy opisana we wniosku Opłata Operacyjna stosowana do wyrównania rentowności Wnioskodawcy stanowi/będzie stanowić korektę, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, a tym samym Wnioskodawca jest/będzie uprawniony do uwzględnienia jej przy ustalaniu wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów w związku z art. 12 ust. 3aa pkt 1 lub pkt 2 oraz art. 15 ust. 1 ab ustawy o CIT?

2.  Czy dokonana przez Wnioskodawcę płatność Opłaty Operacyjnej na rzecz Podmiotu Centralnego będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym z tytułu dochodów osiąganych przez nierezydentów (tzw. podatek u źródła), na podstawie art. 21-22 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem:

1)  Opłata Operacyjna stosowana do wyrównania rentowności Wnioskodawcy stanowi/będzie stanowić korektę, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, a tym samym Wnioskodawca jest/będzie uprawniony do uwzględnienia jej przy ustalaniu wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów w związku z art. 12 ust. 3aa pkt 1 lub pkt 2 oraz art. 15 ust. 1 ab ustawy o CIT.

2)  dokonywana przez niego płatność Opłaty Operacyjnej na rzecz Podmiotu Centralnego nie będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym z tytułu dochodów osiąganych przez nierezydentów (tzw. podatek u źródła), na podstawie art. 21-22 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska

Ad 1.

Celem korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, jest wyrównanie rentowności pomiędzy podmiotami powiązanymi do warunków rynkowych, zgodnie z wymogami art. 11c ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 11e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 3aa pkt 1-2 ustawy o CIT, przy ustaleniu wysokości przychodu uwzględnia się:

1)  korektę cen transferowych zmniejszającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4;

2)  korektę cen transferowych zwiększającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2.

Zgodnie natomiast z art. 15 ust. 1ab (winno być: ust. 1ab pkt 1-2) ustawy o CIT, przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów uwzględnia się:

1)  korektę cen transferowych zmniejszającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;

2)  korektę cen transferowych zwiększającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-5 (winno być: pkt 1-4).

Tym samym stwierdzić należy, że polski ustawodawca usankcjonował na gruncie ustawy o CIT konieczność dokonywania pomiędzy podmiotami powiązanymi rozliczeń mających na celu wyrównanie rentowności zgodnie z pełnionymi przez te podmioty funkcjami (zgodnie z ich profilami funkcjonalnymi). W efekcie, korekta rentowności może oznaczać, że możliwe jest wystąpienie płatności w obu kierunkach – tj. w niektórych okresach korekta cen transferowych wiąże się z koniecznością dokonania płatności wyrównującej przez jeden podmiot, a w innych okresach to ten podmiot otrzymuje płatność wynikającą z korekty cen transferowych. Może zdarzyć się też tak, że w danym okresie nie będzie konieczne dokonywanie żadnej płatności pomiędzy podmiotami powiązanymi, ponieważ ich rentowność na bieżącej działalności będzie odpowiadała zasadom ceny rynkowej.

W konsekwencji w rozumieniu ustawy o CIT źródłem korekty cen transferowych jest dążenie do zapewnienia rynkowego poziomu rentowności podmiotów powiązanych. Ponadto taka korekta cen transferowych nie jest wynagrodzeniem za towary czy realizowane usługi, a jest związana z profilem funkcjonalnym podmiotów powiązanych i koniecznością dostosowania poziomu rentowności, zgodnie z danym profilem funkcjonalnym, do poziomu rynkowego, tak aby każdy z podmiotów wynagradzany był na zasadzie ceny rynkowej.

Podkreślić należy, iż wprowadzony i opisany w stanie faktycznym (winno być: w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym) model Opłaty Operacyjnej ma na celu dostosowanie rentowności Wnioskodawcy do zakładanego poziomu rynkowego potwierdzonego sporządzoną analizą porównawczą, tj. stanowi korektę wyniku finansowego Wnioskodawcy. Model jednocześnie stanowi odzwierciedlenie roli pełnionej zarówno przez Wnioskodawcę i jego profilu funkcjonalnego jak również funkcji oraz ryzyk ponoszonych przez Podmiot Centralny.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego (winno być: stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego) niniejszego Wniosku:

·      mechanizm tzw. Opłaty Operacyjnej opiera się na założeniu, że B jest regionalnym podmiotem centralnym, który pełni strategiczne funkcje, takie jak m.in.: planowanie strategiczne, projektowanie i rozwój produktu, planowane przedsięwzięć marketingowych oraz reklamowych, zarządzanie łańcuchem dostaw;

·      jako centralna jednostka, B ponosi główne ryzyka biznesowe związane z powyżej wymienionymi kluczowymi działaniami. Wnioskodawca jest zaś jedynie odpowiedzialny za funkcje mu przypisane, które zostały opisane w niniejszym Wniosku;

·      w świetle zasad dot. cen transferowych – Wnioskodawca powinien osiągnąć określony zgodnie z zasadą ceny rynkowej poziom rentowności z tytułu prowadzenia działalności, będący rezultatem realizacji powierzonych mu funkcji oraz ponoszonych ryzyk;

·      B zagwarantował Wnioskodawcy rentowność wyznaczoną zgodnie z zasadą ceny rynkowej, która jest adekwatna do profilu funkcjonalnego Spółki.

Rozliczenie w ramach Opłaty Operacyjnej będzie wynikało jedynie z samego faktu osiągnięcia (lub nieosiągnięcia) oczekiwanego poziomu rentowności bez konieczności spełnienia dodatkowych warunków przez którąkolwiek ze stron. Płatność ta będzie związana przede wszystkim z alokacją zysków w Grupie uwzględniającą profile funkcjonalne (zakres pełnionych funkcji i ponoszonych ryzyk) stron transakcji.

W konsekwencji, w przypadku gdy:

·      rentowność Wnioskodawcy osiągnięta w określonym okresie będzie niższa niż poziom rynkowy (ustalony na podstawie odpowiedniej analizy porównawczej) – to B dokona płatności na rzecz Wnioskodawcy,

·      rentowność Wnioskodawcy osiągnięta w danym okresie będzie wyższa od poziomu rynkowego (ustalony na podstawie odpowiedniej analizy porównawczej) – to Wnioskodawca dokona płatności na B,

·      rentowność Wnioskodawcy osiągnięta w danym okresie będzie zgodna z poziomem rynkowym (ustalonym na podstawie odpowiedniej analizy porównawczej) – żadna płatność nie będzie dokonywana pomiędzy Wnioskodawcą a B.

Jednocześnie Wnioskodawca uważa, że dokonywane płatności w ramach wprowadzonego modelu Opłaty Operacyjnej będą spełniały wszystkie warunki wskazane w art. 11e ustawy o CIT, uprawniające do uznania ich za korektę cen transferowych, tj.:

·      spełniony będzie warunek wynikający z art. 11e pkt 1 ustawy CIT. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego (winno być: stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego) Wnioskodawca jest dystrybutorem produktów oraz zajmuje się obsługą posprzedażową i gwarancyjną. Następnie, po zakończeniu danego okresu (kwartału), dokonywana jest korekta zyskowności zgodnie z zasadami ceny rynkowej. Mechanizm ten pozwala Wnioskodawcy uzyskać w poszczególnych latach podatkowych rentowność na poziomie wynikającym z aktualnej analizy porównawczej. Tym samym, w analizowanej transakcji ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niezależne, uwzględniając charakterystykę współpracy, a w szczególności profil funkcjonalny stron;

·      spełniony będzie warunek wynikający z art. 11e pkt 2 ustawy CIT. Wnioskodawca ma możliwość ustalenia faktycznej rentowności za dany okres, dopiero po jego zakończeniu, przede wszystkim z uwagi na fakt, iż w ciągu roku mogą ulegać zmianie zarówno przychody ze sprzedaży jak i koszty pracy oraz inne koszty związane z działalnością Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie jest w stanie precyzyjnie określić dokładnej wysokości tych pozycji z wyprzedzeniem. Dopiero dostosowanie rentowności Wnioskodawcy do poziomu wynikającego z analizy porównawczej poprzez Opłatę Operacyjną pozwala na osiągnięcie rentowności na rynkowym poziomie;

·      Wnioskodawca wskazuje również, że pozostałe warunki wskazane w art. 11e ustawy CIT będą również spełnione. Wnioskodawca w momencie dokonania Opłaty Operacyjnej będzie posiadał oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik. B jest ponadto podmiotem z siedzibą w Niemczech. Art. 26 polsko-niemieckiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z dnia 14 maja 2003 r. zawiera postanowienia o wymianie informacji podatkowych pomiędzy Polską a Niemcami, wobec czego spełniony jest także warunek nr 4 z art. 11e ustawy CIT.

Wnioskodawca dodatkowo wskazuje, że na powyższą kwalifikację nie wpływa fakt, że model Opłaty Operacyjnej został przyjęty pomiędzy Spółką a B, a dystrybucja produktów jest realizowana na rzecz podmiotów trzecich (klientów). Jak zostało wskazane w Objaśnieniach podatkowych w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r., korekta cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy CIT, może być dokonywana w odniesieniu do podmiotu powiązanego, który nie jest stroną bezpośrednich transakcji z podatnikiem (podmiotem powiązanym). Taka sytuacja może mieć miejsce w relacji producenta o ograniczonym zakresie funkcji, ryzyk i aktywów z podmiotem centralnym, zarządzającym łańcuchem dostaw, który to podmiot nie zawsze będzie stroną bezpośrednich transakcji z producentem (zob. uzasadnienie do Ustawy zmieniającej). Przy dokonywaniu KCT11e należy uwzględniać w szczególności całość lub odpowiednią część łańcucha tworzenia wartości dodanej, która wpływa na kalkulację korekty cen transferowych oraz pozwala na weryfikację zasadności jej dokonania.

Jak wskazano w stanie faktycznym (winno być: stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym), postanowienia wprowadzonego modelu Opłaty Operacyjnej opierają się właśnie na roli, jaką strony pełnią w ramach łańcucha sprzedaży produktów, a więc jest to analogiczna sytuacja, o jakiej jest mowa w przytoczonym fragmencie Objaśnień.

W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy dokonywane płatności w ramach modelu Opłaty Operacyjnej stanowią/będą stanowić korektę, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, a tym samym Wnioskodawca jest/będzie uprawniony do uwzględnienia jej przy ustalaniu wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów w związku z art. 12 ust. 3aa pkt 1 lub pkt 2 oraz art. 15 ust. 1 ab ustawy o CIT.

Podobne stanowisko zostało również potwierdzone w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

·      z 14 listopada 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.408.2022.3.IZ),

·      z 25 kwietnia 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.27.2022.4.SG),

·      z 9 czerwca 2023 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.192.2023.2.AS),

·      z 17 kwietnia 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.93.2024.1.AK),

·      z 12 września 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.411.2024.2.MBD).

Ad 2.

Na podstawie art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

Co istotne, na podstawie art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, przychodów:

1)  z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how);3

2)  z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

–ustala się w wysokości 20% przychodów;

3)  z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

4)  uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej (winno być: uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera)

– ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

W tym miejscu warto zaznaczyć, że katalog płatności (dochodów/przychodów) podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym jest ograniczony do tytułów wskazanych wprost w art. 21 ust. 1 ustawie (tj. w ustawie o CIT). Oznacza to, że aby dana płatność podlegała opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w Polsce, to płatność ta powinna wynikać ze świadczeń, które są takiej samej natury jak te świadczenia, które zostały wymienione w cytowanym przepisie. Decydujące znaczenie dla stwierdzenia, czy dane świadczenie mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym, na gruncie ustawy o CIT, ma więc:

·      fakt istnienia zidentyfikowanego świadczenia realizowanego przez nierezydenta na rzecz polskiego podmiotu (ewentualnego płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego) wraz ze wskazaniem świadczeniobiorcy i świadczeniodawcy w odniesieniu do tego świadczenia, jak i

·      charakter rzeczywiście wykonywanych działań (zobowiązań) świadczeniodawcy, który musi być tożsamy ze świadczeniami wskazanymi w treści art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Natomiast, na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend (winno być: podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend) oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu.

Zgodnie z art. 21 ust. 2 oraz 22a ustawy o CIT, zasady opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym, wynikające z ustawy o CIT, ulegać mogą modyfikacji (tj. wyłączeniu albo ograniczeniu prawa Polski do opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym danej płatności uzyskiwanej przez nierezydenta) w świetle postanowień umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Niemniej jednak dopiero zidentyfikowanie na gruncie ustawy o CIT obowiązku poboru przez płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego (tj. fakt zidentyfikowania płatności, która odpowiada charakterystyce wskazanej w art. 21 ust. 1 lub w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT) jest podstawą do poszukiwania przez płatnika ewentualnych ulg i/lub wyłączeń na gruncie wspomnianych umów o unikaniu opodatkowania.

Jak stanowi art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Jednocześnie, na podstawie art. 26 ust 2e ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:

1)  z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;

2)  bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Tym samym, płatności realizowane przez polskie podmioty na rzecz nierezydentów a niemieszczące się w treści art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT nie podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w Polsce.

Zdaniem Wnioskodawcy, kwoty uiszczane na rzecz B jako tzw. Opłata Operacyjna, nie stanowią przychodów z tytułu jakiejkolwiek z ww. czynności opodatkowanych zryczałtowanym podatkiem dochodowym w Polsce. Dlatego też wypłata ww. kwot nie będzie powodować po stronie Spółki jako płatnika obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego (tzw. podatku u źródła), na gruncie art. 21-22 ustawy o CIT.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego niniejszego Wniosku celem dokonywanej Opłaty Operacyjnej jest zapewnienie m.in. spółkom dystrybucyjnym i produkcyjnym działającym w Grupie (podległym biznesowo Podmiotowi Centralnemu), w tym również Spółka A, rynkowego poziomu wynagrodzenia za realizowane przez nie, zgodnie z ich profilem funkcjonalnym, funkcje i ponoszone ryzyka.

Jednocześnie, jak zostało to wskazane powyżej, w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie odpowiedzi na pytanie nr 1, w ocenie Wnioskodawcy, Opłata Operacyjna stosowana do wyrównania rentowności Wnioskodawcy stanowi/będzie stanowić korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT.

Jak wynika z powyższego, Opłata Operacyjna stanowi zatem narzędzie pozwalające na właściwą alokację zysków w Grupie, biorąc pod uwagę funkcje pełnione przez poszczególne spółki z Grupy, jak i ponoszone przez nie ryzyka. Mechanizm ten opiera się na założeniu, że Spółka – jako podmiot o ograniczonych funkcjach i ryzykach – powinna uzyskiwać odpowiedni, stały poziom zwrotu z prowadzonej działalności. Natomiast Podmiot Centralny – jako podmiot, w którym skupione są najważniejsze funkcje, aktywa i ryzyka w grupie biznesowej – powinien ponosić wszelkie ryzyko związane z powodzeniem komercyjnym prowadzonej działalności grupy biznesowej, a tym samym ma prawo do ewentualnej nadwyżki zysku wypracowanej przez pozostałe podmioty z grupy, bądź też obowiązek pokrycia ponoszonych przez nie strat. Zatem już sama okoliczność, że Opłata Operacyjna dokonywana jest celem wynagrodzenia zarówno Spółki jak i B na zasadach rynkowych, zgodnie z ich profilem funkcjonalnym – wskazuje, że nie można tutaj mówić o żadnym z tytułów wskazanych w art. 21 i art. 22 ustawy o CIT – a tym samym, Spółka nie będzie zobowiązana do pełnienia roli płatnika w odniesieniu do dokonywanych przez nią płatności Opłaty Operacyjnej.

W tym kontekście, należy podkreślić, że korekta cen transferowych, określona w art. 11e ustawy o CIT nie została jednocześnie wprost wskazana w katalogu należności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w Polsce, zawartym w art. 21 i 22 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, Opłaty Operacyjnej nie można w szczególności utożsamiać z należnościami licencyjnymi oraz wynagrodzeniem za świadczenie usług. Jak wskazano bowiem powyżej, w uzasadnieniu do odpowiedzi na pytanie nr 1, tytułem do przesunięcia środków pomiędzy Spółką A i B (tak, aby docelowy poziom dochodowości osiągany przez każdą z ww. spółek odzwierciedlał zasady wynikające z Modelu CT), będzie nie tyle ciążące na Spółce zobowiązanie do zapłaty należności za określone świadczenia, co przede wszystkim konieczność wykazania przez Spółkę A/B dochodów do opodatkowania na odpowiednim poziomie odpowiadającym funkcjom pełnionym przez każdą z tych spółek (tj. poziomie rynkowym). Płatność Opłaty Operacyjnej będzie wynikała jedynie z samego faktu osiągnięcia (lub nie) oczekiwanego (tj. względem pełnionych funkcji) poziomu rentowności bez konieczności spełnienia dodatkowych warunków przez którąkolwiek ze stron, czy to przez Spółkę, czy też przez Podmiot Centralny. Płatność ta będzie związana przede wszystkim z profilem funkcjonalnym (zakresem pełnionych funkcji i ponoszonych ryzyk) i przyjętym Modelem CT, nie jest zaś wynikiem konkretnych działań tych spółek. Należy zatem przyjąć, że kwota wynikająca z tzw. Opłaty Operacyjnej nie jest wypłacana pod warunkiem określonego bądź zaniechania wymaganego od drugiej strony.

Należy ponadto zwrócić uwagę, że jeżeli zgodnie z przyjętym Modelem CT wymagane będzie doprowadzenie poziomu marży, którą ma osiągnąć Wnioskodawca do poziomu rynkowego, przyjętego w Modelu CT dojdzie do następujących rozliczeń:

·      Spółka A uiści Opłatę Operacyjną na rzecz B, jeżeli zysk faktycznie zrealizowany przez Spółkę w danym okresie rozliczeniowym przekroczy zysk prognozowany,

·      B wyrówna poziom rentowności Spółki A, jeżeli zysk faktycznie zrealizowany przez Spółkę w danym okresie rozliczeniowym będzie niższy niż zysk prognozowany.

W ocenie Wnioskodawcy, brak pewności co do konieczności płatności Opłaty Operacyjnej jak również możliwość wystąpienia konieczności płatności przez B celem wyrównania poziomu rentowności Spółki A powoduje, że rozliczenia tego nie da się przypisać w sposób wyraźny i bezpośredni do żadnej skonkretyzowanej należności związanej ze świadczeniem, np. należności licencyjnej, czy wynagrodzeniem za nabyte usługi – w przypadku bowiem takich należności konieczne jest zidentyfikowanie przedmiotu świadczenia oraz świadczeniodawcy i świadczeniobiorcy.

Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji przedstawionej w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku trudno mówić o jakimkolwiek świadczeniu lub beneficjencie tego świadczenia. Aż do zakończenia okresu rozliczeniowego nie jest bowiem jasne czy ewentualna płatność będzie działała w kierunku uiszczenia Opłaty Operacyjnej przez Spółkę A, czy wyrównania poziomu rentowności przez B (tj. nie jest zatem określone, kto komu będzie wypłacał kwotę pieniężną).

Niepewność co do kierunku płatności przekłada się również na to, że nie jest wiadome, który podmiot Spółka A czy B miałby zostać uznany za podmiot świadczący ewentualną usługę na rzecz drugiego podmiotu, a który z nich za bezpośredniego beneficjenta tego świadczenia.

Reasumując powyższe – w ocenie Wnioskodawcy – w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym nie są spełnione podstawowe cechy decydujące, że świadczenie w postaci Opłaty Operacyjnej mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym, na gruncie ustawy o CIT, bowiem:

·      Ewentualne uiszczenie Opłaty Operacyjnej ma na celu doprowadzenie do właściwego poziomu rentowności, którą ma osiągnąć Wnioskodawca, zgodnego z poziomem rynkowym, przyjętym w Modelu CT (tzw. korekta cen transferowych) – co do zasady płatności z tego tytułu nie zostały wymienione w art. 21 i art. 22 ustawy o CIT, a celem tego działania jest/będzie dostosowanie rentowności Spółki do poziomu zgodnego z przepisami w zakresie cen transferowych;

·      nie jest możliwe zidentyfikowanie konkretnego świadczenia realizowanego przez Podmiot Centralny na rzecz Spółki (ewentualnego płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego), ani

·      nie jest możliwe wskazanie, który z podmiotów miałby być w tej relacji odpowiednio świadczeniobiorcą albo świadczeniodawcą.

Dlatego też – zdaniem Wnioskodawcy – nie można uznać, że płatności z tytułu Opłaty Operacyjnej (w przypadku, gdy będą one dokonywane przez Spółkę A na rzecz B) podlegają i będą podlegać opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym na podstawie art. 21-22 ustawy o CIT. Tym samym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nie będzie on obowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego (tzw. podatku u źródła) od wypłacanych należności z tytułu Opłaty Operacyjnej.

Stanowisko powyższe zostało potwierdzone, m.in. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, które wydane zostały w zbliżonych, do przedstawionego w niniejszym wniosku, stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych:

·      z 2 stycznia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.475.2019.2.AR;

·      z 3 września 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.220.2020.4.BG;

·      z 6 grudnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.448.2021.1.AT;

·      z 14 stycznia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.302.2021.5.SG;

·      z 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.27.2022.4.SG;

·      z 17 kwietnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.93.2024.1.AK;

·      z 12 września 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.411.2024.2.MBD.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcie w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Końcowo przywołać należy pełne brzmienie art. 11e ustawy o CIT, zgodnie z którym

Powyższe pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.