Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.487.2021.10.AG

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

1) ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 15 października 2021 r. (data wpływu: 21 października 2021 r.) - uwzględniam przy tym wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 grudnia 2024 r., sygn. akt II FSK 423/23;

2) i stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 października 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 października 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przekazanie/wydanie składników majątku pozostałego po likwidacji spółki jej udziałowcowi (Gminie) w drodze zwrotu majątku pierwotnemu właścicielowi w ramach podziału majątku spółki, spowoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

W 2004 r. w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa komunalnego, Gmina (…) utworzyła spółkę komunalną pod nazwą (A), której podstawowym celem była realizacja zadań z zakresu działalności handlowo-usługowej. Rada Miejska w (…) (…) 2020 r. podjęła uchwałę w sprawie rozwiązania ww. spółki komunalnej. W ślad za podjętą uchwałą Zgromadzenie Wspólników rozważa podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki z o.o. i otwarciu jej likwidacji. By jak najdokładniej opisać aktualny stan faktyczny i prawny spółki, a co może mieć związek z wydaniem interpretacji na podstawie zdarzenia przyszłego, poniżej przytoczono kilka istotnych faktów.

Zgodnie z tekstem jednolitym aktu założycielskiego spółki przedmiotem działalności spółki komunalnej (A) jest:

- zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),

- wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

- działalność pomocnicza związana z utrzymywaniem porządku w budynkach (PKD 81.10.Z),

- działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30.Z).

Działalność spółki ogranicza się aktualnie do wynajmowania powierzchni handlowej w budynku handlowo-usługowym stanowiącym własność spółki oraz do administrowania tym budynkiem. Umowy na wynajem lokali zawarte są z poszczególnymi najemcami. Roczne przychody na podstawie ostatniego zamkniętego roku obrotowego (2020) z tego tytułu wynoszą (…) zł (akt notarialny (…)).

Biorąc pod uwagę aktualną działalność spółki, prawdopodobnym przedmiotem przekazania, według stanu na (…) 2021 r., będą: środki trwałe, wyposażenie, prawa wynikające z umów najmu powierzchni handlowej, prawa wynikające z umów na dostawę mediów, środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym spółki, zobowiązania bieżące wynikające z zawartych przez spółkę umów oraz księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Spółka nie posiada koncesji, patentów, praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych, tajemnicy przedsiębiorstwa, zatem nie będą one przedmiotem przejęcia.

Przedmiotem przekazania będzie również i co najważniejsze - prawo użytkowania wieczystego nieruchomości, położonej w (…), składającej się z działek oznaczonych w ewidencji gruntów nr (…) o powierzchni (…), (…) o powierzchni (…) ha i (…) o powierzchni (…) ha, dla której Sąd Rejonowy w (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…). Na działce nr (…) znajduje się budynek handlowo-usługowy (…) o powierzchni zabudowy (…) m² wybudowany w (...) r., stanowisko na odpady stałe oraz nietrwale związane z gruntem, garaże typu „blaszak”, pozostała część działki utwardzona kostką brukową. Przez działkę przebiega przyłącze energetyczne niskiego napięcia, sieć i przyłącze kanalizacji sanitarnej wraz ze studzienką kanalizacyjną.

Działki (…) i (…) są niezabudowane, utwardzone kostką brukową, usytuowane są pomiędzy działką (…), a drogą publiczną - ul. (…) i pełnią funkcje dojazdu do budynku (…). Przez działkę (…) przebiega sieć kanalizacji sanitarnej, natomiast przez działkę (…) przebiega nieczynny kanał CO.

Działki nr (…) i (…) są niezabudowane, utwardzone kostką brukową, w ewidencji gruntów i budynków oznaczone są symbolem „B” i nie są budowlą w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. prawo budowlane.

Przez działkę (…) przebiega sieć i przyłącza energetyczne niskiego napięcia powiązane z budynkiem (…) oraz budynkiem usytuowanym na dz. (…) (stanowiącej własność osób prywatnych) oraz sieć i przyłącze kanalizacji sanitarnej wraz ze studzienką powiązane z budynkiem (…). Przez działkę (…) przebiega sieć kanalizacji sanitarnej powiązana z budynkiem (…). Przez działkę (…) przebiega nieczynny kanał CO również powiązany z budynkiem (…), budynkiem usytuowanym na działce (…) (stanowiącej własność osób prywatnych), budynkiem mieszkalno-usługowym usytuowanym na dz. nr (…) (stanowiącej współwłasność osób fizycznych i Spółdzielni Mieszkaniowej) oraz budynkiem handlowo-usługowym usytuowanym na dz. (…) stanowiącymi własność (…).

Na budynku (…) zamontowane są następujące urządzenia instalacyjne: licznik gazu, reduktor gazu, licznik energii elektrycznej, klimatyzatory, kompresor, kamery, oprawy oświetleniowe, sygnalizatory alarmu, dobudowany do budynku murowany komin, rampy rozładowcze, wiatrołap i motorownia windy.

Pomiędzy działkami (…) a dz. (…) znajduje się obiekt małej architektury w postaci stalowej bramy wjazdowej wraz z furtką.

Działki utwardzone kostką brukową, urządzone ciągi piesze, dojazd do miejsc postojowych, miejsca postojowe oraz stanowisko na odpady stałe.

Na działce (…) znajduje się sieć uzbrojenia terenu - sieć kanalizacji sanitarnej, która jest budowlą w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane. Sieć stanowi własność przedsiębiorstwa wodociągowego (B). Działki nr (…) i (…) nie są objęte obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego i nie toczy się postępowanie w sprawie przystąpienia do sporządzenia planu miejscowego. W stosunku do ww. działek nie była wydana decyzja o warunkach zabudowy, a na dzień ich przekazania Gminie w wyniku likwidacji spółki, taka decyzja nie będzie wydana, ponieważ nikt nie będzie o to wnioskował.

Decyzją znak: (…) Prezydium (…) przekazało w użytkowanie na rzecz Miejskiego Handlu Detalicznego w (…) nieruchomość Skarbu Państwa, o aktualnym numerze ewidencyjnym (…). W 1973 roku przedmiotowa nieruchomość została przejęta przez (…), które wybudowały na tej nieruchomości (…). W wyniku reorganizacji handlu wewnętrznego zabudowana nieruchomość została przejęta na rzecz Wojewódzkiego Przedsiębiorstwa (…). Następnie decyzjami znak: (…) prawo użytkowania wieczystego dz. (…) i (…) zostało przekazane na rzecz przedsiębiorstwa komunalnego, o nazwie (…), które nabyło to prawo nieodpłatnie z mocy prawa (…) 1990 r. Przekazanie własności budynku nastąpiło nieodpłatnie.

Spółka komunalna (A) powstała w 2004 r. w wyniku aktu komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego (AN Rep. A. (…)) w trybie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji i przejęła nieodpłatnie z mocy prawa majątek tego przedsiębiorstwa. Zatem spółka z o.o. ze swoich środków nie budowała budynku handlowo-usługowego zlokalizowanego na ww. nieruchomości.

Budynek handlowo-usługowy zlokalizowany na dz. (…) został wybudowany w 1974 r. i w listopadzie 1974 r. został oddany do użytku (brak jest dokumentów potwierdzających budowę i oddanie do użytku budynku, w dokumentacji znajduje się oświadczenie Głównego Księgowego i Dyrektora (…) dot. budowy budynku handlowo-usługowego. Pomiędzy pierwszym zasiedleniem budynku, a jego przekazaniem spółce upłynął okres dłuższy niż dwa lata. Budynek handlowo-usługowy od 1974 r. był użytkowany, a spółka powstała dopiero w 2004 r. i od tego czasu jest jego właścicielem.

Wskazać należy również, iż majątek zlikwidowanej spółki, który pozostanie po zaspokojeniu wszelkich zobowiązań i roszczeń wierzycieli, który zostanie przekazany Gminie (…) jako jedynemu udziałowcowi, na mocy art. 286 kodeksu spółek handlowych będzie przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego. Na bazie majątku nabytego po zlikwidowanej spółce komunalnej Gmina (…) będzie kontynuowała działalność polegającą na wynajmowaniu powierzchni handlowej w budynku (…).

Z uwagi na to, że działalność spółki ograniczała się wyłącznie do wynajmowania powierzchni handlowej, działalność ta będzie kontynuowana bezpośrednio przez Gminę (…), albowiem w jej strukturach organizacyjnych znajduje się już odpowiedni twór, który przejmie nadzór nad działalnością przedsiębiorstwa, dlatego nie będzie koniecznym podejmowanie przez gminę dodatkowych działań faktycznych i prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności, w oparciu o przejęte składniki majątku spółki. Przejęty od spółki zespół składników będzie wystarczający do jej kontynuowania, gdyż składniki majątku w momencie ich przekazania będą posiadały potencjalną zdolność do działania jako niezależny podmiot. Gmina (…) przejmie majątek pozostały po zaspokojeniu wierzycieli i nie będzie rozszerzać tej działalności.

Jak wskazano powyżej działalność opiera się głównie na wynajmie powierzchni, a umowy najmu powierzchni handlowych były zawierane z osobami fizycznymi, w ramach prowadzonej przez nich działalności gospodarczej lub ze spółkami prawa handlowego. Po zakończonym procesie likwidacji zostaną zawarte aneksy z najemcami, na podstawie których Gmina (…) wstąpi w miejsce Wynajmującego. W procesie likwidacji spółki zostaną skierowane do najemców listy intencyjne zapewniające dotychczasowych najemców o dalszej możliwości wynajmowania powierzchni handlowej mimo likwidacji spółki (A).

Od dnia powstania spółki i przekazania spółce majątku będącego przedmiotem przekazania, spółka dokonywała ulepszeń obiektu, które w całości udostępniane były najemcom lokali usługowych (…). Zakres możliwości korzystania z obiektu w stanie ulepszonym nie uległ zmianom w stosunku do posiadanych przez najemców uprawnień przed dokonanymi pracami remontowymi. Spółka od 2004 r., czyli od momentu jej powstania dokonała nakładów na ulepszenie budynku (…) w łącznej kwocie (…) zł, co stanowi 16,5% wartości początkowej budynku, która wynosiła (…) zł. Spółce przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego od poniesionych nakładów.

Po dokonaniu ulepszeń i oddaniu do użytkowania minął okres dłuższy niż dwa lata w stosunku do nakładów poniesionych do 2006 r. Okres ten nie minął w stosunku do nakładów poniesionych w 2021 r.

Całość majątku mająca być przedmiotem przekazania jedynemu udziałowcowi nie była przez spółkę używana wyłącznie do prowadzenia działalności gospodarczej zwolnionej od podatku od towaru i usług. Ponadto wskazać należy, iż spółce nie przysługiwało w całości lub w części prawo do odliczenia podatku naliczonego od wydatków związanych z nabyciem działek nr (…) i (…), a także w związku z nabyciem, budową czy wytworzeniem budynków i budowli znajdujących się na w/w działkach lub jej częściach składowych. Z prawa tego spółka skorzystała jedynie w zakresie poniesionych wydatków na remonty, modernizację i ulepszenia budynku oraz zakup środków trwałych i pozostałych przedmiotów.

Budynki i budowle nie były dotychczas wykorzystywane przez spółkę wyłącznie do działalności gospodarczej zwolnionej z podatku VAT.

Istotnym z punktu widzenia prawa jest fakt, iż przekazanie majątku w wyniku likwidacji spółki komunalnej Gminie będzie nieodpłatne, ponieważ Gmina przekazała majątek spółce również nieodpłatnie, dlatego też Spółka nie otrzyma od Gminy wynagrodzenia w zamian za przekazany majątek. Zarówno Gmina (…), jak i (A) są czynnymi podatnikami podatku od towaru i usług.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Czy przekazanie/wydanie składników majątku pozostałego po likwidacji spółki jej udziałowcowi (Gminie) w drodze zwrotu majątku pierwotnemu właścicielowi w ramach podziału majątku spółki, spowoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Przekazanie/wydanie składników majątku pozostałego po likwidacji spółki jej udziałowcowi (Gminie (…)) w ramach podziału majątku nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przekazanie majątku Spółki jej udziałowcowi w związku z przeprowadzonym postępowaniem likwidacyjnym nie będzie wiązało się z powstaniem po stronie Spółki jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu, a tym samym Spółka nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.

Stosownie do przepisów k.s.h. co do zasady w wyniku przeprowadzenia likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sytuacji, gdy zaspokojone lub zabezpieczone zostały roszczenia wierzycieli oraz po upływie sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli, pozostały majątek wspólny dzielony jest między wspólników, proporcjonalnie do udziałów. W omawianym zdarzeniu przyszłym wydanie przez Spółkę majątku likwidacyjnego na rzecz udziałowca nie będzie stanowić wykonania przez Spółkę umowy dwustronnie zobowiązującej, lecz doprowadzi jedynie do wygaśnięcia zobowiązania Spółki wobec jej udziałowca. Równocześnie udziałowiec Spółki nie będzie zobowiązany do wykonania na rzecz Spółki jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego. Ze względu na powyższe nie można w takiej sytuacji mówić o odpłatności wykonanego przez Spółkę świadczenia.

Tym samym, mając na uwadze, że nawet, gdyby uznać, iż art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm., zwanej dalej „u.p.d.o.p.”) stanowi samodzielną podstawę prawną do rozpoznania przychodu podatkowego z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, powyższy przepis nie znalazłby w analizowanej sytuacji zastosowania, ze względu na fakt, iż nie dojdzie w niej do odpłatnego zbycia przez spółkę z o.o. swojego majątku na rzecz jej udziałowca.

Jednocześnie Spółka wskazała, że z art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.p., wynika, iż wartość majątku wydanego w związku z likwidacją osoby prawnej stanowi dochód (przychód) wspólników likwidowanej spółki, w związku z czym nie może stanowić jednocześnie przychodu samej likwidowanej spółki. W mojej opinii jedna i ta sama czynność prawna lub faktyczna nie może powodować powstania przychodu u dwóch różnych podmiotów stanowiących strony tej czynności.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, przekazanie majątku pozostałego po likwidacji Spółki jej udziałowcowi w trybie przewidzianym przepisami k.s.h. nie spowoduje powstania po stronie Spółki jakiegokolwiek przysporzenia. W szczególności, przekazanie majątku w związku z likwidacją nie będzie związane z wypłatą na rzecz Spółki wynagrodzenia czy też rekompensaty w jakiejkolwiek formie.

W istocie w wyniku likwidacji Spółki dojdzie w szczególności do odpowiedniego zwrotu udziałowcom wcześniej wniesionych do Spółki wkładów. Celem postępowania likwidacyjnego jest bowiem zakończenie działalności Spółki, a więc zwrot wniesionych wkładów, nie zaś generowanie przychodów. Taki też jest cel rozdysponowania majątku likwidowanej Spółki. W konsekwencji, likwidacja Spółki oraz związane z nią przekazanie majątku Spółki udziałowcowi nie spowoduje powstania po stronie Spółki faktycznego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zdanie takie podziela również Sąd w Wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w sprawie sygn. akt: III SA/Wa 1662/14. Wobec powyższego należy uznać, że przekazanie wspólnikowi majątku likwidowanej spółki jest czynnością o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań. Tym samym, do takiej czynności, nie znajdzie zastosowania przepis art. 14a ustawy o CIT, nakazujący rozpoznanie przychodu w przypadku regulowania zobowiązań przez wykonanie świadczenia niepieniężnego. Czynność, w wyniku której następuje przeniesienie na wspólnika bądź prawa własności składników majątku likwidowanej spółki, nie jest także odpłatnym zbyciem tego majątku i w konsekwencji nie powoduje powstania z tego tytułu przychodu, przewidzianego w art. 14 ust. 1 ustawy o CIT.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Państwa wniosek - 21 stycznia 2022 r. wydałem interpretację indywidualną Znak: 0111-KDIB2-1.4010.487.2021.1.PB, w której uznałem Państwa stanowisko za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 26 stycznia 2022 r.

Skarga na interpretację indywidualną

2 marca 2022 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach wnosząc m.in. o uchylenie interpretacji w całości.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach wyrokiem z 14 lipca 2022 r., sygn. akt I SA/Ke 166/22 uchylił zaskarżoną interpretację z 21 stycznia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.487.2021.1.PB.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach ocenił, że podstawy skargi kasacyjnej wywiedzionej przez Organ są oczywiście usprawiedliwione i wyrokiem z 29 grudnia 2022 r. uchylił zaskarżony wyrok oraz oddalił Państwa skargę.

Od powyższego wyroku wnieśli Państwo skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny - wyrokiem z 18 grudnia 2024 r., sygn. akt II FSK 423/23 uchylił interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 stycznia 2022 r. Znak 0111-KDIB2-1.4010.487.2021.1.PB.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z 29 grudnia 2022 r., sygn. akt I SA/Ke 166/22 stał się prawomocny od 18 grudnia 2024 r.

Ww. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach wpłynął do Organu 4 czerwca 2025 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

- uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 18 grudnia 2024 r., sygn. akt II FSK 423/23,

- ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej - stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Tryb likwidacji spółek kapitałowych został uregulowany przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 dalej: „k.s.h.”).

Zgodnie z art. 272 ww. ustawy:

Natomiast, w myśl art. 282 § 1 k.s.h.:

Stosownie do art. 286 § 1 i 2 k.s.h.:

Jednakże, jak stanowi § 3 niniejszego przepisu:

W związku z powyższym, na skutek likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możliwe jest przeniesienie prawa własności składników majątku spółki będącej w likwidacji na jej wspólników, przy uwzględnieniu wskazanych powyżej przepisów.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy przekazanie/wydanie składników majątku pozostałego po likwidacji spółki jej udziałowcowi (Gminie) w drodze zwrotu majątku pierwotnemu właścicielowi w ramach podziału majątku spółki, spowoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po Państwa stronie.

Wykaz zdarzeń uznanych przez ustawodawcę za przychody u podatników podatku dochodowego od osób prawnych zawiera art. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Choć przepis ten w ust. 1 nie wymienia przekazania przez likwidowaną spółkę jej majątku na rzecz udziałowców jako zdarzenia rodzącego taki przychód, to jednak należy wskazać, że katalog wymienionych w tym przepisie zdarzeń rodzących przychód nie ma charakteru wyczerpującego, lecz jedynie przykładowy. Świadczy o tym użycie przez ustawodawcę w art. 12 ust. 1 sformułowania, że przychodami są „w szczególności” zdarzenia gospodarcze w przepisie tym wymienione, tj. m.in. otrzymane pieniądze, wartość umorzonych zobowiązań itd. Konieczne jest więc ustalenie, czy przekazanie majątku likwidowanej spółki wspólnikom, prowadzi do powstania przysporzenia po stronie spółki. W tym przypadku konieczna jest analiza okoliczności w jakich dokonywane jest przekazanie majątku.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT:

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia wynika, że przeniesienie na wspólnika składników majątku pozostałych po likwidacji spółki, nie będzie odpłatnym zbyciem tych składników, a zatem nie spowoduje powstania przychodu z tego tytułu, przewidzianego w powołanym powyżej art. 14 ust. 1 ustawy o CIT.

Z kolei stosownie do art. 14a ust. 1 ustawy o CIT:

Jest to jednak sytuacja wyjątkowa i może mieć miejsce w ściśle określonych w ustawie przypadkach, tj. gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie o określonej wysokości, a więc zobowiązanie o charakterze pieniężnym.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Rada Miejska w (…) (…) 2020 r. podjęła uchwałę w sprawie rozwiązania Państwa Spółki. W ślad za podjętą uchwałą Zgromadzenie Wspólników rozważa podjęcie uchwały o rozwiązaniu Spółki i otwarciu jej likwidacji.

Majątek zlikwidowanej Spółki, który pozostanie po zaspokojeniu wszelkich zobowiązań i roszczeń wierzycieli zostanie przekazany Gminie (…) jako jedynemu udziałowcowi, na mocy art. 286 k.s.h. Prawdopodobnym przedmiotem przekazania będą: środki trwałe, wyposażenie, prawa wynikające z umów najmu powierzchni handlowej, prawa wynikające z umów na dostawę mediów, środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym spółki, zobowiązania bieżące wynikające z zawartych przez spółkę umów oraz księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Spółka nie posiada koncesji, patentów, praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych, tajemnicy przedsiębiorstwa, zatem nie będą one przedmiotem przejęcia. Przedmiotem przekazania będzie również prawo użytkowania wieczystego nieruchomości.

Jak wynika z przywołanego powyżej art. 286 § 2 k.s.h., majątek spółki pozostały po spłaceniu wierzycieli, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Przepis nie określa, czy podział powinien być dokonany po spieniężeniu majątku spółki czy też może być dokonany w naturze. Obowiązek upłynnienia majątku spółki przez likwidatorów nie jest bowiem bezwzględny (art. 282 k.s.h.).

Skoro, jak wynika z powyższego, k.s.h. dopuszcza podział majątku likwidowanej spółki w naturze lub w pieniądzu, to też i zobowiązanie likwidowanej spółki wobec jej wspólników może być albo zobowiązaniem o charakterze niepieniężnym, albo o charakterze pieniężnym. Skoro, jak wynika z wniosku, zgodnie z wolą jedynego wspólnika przekazanie majątku likwidowanej spółki ma nastąpić poprzez wydanie składników materialnych składających się na przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksy cywilnego, to powołany powyżej art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, również nie znajdzie zastosowania do przedstawionego przez Państwa zdarzenia przyszłego. Wydanie majątku w naturze nie nastąpi bowiem w celu spełnienia świadczenia, które pierwotnie miało charakter pieniężny.

Należy bowiem zauważyć, że przepis ten nie dotyczy każdej likwidacji spółki i podziału majątku, a jedynie sytuacji, gdy podział między wspólników miał nastąpić w pieniądzu (cały majątek miał być zbyty), a ostatecznie doszło do wydania w zamian majątku w naturze.

Uwzględniając powyższe, wskazać zatem należy, że przekazanie/wydanie składników majątku pozostałego po likwidacji spółki jej udziałowcowi (Gminie) w drodze zwrotu majątku pierwotnemu właścicielowi w ramach podziału majątku spółki, nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po Państwa stronie.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Końcowo, zauważyć należy, że we własnym stanowisku powołali się Państwo na nieobowiązujący już przepis art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Przepis ten został uchylony ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175), która weszła w życie 1 stycznia 2018 r.

Powyższe pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie wydania pierwotnej interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Organ podatkowy pragnie również zaznaczyć, że do wniosku dołączyli Państwo kserokopie dokumentów. Należy jednak zauważyć, że wydając interpretacje w trybie art. 14b Ordynacji podatkowej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, działający w imieniu Ministra Finansów, nie przeprowadza postępowania dowodowego w związku z czym nie jest obowiązany, ani uprawniony do ich oceny (weryfikacji); jest związany wyłącznie opisem zdarzenia przyszłego przedstawionym przez Państwa i Państwa stanowiskiem. Zatem dołączone do wniosku dokumenty pozostały bez wpływu na załatwienie sprawy.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.