Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.509.2025.2.DD

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

27 października 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia:

   - czy Spółka może wyłączyć z kalkulacji marży na potrzeby minimalnego podatku dochodowego zgodnie z art. 24ca ust. 2 pkt 5 Ustawy o CIT wzrost kosztów uzyskania przychodów z tytułu zakupu energii elektrycznej na RDNiB, RTPE, OTC i rynku bilansującym, stanowiący dodatnią różnicę między kosztami uzyskania przychodów poniesionymi z tego tytułu w roku podatkowym, za który należny jest minimalny podatek dochodowy, a kosztami uzyskania przychodów poniesionymi z tego tytułu w roku podatkowym bezpośrednio poprzedzającym ten rok,

   - czy Wnioskodawca - jako podmiot należący do grupy spółek, którą tworzą Y S.A. oraz spółki, w których Y S.A. posiada ponad 75% udziałów w kapitale, tj. Spółka i Z sp. z o.o., których rok podatkowy obejmuje ten sam okres - będzie podlegał wyłączeniu z podatku minimalnego, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT, w przypadku gdy udział łącznych dochodów w łącznych przychodach tej grupy spółek za rok podatkowy trwający od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. przekroczy 2%.

 

Z uwagi na braki formalne wniosku, wezwaliśmy Państwa, pismem z 21 listopada 2025 r., o ich uzupełnienie. Wezwanie zostało odebrane 4 grudnia 2025 r., uzupełnienie do ww. wniosku wpłynęło 10 grudnia 2025 r.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

1. Informacje o Wnioskodawcy

X sp. z o.o. („Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych z siedzibą w Polsce. Przedmiotem działalności Spółki jest hurtowy obrót energią elektryczną oraz dystrybucja energii elektrycznej. Spółka posiada koncesję na obrót energią elektryczną oraz koncesję na dystrybucję energii elektrycznej.

Spółka dokonuje transakcji zakupu oraz sprzedaży energii elektrycznej m.in. na Towarowej Giełdzie Energii SA („TGE”). TGE jest giełdą towarową w rozumieniu przepisów ustawy z 26 października 2000 r. o giełdach towarowych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1119). Spółka sprzedaje również energię elektryczną odbiorcom końcowym, tj. podmiotom nieuczestniczącym w obrocie na TGE (TGE), zarówno podłączonym do sieci dystrybucyjnej Spółki, jak i podmiotom do tej sieci niepodłączonym. Ponadto Spółka zawiera umowy dotyczące dostaw energii elektrycznej na rynku pozagiełdowym z krajowymi oraz zagranicznymi dostawcami i odbiorcami.

2. Obrót energią elektryczną przez Spółkę

Celem działania Spółki jest m.in. osiąganie zysku poprzez maksymalizację wolumenu obrotu energią elektryczną i różnic pomiędzy cenami sprzedaży i zakupu energii. Poprzez zakup lub sprzedaż energii elektrycznej, Spółka bierze na siebie ryzyko związane z fluktuacją cen, a ograniczając je, działa stabilizująco na rynek energii elektrycznej.

 

Rynkowy obrót energią elektryczną, w którym uczestniczy Spółka, odbywa się za pomocą transakcji zakupu lub sprzedaży energii elektrycznej obejmujących różne okresy dostaw. Z punktu widzenia horyzontu czasowego zawieranych transakcji rynek energii dzieli się na:

   - giełdowy rynek kontraktów bieżących obejmujący Rynek Dnia Następnego („RDN”) i Rynek Dnia Bieżącego („RDB”, łącznie jako „RDNiB”);

   - giełdowy rynek kontraktów terminowych obejmujący m.in. Rynek Terminowy Zorganizowanej Platformy Obrotu OTF („OTF”);

   - pozagiełdowy rynek kontraktów dwustronnych bieżących i terminowych („OTC”);

   - rynek bilansujący zarządzany przez operatora systemu przesyłowego elektroenergetycznego - A S.A („A”), na którym rozliczane są nadwyżki i niedobory energii elektrycznej w celu zbilansowania systemu elektroenergetycznego na dzień jej dostawy.

 

Podsumowując, Spółka dokonuje następujących transakcji związanych z obrotem energią elektryczną:

 1) Spółka nabywa i sprzedaje energię elektryczną w ramach zawartych kontraktów bieżących na RDNiB;

 2) Spółka nabywa i sprzedaje energię elektryczną w ramach zawartych kontraktów terminowych na OTF;

 3) Spółka nabywa i sprzedaje energię elektryczną w ramach kontraktów zawartych na rynku OTC;

 4) Spółka sprzedaje energię elektryczną do klientów końcowych;

 5) Spółka nabywa energię elektryczną od A na rynku bilansującym w celu zbilansowania niedoborów energii, którą Spółka zobowiązała się dostarczyć w ramach kontraktów zawartych na RDNiB, OTF i OTC oraz do klientów końcowych;

 6) Spółka sprzedaje energię elektryczną do A na rynku bilansującym w celu zbilansowania nadwyżek energii, którą Spółka nabyła na RDNiB, OTF i OTC, ale której Spółka nie sprzedała.

Ważnym podkreślenia jest fakt, że w praktyce w danym okresie rozliczeniowym na sumaryczne zakupy oraz sprzedaż energii elektrycznej składają się transakcje zawarte na różnych, często wszystkich, wymienionych powyżej segmentach rynku energii elektrycznej. Proporcje udziału w sumarycznym wolumenie obrotu na poszczególnych segmentach rynku mogą różnić się pomiędzy okresami rozliczeniowymi.

Wnioskodawca poniżej przedstawia ogólne zasady obrotu energią elektryczną na rynkach, na których działa Spółka.

3. RDNiB

Obrót na RDNiB odbywa się w oparciu o Regulamin obrotu Rynku Towarów Giełdowych Towarowej Giełdy Energii S.A. („Regulamin RTG”).

Przedmiotem obrotu na RDNiB jest energia elektryczna wyrażona w MWh. Zgodnie z Regulaminem RTG transakcją giełdową na RDNiB jest umowa sprzedaży pomiędzy uczestnikami giełdy, w wyniku której dochodzi do zobowiązania sprzedającego do dostarczenia i przeniesienia prawa własności energii elektrycznej na kupującego. Wykonanie transakcji zawartej na RDNiB następuje poprzez dostawę fizyczną energii elektrycznej. W związku z tym, obrót energią na TGE wiąże się bezpośrednio z fizycznymi dostawami energii związanymi z jej przepływami w sieciach elektroenergetycznych. Zarządzaniem przepływami energii w sieciach zajmuje się A, który gwarantuje fizyczną realizację zobowiązań zawartych na TGE (bilansowanie krajowego systemu elektroenergetycznego) (L. Szczygieł (2005), Model rynku energii elektrycznej, Warszawa: Urząd Regulacji Energetyki). Przeniesienie własności energii elektrycznej wymaga zgłoszenia zawartych transakcji giełdowych do A przez TGE.

Podmiotem rozliczającym dostawy energii elektrycznej wynikające z transakcji zawartych na TGE jest I S.A. („II”). Po dostawie energii elektrycznej, I wystawia faktury na cały wolumen energii elektrycznej dostarczonej w danym okresie rozliczeniowym. Na fakturach I wskazany jest wolumen energii w MWh oraz cena energii w PLN/MWh wynikająca z każdej zawartej w przeszłości transakcji.

 

Podsumowując, przebieg działań Spółki w ramach transakcji na RDNiB wygląda następująco:

 1) Spółka składa zlecenie sprzedaży lub zakupu na RDNiB;

 2) zlecenie zostaje przyjęte przez drugą stronę kontraktu;

 3) TGE agreguje zlecenia i przekazuje informacje o nich do A i uczestników rynku, w tym Spółki;

 4) kontrakt zawarty na RDNiB jest fizycznie realizowany w dniu dostawy (na RDB kilka godzin po zawarciu kontraktu, na RDN dzień po zawarciu kontraktu);

 5) nadwyżka energii elektrycznej zakupionej przez Spółkę, a nie pobranej z systemu elektroenergetycznego i nie sprzedanej innym uczestnikom rynku, jest sprzedawana A na rynku bilansującym;

 6) niedobór energii elektrycznej, którą Spółka zobowiązała się dostarczyć, a nie wprowadziła do systemu elektroenergetycznego i nie nabyła od innych uczestników rynku, jest nabywany od A na rynku bilansującym.

4. OTF

Obrót na OTF następuje w oparciu o (…) („Regulamin OTF” (…)). Rynek OTF składa się m.in. z Rynku Terminowego Produktów z dostawą energii elektrycznej („RTPE”).

Na OTF dochodzi także do obrotu instrumentami finansowymi w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (§ 2 pkt 13 Regulaminu Obrotu OTF). Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. e Instrumentami finansowymi są m.in. niebędące papierami opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem, że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę.

Instrumentami finansowymi, które są przedmiotem obrotu na OTF są przede wszystkim instrumenty, których instrumentem bazowym są prawa majątkowe wynikające ze świadectw pochodzenia dla energii elektrycznej wytworzonej w odnawialnych źródłach energii (RTPM - rynek terminowy praw majątkowych), a nie energii elektrycznej sensu stricto. Wniosek Spółki nie dotyczy transakcji zawieranych na RTPM.

Na OTF transakcje zawierane są na wiele dni przed dostawą na okres dostawy obejmujący rok, miesiąc, kwartał, a czasem tydzień. Przedmiotem obrotu RTPE jest dostawa energii elektrycznej w zdefiniowanym przyszłym okresie dostawy. Podobnie jak w przypadku RDNiB, transakcją na RTPE jest umowa sprzedaży energii elektrycznej zawarta pomiędzy uczestnikami OTF. Kontrakt forward, na podstawie którego rozliczane są transakcje sprzedaży energii elektrycznej na OTF, zobowiązuje sprzedawcę do dostarczenia, a kupującego do odbioru, w określonym terminie i po określonej cenie, energii elektrycznej. Wykonanie zawartej na OTF transakcji następuje poprzez fizyczną dostawę przedmiotu umowy, tj. energii elektrycznej, której realizacja następuje w dacie dostawy określonej w kontrakcie forward.

Należy zaznaczyć, że zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych (Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 84 z późn. zm.), dalej: „Rozporządzenie MIFIR”) oraz dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2014/65/UE (Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (wersja przekształcona) (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 349 z późn. zm.), dalej: „Dyrektywa MIFID”), transakcje, kończące się fizyczną dostawą energii elektrycznej, są wyłączone z części regulacji dotyczących instrumentów finansowych. Tym samym, kontrakty forward na energię elektryczną zawierane na RTPE, na podstawie których rozliczany jest zakup energii elektrycznej nie stanowią instrumentów finansowych w rozumieniu przepisów unijnych. Dodatkowo zgodnie z Regulaminem Obrotu OTF w zw. z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2024 poz. 722, dalej: „Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi”) kontrakty forward na energię elektryczną nie stanowią instrumentów finansowych.

Innymi słowy, przedmiotem notowań na RTPE jest energia elektryczna a sposób rozliczenia transakcji następuje na podstawie ceny i okresu dostawy zawartego kontraktu forward. Kontrakty forward stanowią podstawę powstania prawa lub obowiązku dotyczącego dostawy energii elektrycznej i rozliczenia energii elektrycznej, która jest przedmiotem obrotu hurtowego. Kontrakty forward na RTPE kończące się fizyczną dostawą energii elektrycznej nie stanowią instrumentów finansowych w rozumieniu unijnych i polskich przepisów o instrumentach finansowych.

Obrót energią elektryczną na RTPE w ramach kontraktów forward polega na zajmowaniu pozycji rynkowych (długich lub krótkich) w celu osiągnięcia korzystnej różnicy cenowej. Spółka, zajmując pozycję na RTPE, zobowiązuje się do zakupu (pozycja długa) albo sprzedaży (pozycja krótka) energii elektrycznej w okresie dostawy i po cenie określonych w kontrakcie forward.

Możliwe jest również zamknięcie pozycji przed terminem dostawy energii. Zgodnie z Regulaminem Obrotu OTF zamknięcie pozycji następuje poprzez zajęcie pozycji odwrotnej do pozycji pierwotnie zajętej na RTPE. W takim przypadku możemy mówić o sytuacji, gdy Spółka i I w okresie dostawy wzajemnie dostarczają sobie taką samą ilość energii. W wyniku zamknięcia pozycji saldo energii, którą Spółka zobowiązała się dostarczyć (pozycja krótka) oraz nabyć (pozycja długa), ulega wzajemnemu zniesieniu, tzn. wolumen sprzedaży energii równa się wolumenowi zakupu energii. Spółka może w ten sposób uzyskać dochód wynikający z korzystnej różnicy między ceną pozycji krótkiej a ceną pozycji długiej i odwrotnie.

W dniu dostawy określonym na podstawie kontraktu forward dochodzi do fizycznej dostawy energii elektrycznej, a sposób jej rozliczenia z punktu widzenia Spółki jest analogiczny do rozliczeń transakcji na RDNiB. Oznacza to, że ewentualne nadwyżki lub niedobory energii są rozliczane na rynku bilansującym, zgodnie z mechanizmami określonymi przez A.

 

Podsumowując, przebieg działań Spółki w ramach transakcji na RTPE wygląda następująco:

 1) Spółka składa zlecenie sprzedaży (pozycja krótka) lub zakupu (pozycja długa) na RTPE;

 2) zlecenie zostaje przyjęte przez drugą stronę kontraktu;

 3) w terminie dostawy zawartego na RTPE kontraktu dochodzi do dostawy energii elektrycznej;

 4) I wystawia fakturę za dostarczoną Spółce energię elektryczną;

 5) Spółka wystawia fakturę za energię elektryczną dostarczoną I (w praktyce dokonuje tego I w ramach samofakturowania);

 6) nadwyżka energii elektrycznej zakupionej przez Spółkę na RTPE, a nie pobranej z systemu elektroenergetycznego i nie sprzedanej innym uczestnikom rynku, jest sprzedawana w dniu dostawy A na rynku bilansującym;

 7) niedobór energii elektrycznej, którą Spółka zobowiązała się dostarczyć, a nie wprowadziła do systemu elektroenergetycznego i nie nabyła od innych uczestników rynku, jest nabywany w dniu dostawy od A na rynku bilansującym.

5. Rynek OTC

Oprócz obrotu giełdowego, Spółka zawiera również umowy dotyczące dostawy i zakupu energii elektrycznej na rynku pozagiełdowym (OTC). Do umów zawieranych na rynku OTC nie mają zastosowania zasady obrotu na TGE i, co do zasady, strony umowy mogą kształtować jej warunki w granicach obowiązującego prawa.

W ramach kontraktów na rynku OTC obrót energią elektryczną jest prowadzony bezpośrednio pomiędzy uczestnikami rynku w formie zawieranych umów sprzedaży energii. Warunki handlowe takiej umowy (w tym ceny sprzedaży/zakupu energii elektrycznej, ilość, terminy dostaw) zależą od uzgodnień między stronami umowy (kodeksowa swoboda zawierania umów). Rozliczenia prowadzą samodzielnie strony umowy, niezależnie od rozliczeń dokonywanych w pozostałych segmentach rynku.

Strony umowy dwustronnej zgłaszają A wolumen energii dla każdej godziny doby handlowej okresu obowiązywania umowy, które musi uwzględniać uwarunkowania techniczne sprzedawcy i odbiorcy (L. Szczygieł (2005), op. cit.).

 

Podsumowując, przebieg działań Spółki w ramach transakcji na OTC wygląda następująco:

 1) Spółka zawiera umowę na dostawę energii z innym podmiotem;

 2) Spółka albo podmiot, z którym Spółka zawarła umowę, zgłasza wolumen energii elektrycznej A;

 3) w terminie dostawy określonej w umowie dochodzi do dostawy energii elektrycznej poprzez system elektroenergetyczny;

 4) dostawca energii wystawia fakturę za dostarczoną Spółce energię elektryczną; albo

 5) Spółka wystawia fakturę za energię elektryczną dostarczoną nabywcy;

 6) nadwyżka energii elektrycznej zakupionej przez Spółkę na OTC, której Spółka nie pobrała z systemu elektroenergetycznego i nie sprzedała innym uczestnikom rynku, jest sprzedawana w dniu dostawy A na rynku bilansującym;

 7) niedobór energii elektrycznej, którą Spółka zobowiązała się dostarczyć, której Spółka nie wprowadziła do systemu elektroenergetycznego i nie nabyła od innych uczestników rynku, jest nabywany w dniu dostawy od A na rynku bilansującym.

6. Rynek bilansujący

 

Aby zawarte przez uczestników rynku umowy dwustronne i umowy giełdowe zostały zrealizowane przez fizyczną dostawę energii, A musi otrzymać informacje o wolumenie tych umów na każdą godzinę doby handlowej. W praktyce informacje te przekazują:

1) TGE w zakresie sald giełdowych transakcji zakupu i sprzedaży energii elektrycznej;

2) Spółka albo podmiot, z którym Spółka zawarła umowę na OTC w zakresie transakcji zakupu i sprzedaży energii elektrycznej zawartych na OTC.

Na rynku bilansującym rozliczane są zatem różnice pomiędzy zgłoszonymi pozycjami kontraktowymi stanowiącymi sumę energii ze zgłoszonych umów dwustronnych i umów giełdowych a energią rzeczywiście wyprodukowaną i pobraną w danej godzinie doby handlowej przez tzw. jednostki grafikowe i bilansowe.

W ramach rynku bilansującego A dokonuje zbilansowania popytu na energię elektryczną wynikającego z umów zawartych w pozostałych segmentach rynku z jej podażą do krajowego systemu elektroenergetycznego, na podstawie danych handlowych i technicznych zgłaszanych przez podmioty funkcjonujące na tym rynku. Konieczność takiego bilansowania wynika z właściwości fizycznych energii elektrycznej oraz faktu, że nie jest możliwe jej efektywne magazynowanie w wystarczającej skali. Z tego też powodu właściwe działania i procesy są realizowane na bieżąco, w czasie rzeczywistym, w odniesieniu do określonego przedziału czasu. Można stwierdzić, że rynek bilansujący jest ostatnim segmentem rynku energii elektrycznej, na którym dochodzi do rozliczenia energii wprowadzonej i pobranej z sieci elektroenergetycznej (L. Szczygieł (2005), op. cit.).

Spółka, na mocy postanowień umowy przesyłowej podpisanej z A pełni rolę operatora handlowego w ramach rynku bilansującego, co oznacza, że Spółka uczestniczy w rynku bilansującym prowadzonym przez A. Na rynku bilansującym Spółka nabywa w czasie rzeczywistym brakującą jej energię elektryczną i sprzedaje jej ewentualne nadwyżki w stosunku do swojej pozycji kontraktowej, na którą składa się suma dokonanych na dany okres rozliczeniowy zakupów energii elektrycznej i suma wszystkich dokonanych przez Spółkę sprzedaży energii elektrycznej w danym okresie rozliczeniowym.

W przypadku energii kupionej bądź sprzedanej na rynku bilansującym A wystawia na Spółkę faktury za dostawę energii elektrycznej oraz odpowiednio Spółka wystawia faktury na A z tytułu sprzedaży energii elektrycznej. Przedmiotem transakcji wskazywanym na fakturach jest energia elektryczna (energia niezbilansowania) wyrażona w MWh.

 

Podsumowując, na rynku bilansującym Spółka dokonuje następujących transakcji:

 1) Spółka nabywa energię elektryczną od A w celu zbilansowania niedoborów energii, którą Spółka zobowiązała się dostarczyć w ramach kontraktów zawartych na RDNiB, RTPE, kontraktów dwustronnych na OTC oraz sprzedaży do klientów końcowych a której Spółka nie wprowadziła do systemu elektroenergetycznego i nie nabyła od innych uczestników rynku;

 2) Spółka sprzedaje energię elektryczną do A w celu zbilansowania nadwyżek energii, którą Spółka zobowiązała się nabyć w ramach kontraktów zawartych na RDNiB, RTPE oraz kontraktów dwustronnych na OTC, a której Spółka nie pobrała z systemu elektroenergetycznego i nie sprzedała innym uczestnikom rynku lub odbiorcom końcowym.

Końcowo, Wnioskodawca zauważa, że Spółka ponosi wydatki na hurtowy zakup energii elektrycznej na rynkach RDNiB, RTPE, OTC i rynku bilansującym w szczególności w celu osiągniecia przychodów z odsprzedaży energii elektrycznej i dostaw energii do odbiorców końcowych.

7. Struktura grupy kapitałowej Spółki

Udziałowcami Spółki są Y S.A („Y SA”), która posiada 90% udziałów i osoba fizyczna, która posiada pozostałe 10%. Y SA posiada również 100% udziałów w Y sp. z o.o. („Y sp. z o.o.”) oraz Z sp. z o.o. (łącznie jako: „Grupa YZ”).

Rok podatkowy Spółki, Y SA, Y sp. z o.o. oraz Z sp. z o.o. jest zgodny z rokiem kalendarzowym. Y sp. z o.o. powstała w wyniku przekształcenia z B SA sp.k. (…) r. W konsekwencji, pierwszy rok podatkowy Y sp. z o.o. trwa od 16 maja 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Spółki tworzące Grupę YZ posiadają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są podatnikami CIT w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.; „Ustawa o CIT”).

W piśmie z 9 grudnia 2025 r. (data wpływu 10 grudnia 2025 r.), stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo, że wzrost kosztów zakupu energii elektrycznej jest wypadkową dwóch zmiennych - wolumenu nabytej energii elektrycznej oraz jej ceny jednostkowej. Spółka ma wpływ na wolumen nabytej energii elektrycznej, ale ceny jednostkowe ustalane są na giełdzie na zasadach rynkowych. Spółka wystawia na TGE zlecenia zakupu i sprzedaży energii, zawierające wolumen oraz cenę. Zawarcie kontraktu giełdowego wymaga, aby druga strona kontraktu przyjęła ustalone w zleceniu ceny. Ze względu na mechanizmy rynkowe obowiązujące na TGE, praktycznie niemożliwym jest ustalenie cen kontraktów odbiegających od cen rynkowych. Spółka nie ma zatem wpływu na wysokość cen energii elektrycznej, które zależą przede wszystkim od popytu i podaży energii elektrycznej na rynku.

Dla zilustrowania powyższego, przyjmując hipotetycznie, że Spółka nabyła w 2024 r. 1 200 MWh energii elektrycznej po cenie 200 PLN/MWh, ponosząc łączny koszt w wysokości 240 tysięcy złotych, natomiast w 2025 r. 1 500 MWh energii elektrycznej po cenie 170 PLN/MWh, ponosząc łączny koszt w wysokości 255 tysięcy złotych. W przedstawionym przykładzie wzrost kosztów energii elektrycznej, pomimo spadku ceny jednostkowej za jedną megawatogodzinę, wyniósł 15 tysięcy złotych.

Możliwe jest również, że w analogicznym okresie roku 2024 Spółka nabyła energię elektryczną po cenie niższej niż w roku 2025. Przykładowo, zakładając że Spółka nabyła w 2024 r. 1 000 MWh energii elektrycznej po cenie 150 PLN/MWh, ponosząc łączny koszt w wysokości 150 tysięcy złotych, natomiast w 2025 r. 1 200 MWh energii elektrycznej po cenie 160 PLN/MWh, ponosząc łączny koszt w wysokości 192 tysięcy złotych.

W ww. piśmie wskazali również Państwo, że wraz ze zmianą formy prawnej B SA sp.k. w Y sp. z o.o. doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych.

Pytania

1. Czy Spółka może wyłączyć z kalkulacji marży na potrzeby minimalnego podatku dochodowego zgodnie z art. 24ca ust. 2 pkt 5 Ustawy o CIT wzrost kosztów uzyskania przychodów z tytułu zakupu energii elektrycznej na RDNiB, RTPE, OTC i rynku bilansującym, stanowiący dodatnią różnicę między kosztami uzyskania przychodów poniesionymi z tego tytułu w roku podatkowym, za który należny jest minimalny podatek dochodowy, a kosztami uzyskania przychodów poniesionymi z tego tytułu w roku podatkowym bezpośrednio poprzedzającym ten rok?

2. Czy Wnioskodawca - jako podmiot należący do grupy spółek, którą tworzą Y S.A. oraz spółki, w których Y S.A. posiada ponad 75% udziałów w kapitale, tj. Z sp. z o.o., których rok podatkowy obejmuje ten sam okres - będzie podlegał wyłączeniu z podatku minimalnego, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT, w przypadku gdy udział łącznych dochodów w łącznych przychodach tej grupy spółek za rok podatkowy trwający od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. przekroczy 2%?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem:

1. Spółka może wyłączyć z kalkulacji marży na potrzeby minimalnego podatku dochodowego zgodnie z art. 24ca ust. 2 pkt 5 Ustawy o CIT wzrost kosztów uzyskania przychodów z tytułu zakupu energii elektrycznej na RDNiB, RTPE, OTC i rynku bilansującym, stanowiący dodatnią różnicę między kosztami uzyskania przychodów poniesionymi z tego tytułu w roku podatkowym, za który należny jest minimalny podatek dochodowy, a kosztami uzyskania przychodów poniesionymi z tego tytułu w roku podatkowym bezpośrednio poprzedzającym ten rok.

2. Wnioskodawca - jako podmiot należący do grupy spółek, którą tworzą Y S.A. oraz spółki, w których Y S.A. posiada ponad 75% udziałów w kapitale, tj. Z sp. z o.o., których rok podatkowy obejmuje ten sam okres - będzie podlegał wyłączeniu z podatku minimalnego, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT, w przypadku gdy udział łącznych dochodów w łącznych przychodach tej grupy spółek za rok podatkowy trwający od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. przekroczy 2%.

 

Uzasadnienie

 

Ad 1.

Zgodnie z art. 24ca ust. 1 Ustawy o CIT, podatek od spółek będących podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT oraz podatkowych grup kapitałowych, które w roku podatkowym:

 1) poniosły stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych albo 

 2) osiągnęły udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 albo art. 7a ust. 1 Ustawy o CIT, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%,

           - wynosi 10% podstawy opodatkowania (minimalny podatek dochodowy).

Jak stanowi art. 24ca ust. 2 pkt 5 Ustawy o CIT, dla celów obliczenia straty oraz udziału dochodów w przychodach, o których mowa w przytoczonym wyżej przepisie, nie uwzględnia się wzrostu kosztów uzyskania przychodów z tytułu zakupu energii elektrycznej, cieplnej lub gazu przewodowego, stanowiącego dodatnią różnicę między kosztami uzyskania przychodów poniesionymi z tego tytułu w roku podatkowym, za który należny jest minimalny podatek dochodowy, a kosztami uzyskania przychodów poniesionymi z tego tytułu w roku podatkowym bezpośrednio poprzedzającym ten rok.

W praktyce oznacza to, że jeżeli w danym roku podatkowym poniesione przez podatnika koszty zakupu m.in. energii elektrycznej są wyższe niż w roku poprzednim, to ten wzrost (różnica rok do roku) zostaje wyłączony z kalkulacji straty oraz udziału dochodów w przychodach na potrzeby podatku minimalnego.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w katalogu tzw. kosztów niepotrącalnych, które ustawodawca określił w art. 16 Ustawy o CIT. Nie ma wątpliwości, że wydatki związane z hurtowym obrotem energią elektryczną ponoszone przez Spółkę są kosztami uzyskania przychodów w rozumieniu Ustawy o CIT. Nie jest jednak w pełni jasne, co ustawodawca rozumie pod pojęciem kosztów uzyskania przychodów z tytułu zakupu energii elektrycznej.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji pojęcia „zakupu”. W przypadku braku definicji pojęcia „zakup” należy odwołać się do definicji stosowanych w innych dziedzinach prawa lub do znaczenia tego pojęcia w języku potocznym (domniemanie języka powszechnego). Samo pojęcie „zakupu” nie zostało również zdefiniowane w innych dziedzinach prawa. Powszechne rozumienie pojęcia „zakup” oznacza czynność polegająca na nabyciu rzeczy lub usługi w zamian za określoną cenę (odpłatne nabycie czegoś).

Jednakże, w art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 2025 poz. 1071) zdefiniowano umowę sprzedaży, zgodnie z którą sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Zgodnie z art. 555 Kodeksu cywilnego, choć energia nie jest rzeczą w rozumieniu art. 45 tejże ustawy, przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody. Analogicznie, na gruncie prawa cywilnego przez „zakup” należy rozumieć nabycie rzeczy na podstawie umowy sprzedaży, w ramach której na nabywającego przenoszona jest własność rzeczy, a w zamian za to uiszcza on sprzedawcy określoną cenę. Natomiast w art. 3 pkt 6a ustawy Prawo energetyczne (Ustawa z dnia 10 kwietnia 1997 r. - Prawo energetyczne, t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 266 z późn. zm.; dalej „Prawo energetyczne”) wskazano, że pod pojęciem sprzedaży rozumie się bezpośrednią sprzedaż paliw lub energii przez podmiot zajmujący się ich wytwarzaniem lub odsprzedaż tych paliw lub energii przez podmiot zajmujący się ich obrotem.

Ustawa o CIT nie zawiera również definicji pojęcia „energia elektryczna”. To pojęcie również nie zostało zdefiniowane wprost w innych źródłach prawa. Zgodnie z art. 3 pkt 1 Prawa energetycznego energia obejmuje energię przetworzoną w dowolnej postaci. Wnioskując z kontekstu w jakim pojęcie „energia elektryczna” jest używane w Prawie energetycznym można je zdefiniować jako w szczególności energię elektryczną wytwarzaną w jednostkach wytwórczych i przesyłaną w sieci elektroenergetycznej, wyrażaną w jednostkach MWh lub kWh.

Można zatem skonstatować, że wyłączeniu z kalkulacji marży na potrzeby podatku minimalnego podlega rokroczny wzrost kosztów uzyskania przychodów poniesionych na zakup energii elektrycznej rozumiany jako przeniesienie własności energii na kupującego w zamian za umówioną cenę. A priori, rokroczny wzrost kosztów zakupu energii elektrycznej na rynku hurtowym w opisanym przez Spółkę modelu działalności powinien zostać wyłączony z kalkulacji marży na potrzeby minimalnego podatku dochodowego.

W świetle przedstawionego modelu należy wskazać, że Spółka dokonuje obrotu na RDNiB, OTF, OTC oraz na rynku bilansującym. W istocie rzeczy, we wszystkich opisanych przypadkach obrotu energią elektryczną dochodzi do fizycznych dostaw energii w zbliżonym schemacie działań. Jednakże, dla porządku wywodu Spółka przedstawia uzasadnienie swojego stanowiska odrębnie dla każdego z rynków obrotu.

1. Zakup energii elektrycznej na RDNiB

Zgodnie z § 1 ust. 2 w zw. z § 2 pkt 40 Regulaminu RTG (Regulamin obrotu Rynku Towarów Giełdowych Towarowej Giełdy Energii S.A., tekst jednolity przyjęty uchwałą Zarządu Towarowej Giełdy Energii S.A. Nr 140/40/25 z dnia 12 sierpnia 2025 r. obejmujący zmiany uchwalone przez Radę Nadzorczą Towarowej Giełdy Energii S.A. Uchwałą nr 159/33/IX/25 z dnia 18 czerwca 2025 roku, zatwierdzone decyzją KNF nr DIO-DIOZRF.5000.1.2025.PK z dnia 1 sierpnia 2025 roku, dalej: „Regulamin RTG”) przedmiotem obrotu na Rynku Towarów Giełdowych prowadzonym przez T mogą być towary giełdowe w rozumieniu Ustawy o Giełdach Towarowych. Towary giełdowe to m.in. oznaczone co do gatunku rzeczy oraz różne rodzaje energii w rozumieniu Prawa energetycznego (art. 2 pkt 2 Ustawy o Giełdach Towarowych).

Zgodnie z § 42 Regulaminu RTG transakcją giełdową jest umowa sprzedaży zawarta pomiędzy członkami giełdy, a wykonanie tej transakcji następuje poprzez dostawę fizyczną. Na podstawie § 11 ust. 1 Regulaminu RTG transakcje dotyczące energii elektrycznej zgłaszane są do realizacji A jako saldo transakcji sesyjnych, tj. jako różnica pomiędzy zakupem a sprzedażą dokonaną przez dany podmiot.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, Spółka dokonuje zarówno zakupu jak i sprzedaży energii elektrycznej zgodnie z zasadami wynikającymi z przytoczonych powyżej przepisów Regulaminu RTG. W przypadku gdy w wyniku zawartych transakcji saldo transakcyjne Spółki wykazuje nadwyżkę (tj. Spółka nabyła więcej energii elektrycznej niż sprzedała) lub deficyt (tj. Spółka sprzedała więcej energii elektrycznej niż nabyła), Spółka dokonuje dalszego obrotu energią w celu zbilansowania salda energii. Spółka może wykorzystać nadwyżki energii elektrycznej do dostarczenia jej odbiorcom końcowym, sprzedaży na innych rynkach obrotu energią lub na rynku bilansującym. Z kolei deficyty energii elektrycznej powstałe w wyniku salda transakcyjnego na dany dzień dostawy Spółka uzupełnia poprzez nabycie energii na innych rynkach obrotu bądź na rynku bilansującym.

W ocenie Wnioskodawcy z powyższego wynika, że Spółka ponosi koszty zakupu energii elektrycznej w ramach transakcji na RDNiB w rozumieniu Ustawy o CIT. Spółka powinna wyłączyć rokroczny wzrost kosztów zakupu energii na RDNiB z kalkulacji podatku minimalnego.

2. Zakup energii elektrycznej na OTF

Zgodnie z § 3 w zw. z § 2 pkt 11 Regulaminu Obrotu OTF przedmiotem obrotu na OTF są m.in. kontrakty terminowe, których instrumentem bazowym jest energia elektryczna lub gaz z dostawą fizyczną, niebędące instrumentem finansowym, stanowiące przedmiot obrotu hurtowego. Transakcją na OTF jest umowa sprzedaży zawarta pomiędzy Członkami OTF, której wykonanie następuje przez dostawę fizyczną przedmiotu umowy (§ 55 ust. 1 i 2 Regulaminu OTF). Co do zasady, kontraktem forward na energię elektryczną jest umowa, zobowiązująca sprzedającego do dostarczenia energii elektrycznej, w określonym terminie, po określonej cenie oraz zobowiązującą kupującego do odbioru energii elektrycznej w określonym terminie i zapłaty określonej ceny (§ 2 pkt 10 Regulaminu OTF).

Na gruncie prawa unijnego Rozporządzenie MiFIR oraz Dyrektywa MiFID tworzą unijny system regulacji rynków finansowych. Zgodnie art. 4 ust. 1 pkt 15 oraz załącznikiem I sekcja C Dyrektywy MiFID, za instrumenty finansowe uznaje się m.in. transakcje opcyjne, transakcje typu futures, swapy oraz wszelkie inne kontrakty pochodne dotyczące towarów, które można rozliczać fizycznie, pod warunkiem że podlegają one obrotowi na rynku regulowanym, MTF lub OTF, z wyjątkiem produktów energetycznych sprzedawanych w obrocie hurtowym, stanowiących przedmiot obrotu na OTF, które muszą być rozliczane fizycznie. Jednocześnie Rozporządzenie MiFIR nie zawiera własnej definicji instrumentów finansowych a odsyła do definicji z Dyrektywy MiFID.

W świetle Regulaminu RTPE wykonanie umów zawartych na RTPE następuje przez rozliczenie finansowe oraz dostawę fizyczną energii elektrycznej, a wykonanie zakupionej bądź sprzedanej energii elektrycznej realizowane jest zgodnie z zasadami RDN (§ 61 ust. 1 i 4 warunków obrotu dla instrumentów notowanych na Rynku Terminowym Produktów z dostawą energii elektrycznej, tekst jednolity zatwierdzony uchwałą Zarządu TGE S.A. nr 146/42/25 z dnia 26 sierpnia 2025 r., dalej: „Regulamin RTPE”).

Zdaniem Wnioskodawcy z powyższego wynika, że kontrakty forward, na podstawie których rozliczana jest nabyta przez Spółkę energia elektryczna, nie są instrumentami finansowymi, co wprost wynika z przepisów regulujących rynek finansowy. Co za tym idzie, Spółka zawierając kontrakty forward na RTPE nie nabywa instrumentów finansowych tylko energię elektryczną z terminem dostawy i ceną oznaczoną w kontrakcie forward.

Spółka może również odsprzedać nabytą na podstawie kontraktu forward energię elektryczną przed terminem dostawy określonym w kontrakcie. Jak wskazał Wnioskodawca, odsprzedaż energii nabytej na RTPE może nastąpić na każdym z segmentów obrotu hurtowego energią, a zatem na RTPE, RDNiB, OTC, a ostatecznie także na rynku bilansującym. W praktyce odsprzedaż energii oznacza zajęcie pozycji przeciwnej do kontraktu forward, czyli zajęcie pozycji krótkiej w odpowiedzi na pozycję długą zajętą na RTPE. Również w takich przypadkach należy uznać, że Spółka dokonuje zakupu energii elektrycznej w rozumieniu art. 24ca ust. 2 pkt 5 Ustawy o CIT. Gdyby bowiem Spółka nie kupiła energii w ramach zawartego kontraktu terminowego, nie byłaby możliwa jej dalsza odsprzedaż.

Jeżeli Spółka nie zajmie pozycji przeciwstawnej do zawartego kontraktu forward na jednym z segmentów obrotu, w dniu dostawy wystąpią okoliczności tożsame z rozliczeniem na RDNiB.

Zawrócić należy uwagę, że art. 24ca ust. 2 pkt 5 Ustawy, stanowi wyłącznie o „zakupie” energii. Warto podkreślić, że przepisy nie wykluczają możliwości, aby dostawca przekazał energię elektryczną bezpośrednio do finalnego nabywcy. Taki sposób realizacji transakcji nie zmienia faktu, że pośrednik, w tym wypadku Spółka, dokonując zakupu energii elektrycznej rozliczanej na podstawie kontraktów forward nabywa energię w rozumieniu przepisów prawa, a następnie odsprzedaje ją (zajmuje pozycje przeciwstawną na rynku) przed datą dostawy. W konsekwencji, mimo że ostatecznie energię elektryczną pobiera i zużywa końcowy odbiorca, Spółka nadal jest stroną nabycia, a następnie zbycia energii.

Kolejnym argumentem, który w ocenie Wnioskodawcy świadczy o tym, że w wyniku transakcji na RTPE Spółka nabywa energię jest fakt, iż I wystawia faktury dokumentujące takie rozliczenia jako faktury sprzedaży energii elektrycznej.

Wnioskodawca uważa zatem, że na potrzeby kalkulacji podatku minimalnego Spółka powinna wyłączyć rokroczny wzrost kosztów uzyskania przychodów związany z zakupem energii elektrycznej na OTF w rozumieniu art. 24ca ust. 2 pkt 5 Ustawy o CIT.

3. Faktury dotyczące transakcji na RDNiB i RTPE

Na uwagę zasługuje też fakt, że faktury wystawione przez Spółkę, jak i faktury otrzymane przez Spółkę, a dotyczące dostaw energii elektrycznej w ramach transakcji zawartych na RDNiB oraz RTPE, są objęte mechanizmem odwrotnego obciążenia w podatku od towarów i usług zgodnie z art. 145e ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm., dalej: „Ustawa o VAT”).

Zgodnie z przytoczonym przepisem, w przypadku dostaw energii elektrycznej w systemie elektroenergetycznym podatnikami są m.in. osoby prawne będące nabywcą tej energii, jeżeli dostawa energii jest dokonywana w ramach transakcji zawartej na giełdzie towarowej lub OTF, a dostawcą jest podatnik zarejestrowany i nie korzysta ze zwolnienia z podatku zgodnie z art. 113 ust. 1 i 9 ustawy o VAT. Co istotne, dodatkowym warunkiem niezbędnym do rozliczenia nabycia energii w ramach odwrotnego obciążenia jest, aby nabywcą był podatnik VAT czynny, którego główna działalność w odniesieniu do nabywania energii elektrycznej polega na jej odprzedaży i którego własne zużycie tej energii jest nieznaczne. Działalność Spółki odpowiada hipotezie wynikającej z przytoczonego wyżej art. 145e ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Implicite, aby Spółka mogła sprzedać energię elektryczną, musi uprzednio dokonać jej zakupu.

Spółka dokonuje zatem nabycia towarów w rozumieniu przepisów o VAT. Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT należy zauważyć, że przez nabycie (dostawę) towarów rozumie się nabycie prawa do dysponowania towarami jak właściciel. Choć pojęcie to nie jest tożsame z terminem „zakupu” towarów, należy uznać, że nabycie towarów w rozumieniu Ustawy o VAT obejmuje w szczególności zakup towarów.

W przedstawionych okolicznościach nie powinno być zatem wątpliwości, że Spółka dokonuje zakupu energii elektrycznej na RDNiB oraz RTPE w rozumieniu art. 24ca ust. 2 pkt 5 Ustawy o CIT.

4. Zakup energii elektrycznej na OTC

Jak zauważono w opisie stanu faktycznego, Spółka może także zawierać umowy sprzedaży energii na rynku pozagiełdowym OTC. Zasadniczo, na rynku OTC obrót energią elektryczną jest prowadzony bez pośrednictwa giełdy pomiędzy uczestnikami rynku w formie zawieranych umów sprzedaży energii. Warunki handlowe takiej umowy zależą od warunków ustalonych między stronami umowy zgodnie z zasadą swobody zawierania umów.

Jak zauważyła we wstępie Spółka, zgodnie z art. 535 Kodeksu cywilnego przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. W analizowanym przypadku, dostawca energii elektrycznej zobowiązuje się przenieść na Spółkę własność energii elektrycznej a Spółka zobowiązuje się energię odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Umowy sprzedaży energii zawierane przez Spółkę są rozliczane poprzez fizyczną dostawę podlegającą zgłoszeniu do A. Ze względu na cechy towaru, jakim jest energia elektryczna, Spółka nie może skutecznie magazynować nabytej na podstawie zawartej umowy energii. Energia ta podlega dalszemu obrotowi. Spółka może pobrać nabytą energię z sieci i przeznaczyć ją na potrzeby dostaw do odbiorców końcowych lub sprzedaży na innych rynkach obrotu. Jeżeli Spółka nie pobierze ani nie dostarczy energii do innych podmiotów, niepobrana i niesprzedana energia zostaje sprzedana do A na rynku bilansującym.

Spółka dokonuje zatem zakupu energii elektrycznej w rozumieniu art. 24ca ust. 2 pkt 5 Ustawy o CIT w ramach umów sprzedaży energii zawartych na rynku OTC i powinna wyłączyć z kalkulacji podatku dochodowego rokroczny wzrost kosztów uzyskania przychodów związanych z zakupem energii na tym rynku.

5. Zakup i sprzedaż energii elektrycznej na rynku bilansującym

Za uznaniem, że w przypadku transakcji zawieranych przez Spółkę na RDNiB, RTPE oraz OTC dochodzi do „zakupu” energii elektrycznej, przemawiają także zasady funkcjonowania rynku bilansującego energii elektrycznej. Zasady te określają w szczególności przepisy rozporządzenia Komisji (UE) 2017/2195 ustanawiającego wytyczne dotyczące bilansowania (Rozporządzenie Komisji (UE) 2017/2195 z dnia 23 listopada 2017 r. ustanawiające wytyczne dotyczące bilansowania (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 312, str. 6 z późn. zm.), dalej: „Rozporządzenie 2017/2195”), rozporządzenia Ministra Klimatu i Środowiska z dnia 22 marca 2023 r. w sprawie szczegółowych warunków funkcjonowania systemu elektroenergetycznego (Dz. U. z 2025 r. poz. 919, dalej: „Rozporządzenie w sprawie warunków funkcjonowania systemu elektroenergetycznego”) oraz warunki dotyczące bilansowania opublikowane przez A (Warunki Dotyczące Bilansowania z dnia 14 września 2023 r., zatwierdzone decyzjami Prezesa URE o znaku DRR.WRE.744.17.2023.ŁW z dnia 27 września 2023 r. oraz z dnia 26 stycznia 2024 r., ze zmianami nr 3/2025 Warunków Dotyczących Bilansowania z dnia 10 lutego 2025 r. zatwierdzonymi decyzją Prezesa URE o znaku DRR.WRE.744.3.2025.AOr z dnia 28 maja 2025 r., dalej: „WDB”).

Zgodnie z art. 2 pkt 1 Rozporządzenia 2017/2195 przez bilansowanie należy rozumieć wszelkie działania i procesy, we wszystkich horyzontach czasowych, w których A zapewniają w sposób ciągły utrzymanie częstotliwości systemu elektroenergetycznego we wstępnie określonym zakresie stabilności, oraz zgodność z ilością rezerw koniecznych w odniesieniu do wymaganej jakości. Natomiast w świetle art. 2 pkt 2 Rozporządzenia 2017/2195 rynkiem bilansującym są wszystkie ustalenia instytucjonalne, handlowe i operacyjne ustanawiające rynkowe zarządzanie bilansowaniem.

Zgodnie zaś z pkt 3.2. WDB rynek bilansujący to część systemu elektroenergetycznego, w której jest prowadzony hurtowy obrót energią elektryczną oraz w ramach której A równoważy zapotrzebowanie na energię elektryczną z dostawami tej energii w krajowym systemie elektroenergetycznym, oraz zarządza ograniczeniami systemowymi i prowadzi wynikające z tego rozliczenia z podmiotami biorącymi udział w rynku bilansującym.

W uproszczeniu można przyjąć, że na rynku bilansującym dochodzi do zrównoważenia popytu i podaży energii elektrycznej poprzez działania podejmowane przez A. Zgodnie z § 22 ust. 1 Rozporządzenia w sprawie warunków funkcjonowania systemu elektroenergetycznego A nabywa moce bilansujące, odrębnie w górę i w dół, na podstawie ofert portfolio na moce bilansujące oraz ofert zintegrowanego procesu grafikowania, biorąc pod uwagę zgłoszone programy pracy i ograniczenia sieciowe. Zgodnie z pkt 3.6.1. WDB bilansowanie handlowe dostaw energii elektrycznej następuje poprzez zgłoszenie umów sprzedaży energii do realizacji oraz rozliczenie z A niezbilansowania wynikającego z różnicy pomiędzy przydzielonym wolumenem oraz pozycją bilansową, która odpowiada umowom sprzedaży energii przyjętym do realizacji. Działania te polegają w szczególności na nabywaniu przez A nadwyżek niewykorzystanej energii elektrycznej i zbywaniu energii elektrycznej w przypadku wystąpienia deficytów energii, na które zgłoszono zapotrzebowanie na rynku bilansującym na dzień dostawy energii elektrycznej, zgodnie ze zgłoszeniami przesłanymi do A.

Spółka jest operatorem handlowym w rozumieniu WDB i realizuje funkcje operatorskie przypisane jej na podstawie tego dokumentu i umowy zawartej z A. Zgodnie z WDB oznacza to w szczególności, że Spółka odpowiada za wymianę określonych danych handlowych i technicznych dotyczących danej jednostki bilansowej (Zgodnie z pkt 3.3.3 jednostki bilansujące to zbiór miejsc dostarczania energii elektrycznej rynku bilansującego realizowanych bezpośrednio w lokalizacji sieci elektroenergetycznej lub realizowanych we fragmentach sieci dystrybucyjnej nieobjętej podstawowym lub rozszerzonym obszarem RB, przyłączonych lub reprezentowanych w lokalizacji sieci) pomiędzy A a uczestnikami rynku bilansującego i uczestniczy w rozliczaniu rynku bilansującego w zakresie niezbilansowania (pkt 3.3 (8) WDB.24).

Innymi słowy, w sytuacji, gdy Spółka nie pobierze w pełni ilości energii elektrycznej zgodnie z umowami zawartymi na RDNiB, RTPE lub OTC, niewykorzystany wolumen przypisany do jednostki bilansowej, za pomocą której Spółka prowadzi rozliczenia z A, zostaje automatycznie odsprzedany przez Spółkę na rzecz A w celu zbilansowania nadwyżek energii. Należy zatem uznać, że skoro możliwe jest dokonanie takiej odsprzedaży, to oznacza, że Spółka uprzednio skutecznie nabyła prawo do dysponowania daną ilością energii. Za sprzedaną energię elektryczną Spółka wystawia na A fakturę dokumentującą dostawę energii elektrycznej.

Analogicznie, w sytuacji, gdy Spółka zobowiązała się dostarczyć energię elektryczną na podstawie umów zawartych na RDNiB, RTPE lub OTC, ale nie wprowadziła wystarczającego wolumenu energii elektrycznej do systemu elektroenergetycznego ani nie nabyła energii elektrycznej na podstawie innej umowy sprzedaży, Spółka musi nabyć deficyt energii elektrycznej od A. W takich okolicznościach, A (Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A.) wystawia na Spółkę faktury wskazujące wartości sprzedanej do Spółki energii elektrycznej wyrażone w MWh. Fakt, że energia elektryczna wskazywana jest jako przedmiot zakupu na fakturach wystawianych na rzecz Spółki, potwierdza, że faktycznie w wyniku transakcji dochodzi do zakupu energii elektrycznej. Nabyta przez Spółkę energia jest odsprzedawana do odbiorców zgodnie z zawartymi umowami sprzedaży energii, co potwierdza, że Spółka dokonała zakupu energii.

Wnioskodawca uważa zatem, że na potrzeby kalkulacji podatku minimalnego Spółka powinna wyłączyć rokroczny wzrost kosztów uzyskania przychodów związany z zakupem energii elektrycznej na rynku bilansującym w rozumieniu art. 24ca ust. 2 pkt 5 Ustawy o CIT.

Podsumowując powyższe, w ocenie Wnioskodawcy w ramach transakcji na RDNiB, RTPE, OTC i rynku bilansującym Spółka dokonuje zakupu energii elektrycznej w rozumieniu art. 24ca ust. 2 pkt 5 Ustawy o CIT. Co za tym idzie, Spółka może wyłączyć z kalkulacji marży na potrzeby minimalnego podatku dochodowego zgodnie z art. 24ca ust. 2 pkt 5 Ustawy o CIT wzrost kosztów uzyskania przychodów z tytułu zakupu energii elektrycznej na RDNiB, RTPE, OTC i rynku bilansującym, stanowiący dodatnią różnicę między kosztami uzyskania przychodów poniesionymi z tego tytułu w roku podatkowym, za który należny jest minimalny podatek dochodowy, a kosztami uzyskania przychodów poniesionymi z tego tytułu w roku podatkowym bezpośrednio poprzedzającym ten rok.

Ad 2.

 

Zgodnie z art. 24ca ust. 14 pkt 6 Ustawy o CIT, ust. 1 tego artykułu nie stosuje się do podatników wchodzących w skład grupy co najmniej dwóch spółek, w której jedna spółka posiada przez cały rok podatkowy bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 75% udziałów odpowiednio w kapitale zakładowym, kapitale akcyjnym lub udziale kapitałowym pozostałych spółek wchodzących w skład tej grupy, jeżeli:

a) rok podatkowy spółek obejmuje ten sam okres oraz

b) obliczony za rok podatkowy, zgodnie z ust. 1 i 2, udział łącznych dochodów spółek w ich łącznych przychodach jest większy niż 2%

   - przy czym przy ustalaniu warunków, o których mowa w lit. a i b, uwzględnia się wszystkie spółki z grupy będące podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, lub należące do podatkowej grupy kapitałowej.

 

Spółkami w rozumieniu ustawy są zaś:

   - spółka posiadającą osobowość prawną, w tym także spółka zawiązana na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

   - spółka kapitałowa w organizacji,

   - spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna oraz spółka jawna, pod pewnymi warunkami),

   - spółka niemająca osobowości prawnej mająca siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Grupę spółek w rozumieniu art. 24ca ust. 14 pkt 6 Ustawy o CIT tworzą zatem spółka oraz inne spółki w rozumieniu Ustawy o CIT, w których ta pierwsza posiada co najmniej 75% udziału w kapitale zakładowym, kapitale akcyjnym albo udziale kapitałowym. W uproszczeniu można przyjąć, że spółka posiadająca wymagany przez ustawodawcę udział kapitałowy w pozostałych spółkach jest „spółką dominującą”.

W konsekwencji, aby skorzystać z wyłączenia dla grupy spółek, konieczne jest kumulatywne spełnienie wszystkich warunków, o których mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 Ustawy. Oprócz wymaganej formy prawnej spółki i udziału kapitałowego spółki dominującej w pozostałych spółkach tworzących grupę, o którym mowa w tym przepisie, niezbędne jest również, aby spółki tworzące grupę określiły w swoich aktach ustrojowych tożsamy rok podatkowy.

Co do zasady, rokiem podatkowym jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w swoim akcie ustrojowym. Wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych. W przypadku podjęcia przez podatnika działalności po raz pierwszy, pierwszy rok podatkowy trwa od dnia rozpoczęcia działalności do końca roku kalendarzowego albo do ostatniego dnia wybranego roku podatkowego, nie dłużej jednak niż przez dwanaście kolejnych miesięcy kalendarzowych (art. 8 ust. 1 i 2 Ustawy).

Należy zauważyć, że Spółka, Y SA, Y sp. z o.o. oraz Z sp. z o.o. są podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT. Y SA posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz 100% udziałów w kapitałach zakładowych spółek Y sp. z o.o. i Z sp. z o.o. Y SA spełnia zatem kryterium posiadania minimalnego udziału kapitałowego w pozostałych spółkach z Grupy YZ.

Rok podatkowy Spółki, Y SA oraz Z sp. z o.o. jest zgodny z rokiem kalendarzowym. Jednakże, Y sp. z o.o. rozpoczęła działalność 16 maja 2025 r. Pierwszy rok podatkowy tej spółki trwa od dnia rozpoczęcia działalności do ostatniego wybranego dnia roku podatkowego, tj. 31 grudnia 2025 r.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca zauważa, że rok podatkowy Y sp. z o.o. nie pokrywa się z okresem odpowiadającym rokowi podatkowemu w pozostałych spółkach z Grupy YZ. W takich okolicznościach, należy uznać, że w roku podatkowym trwającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. grupę spółek w rozumieniu art. 24ca ust. 14 pkt 6 Ustawy mogą utworzyć Spółka, Y SA, oraz Z sp. z o.o.

Należy też wskazać, że zgodnie z dokumentami ustrojowymi Y sp. z o.o. rok podatkowy tej spółki odpowiada rokowi kalendarzowemu. Co za tym idzie, kolejny po pierwszym rok podatkowy będzie trwał od 1 stycznia 2026 r. do 31 grudnia 2026 r. i będzie tożsamy z okresem wskazanym jako rok podatkowy w innych spółkach tworzących Grupę YZ. W rezultacie, w roku podatkowym trwającym od 1 stycznia 2026 r. do 31 grudnia 2026 r. grupę spółek w rozumieniu art. 24ca ust. 14 pkt 6 Ustawy mogą utworzyć Spółka, Y SA, Y sp. z o.o. oraz Z sp. z o.o.

Powyższe stanowisko, znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo w interpretacji z 4 czerwca 2025 r. Dyrektor KIS zauważył, że: Odnosząc przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego do przepisów prawa podatkowego cytowanych powyżej stwierdzić należy, że przepis jednoznacznie wskazuje, że dotyczy wszystkich spółek w grupie. Ponadto dotyczy spółek wchodzących w skład grupy, w której jedna spółka posiada przez cały rok podatkowy zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio 75% udział kapitałowy. Na potrzeby wyłączenia z art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT, Spółka zobowiązana jest zatem uwzględnić Y wraz ze wszystkimi podmiotami, w których bezpośrednio lub pośrednio posiada co najmniej 75% udziałów. Nie można uznać, że "grupę spółek" tworzą wyłącznie spółki wchodzące w skład Grupy, tj. X, A, B i C.

Każdorazowo jednak przy określaniu grupy spółek korzystających z wyłączenia, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT należy brać pod uwagę jedynie spółki, które spełniają warunki określone w lit. a i b powołanego przepisu. (Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 czerwca 2025 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.187.2025.1.AP).

Tożsamą wykładnię przedstawił Dyrektor KIS w interpretacjach z 4 września 2025 r. (Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 września 2025 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.301.2025.1.ANK) oraz 10 kwietnia 2025 r. (Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 kwietnia 2025 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.74.2025.1.AP).

Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że Wnioskodawca - jako podmiot należący do grupy spółek, którą tworzą Y S.A. oraz spółki, w których Y S.A. posiada ponad 75% udziałów w kapitale, tj. Spółka i Z sp. z o.o., których rok podatkowy obejmuje ten sam okres - będzie podlegał wyłączeniu z podatku minimalnego, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT, w przypadku gdy udział łącznych dochodów w łącznych przychodach tej grupy spółek za rok podatkowy trwający od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. przekroczy 2%.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

 

Zgodnie z art. 24ca ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

podatek od spółek będących podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz podatkowych grup kapitałowych, które w roku podatkowym:

 1) poniosły stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych albo

 2) osiągnęły udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 albo art. 7a ust. 1, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%

         - wynosi 10% podstawy opodatkowania (minimalny podatek dochodowy).

Stosownie do art. 24ca ust. 2 pkt 5 ustawy o CIT,

W myśl art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT,

Art. 24ca ust. 17 stanowi, że

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT,

Zgodnie z cytowanym art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT, minimalny podatek dochodowy w wysokości 10% podstawy opodatkowania skierowany jest, co do zasady, do podatników będących spółkami oraz podatkowymi grupami kapitałowymi, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, którzy w ramach działalności operacyjnej ponoszą stratę lub wykazują określony niski wskaźnik dochodowości (udział dochodów w przychodach w wysokości nieprzekraczającej 2%, tj. 2% lub niższej). Katalog podmiotów objętych podatkiem minimalnym został jednak rozszerzony na podstawie art. 24ca ust. 17 ustawy o CIT, w myśl którego przepisy ust. 1-16 stosuje się odpowiednio do podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2, prowadzącego działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 dotyczą ustalenia, czy mogą Państwo wyłączyć z kalkulacji marży na potrzeby minimalnego podatku dochodowego zgodnie z art. 24ca ust. 2 pkt 5 ustawy o CIT, wzrost kosztów uzyskania przychodów z tytułu zakupu energii elektrycznej na RDNiB, RTPE, OTC i rynku bilansującym, stanowiący dodatnią różnicę między kosztami uzyskania przychodów poniesionymi z tego tytułu w roku podatkowym, za który należny jest minimalny podatek dochodowy, a kosztami uzyskania przychodów poniesionymi z tego tytułu w roku podatkowym bezpośrednio poprzedzającym ten rok.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że w uzasadnieniu do Rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Druk nr 2544) zawarto treść m.in. nowo wprowadzanych do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych art. 24ca ust. 2 pkt 3-8.

Celem wprowadzenia powyższej ustawy - tj. ustawy z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 2180) - było: (...) udoskonalenie przepisów dotyczących opodatkowania dochodów osób prawnych (oraz na zasadzie analogicznego odwzorowania, także niektórych przepisów w podatku dochodowym od osób fizycznych i zryczałtowanym podatku dochodowym) w sposób, który uczyni je bardziej przejrzystymi i jednocześnie zapewni ich większą efektywność z punktu widzenia ich stosowania i celu, jakiemu mają służyć.

Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu zmian, mając na uwadze trudną sytuację gospodarczą związaną z gwałtownym wzrostem cen wszystkich nośników energii, z kalkulacji wskaźnika rentowności wyłączony zostanie wzrost kosztów uzyskania przychodów z tytułu zakupu energii elektrycznej, energii cieplnej i gazu przewodowego (przesyłowego), rok do roku.

Proponowany przepis określa metodologię wyliczenia różnicy stanowiącej o wzroście wartości kosztów. Będzie nią dodatnia różnica między kosztami uzyskania przychodów poniesionymi w roku podatkowym, za który należny jest minimalny podatek dochodowy, a kosztami uzyskania przychodów poniesionymi w roku podatkowym bezpośrednio poprzedzającym ten rok.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że przedmiotem Państwa działalności jest hurtowy obrót energią elektryczną oraz dystrybucja energii elektrycznej. Dokonują Państwo transakcji zakupu oraz sprzedaży energii elektrycznej m.in. na TGE SA (TGE). Sprzedają Państwo również energię elektryczną odbiorcom końcowym, tj. podmiotom nieuczestniczącym w obrocie na TGE zarówno podłączonym do Państwa sieci dystrybucyjnej, jak i podmiotom do tej sieci niepodłączonym. Ponadto zawierają Państwo umowy dotyczące dostaw energii elektrycznej na rynku pozagiełdowym z krajowymi oraz zagranicznymi dostawcami i odbiorcami. Celem Państwa działania jest m.in. osiąganie zysku poprzez maksymalizację wolumenu obrotu energią elektryczną i różnic pomiędzy cenami sprzedaży i zakupu energii.

 

Rynkowy obrót energią elektryczną, w którym Państwo uczestniczą, odbywa się za pomocą transakcji zakupu lub sprzedaży energii elektrycznej obejmujących różne okresy dostaw. Z punktu widzenia horyzontu czasowego zawieranych transakcji rynek energii dzieli się na:

   - giełdowy rynek kontraktów bieżących obejmujący Rynek Dnia Następnego i Rynek Dnia Bieżącego (łącznie jako „RDNiB”);

   - giełdowy rynek kontraktów terminowych obejmujący m.in. Rynek Terminowy Zorganizowanej Platformy Obrotu OTF („OTF”);

   - pozagiełdowy rynek kontraktów dwustronnych bieżących i terminowych („OTC”);

   - rynek bilansujący zarządzany przez operatora systemu przesyłowego elektroenergetycznego - A S.A („A”), na którym rozliczane są nadwyżki i niedobory energii elektrycznej w celu zbilansowania systemu elektroenergetycznego na dzień jej dostawy.

Ponoszą Państwo wydatki na hurtowy zakup energii elektrycznej na rynkach RDNiB, RTPE, OTC i rynku bilansującym w szczególności w celu osiągniecia przychodów z odsprzedaży energii elektrycznej i dostaw energii do odbiorców końcowych.

 

Dokonują Państwo zatem następujących transakcji związanych z obrotem energią elektryczną:

 1) nabywają i sprzedają Państwo energię elektryczną w ramach zawartych kontraktów bieżących na RDNiB;

 2) nabywają i sprzedają Państwo energię elektryczną w ramach zawartych kontraktów terminowych na OTF;

 3) nabywają i sprzedają Państwo energię elektryczną w ramach kontraktów zawartych na rynku OTC;

 4) sprzedają Państwo energię elektryczną do klientów końcowych;

 5) nabywają Państwo energię elektryczną od A na rynku bilansującym w celu zbilansowania niedoborów energii, którą zobowiązali się Państwo dostarczyć w ramach kontraktów zawartych na RDNiB, OTF i OTC oraz do klientów końcowych;

 6) sprzedają Państwo energię elektryczną do A na rynku bilansującym w celu zbilansowania nadwyżek energii, którą nabyli Państwo na RDNiB, OTF i OTC, ale której Państwo nie sprzedali.

Jak wynika z wniosku, w praktyce w danym okresie rozliczeniowym na sumaryczne zakupy oraz sprzedaż energii elektrycznej składają się transakcje zawarte na różnych, często wszystkich, wymienionych powyżej segmentach rynku energii elektrycznej. Proporcje udziału w sumarycznym wolumenie obrotu na poszczególnych segmentach rynku mogą różnić się pomiędzy okresami rozliczeniowymi.

Z cytowanego powyżej art. 24ca ust. 2 pkt 5 ustawy o CIT wywieść można, że jeżeli w danym roku podatkowym poniesione przez podatnika koszty zakupu m.in. energii elektrycznej są wyższe niż w roku poprzednim, to ten wzrost (różnica rok do roku) zostaje wyłączony z kalkulacji straty oraz udziału dochodów w przychodach na potrzeby podatku minimalnego.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

 

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

   - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

   - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

   - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

   - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

   - został właściwie udokumentowany,

   - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Koszty ponoszone przez podatnika należy ocenić pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie jego przychodu.

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że ponoszone przez Państwa wydatki związane z hurtowym obrotem energią elektryczną są kosztami uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Art. 24ca ust. 2 pkt 5 ustawy o CIT odnosi się do kosztów związanych z zakupem m.in. energii elektrycznej. W ustawie o CIT nie zdefiniowano pojęcia „zakupu”. Ww. ustawa nie zawiera także odesłania do innych aktów prawnych w celu odkodowania znaczenia „zakupu” użytego w art. 24ca ust. 2 pkt 5 ustawy o CIT. W związku z powyższym odwołać należy się do definicji słownikowej.

Zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN, pojęcie „zakup” oznacza «czynność kupowania», z kolei „kupić” to «nabyć coś za pewną sumę pieniędzy».

W art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071) zdefiniowano umowę sprzedaży. Zgodnie z powyższym przepisem,

Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego,

W związku z powyższym, na gruncie prawa cywilnego przez „zakup” należy rozumieć nabycie rzeczy na podstawie umowy sprzedaży, w ramach której w zamian za określoną cenę uiszczoną na rzecz sprzedawcy, sprzedawca przenosi na nabywającego własność rzeczy.

Z kolei, w myśl art. 3 pkt 6a ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 266 ze zm.),

Ustawa o CIT nie zawiera również definicji pojęcia „energia elektryczna”. To pojęcie również nie zostało zdefiniowane wprost w innych źródłach prawa. Zgodnie z art. 3 pkt 1 Prawa energetycznego,

Z powyższych rozważań można wywnioskować, że wyłączeniu z kalkulacji marży na potrzeby podatku minimalnego, zgodnie z art. 24ca ust. 2 pkt 5 ustawy o CIT, podlega rokroczny wzrost kosztów uzyskania przychodów poniesionych na zakup energii elektrycznej rozumiany jako przeniesienie własności energii na kupującego w zamian za umówioną cenę.

Tym samym, rokroczny wzrost kosztów zakupu energii elektrycznej na rynku hurtowym w opisanym przez Państwa modelu działalności podlega wyłączeniu z kalkulacji marży na potrzeby minimalnego podatku dochodowego.

W świetle przedstawionego przez Państwa opisu staniu faktycznego wskazać należy, że dokonują Państwo obrotu na RDNiB, OTF, OTC oraz na rynku bilansującym. W istocie rzeczy, we wszystkich opisanych przypadkach obrotu energią elektryczną dochodzi do fizycznych dostaw energii.

W uzasadnieniu do Rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Druk nr 2544) wskazano m.in., że przepisy art. 24ca ustawy CIT w założeniu miały uwzględniać specyfikę działalności, w których niska rentowność (lub strata) wynika z obiektywnych przesłanek (np. dotyczących cen regulowanych przez państwo lub wynikających z notowań surowców), jak również określonych grup podatników (np. przedsiębiorstw finansowych, z uwagi na charakter ich działalności).

Tym samym, w przypadku zakupu energii elektrycznej, cieplnej oraz gazu przewodowego dla celów wyliczenia tzw. wskaźnika rentowności, powinni Państwo stosować wyłączenie, o którym mowa w art. 24ca ust. 2 pkt 5 ustawy o CIT.

Wobec powyższego, zgodzić należy się z Państwa stanowiskiem, że w ramach transakcji na RDNiB, RTPE, OTC i rynku bilansującym dokonują Państwo zakupu energii elektrycznej w rozumieniu art. 24ca ust. 2 pkt 5 ustawy o CIT. Tym samym, mogą Państwo wyłączyć z kalkulacji marży na potrzeby minimalnego podatku dochodowego zgodnie z art. 24ca ust. 2 pkt 5 ustawy o CIT wzrost kosztów uzyskania przychodów z tytułu zakupu energii elektrycznej na RDNiB, RTPE, OTC i rynku bilansującym, stanowiący dodatnią różnicę między kosztami uzyskania przychodów poniesionymi z tego tytułu w roku podatkowym, za który należny jest minimalny podatek dochodowy, a kosztami uzyskania przychodów poniesionymi z tego tytułu w roku podatkowym bezpośrednio poprzedzającym ten rok.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest również kwestia ustalenia, czy jako podmiot należący do grupy spółek, którą tworzą Y S.A. oraz spółki, w których Y S.A. posiada ponad 75% udziałów w kapitale, tj. Z sp. z o.o., których rok podatkowy obejmuje ten sam okres - będą Państwo podlegali wyłączeniu z podatku minimalnego, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT, w przypadku gdy udział łącznych dochodów w łącznych przychodach tej grupy spółek za rok podatkowy trwający od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. przekroczy 2%.

 

W myśl art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT,

przepisu ust. 1 nie stosuje się do podatników wchodzących w skład grupy co najmniej dwóch spółek, w której jedna spółka posiada przez cały rok podatkowy bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 75% udział odpowiednio w kapitale zakładowym, kapitale akcyjnym lub udziale kapitałowym pozostałych spółek wchodzących w skład tej grupy, jeżeli:

a) rok podatkowy spółek obejmuje ten sam okres oraz

b) obliczony za rok podatkowy, zgodnie z ust. 1 i 2, udział łącznych dochodów spółek w ich łącznych przychodach jest większy niż 2%

   - przy czym przy ustalaniu warunków, o których mowa w lit. a i b, uwzględnia się wszystkie spółki z grupy będące podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, lub należące do podatkowej grupy kapitałowej.

Z opisu sprawy wynika, że Państwa udziałowcami są Y S.A („Y SA”), która posiada 90% udziałów i osoba fizyczna, która posiada pozostałe 10%. Y SA posiada również 100% udziałów w Y sp. z o.o. („Y sp. z o.o.”) oraz Z sp. z o.o. (łącznie jako: „Grupa YZ”).

Rok podatkowy Państwa, Y SA, Y sp. z o.o. oraz Z sp. z o.o. jest zgodny z rokiem kalendarzowym. Y sp. z o.o. powstała w wyniku przekształcenia B SA sp.k. 16 maja 2025 r. W konsekwencji, pierwszy rok podatkowy Y sp. z o.o. trwa od 16 maja 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Spółki tworzące Grupę YZ posiadają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Mając na uwadze Państwa wątpliwości, w pierwszej kolejności zauważyć należy, że warunkiem wyłączenia z obowiązku zapłaty podatku minimalnego w odniesieniu do podatników wchodzących w skład grupy jest spełnienie łącznie wszystkich przesłanek wymienionych w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT.

Odnosząc się do zagadnienia kryteriów oceny istnienia grupy spółek dla celów wyłączenia z minimalnego CIT na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT, właściwa jest szeroka interpretacja pojęcia grupy, umożliwiająca skorzystanie z wyłączenia przez szeroką grupę podatników.

W konsekwencji, jako grupę spółek podlegającą wyłączeniu traktować należy tę część grupy kapitałowej, którą tworzą spółki będące polskimi rezydentami i w której spółka dominująca posiada przez cały rok podatkowy bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 75% udziału w innych spółkach. Jednocześnie, spółka dominująca może posiadać udziały w spółkach nie spełniających tych kryteriów, przy czym nie będą one objęte wyłączeniem. Wyłączenie z minimalnego CIT ma zastosowanie także w przypadku braku spełnienia warunków przez wszystkie spółki z całej grupy kapitałowej - wówczas grupę podlegającą wyłączeniu tworzą pozostałe spółki spełniające kryteria.

Wyłączenie z opodatkowania obejmuje wszystkie spółki, spełniające kryteria wyłączenia.

Jak wynika z opisu sprawy Państwa spółka, Y SA, Y sp. z o.o. oraz Z sp. z o.o. są podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT. Y SA posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym Państwa spółki oraz 100% udziałów w kapitałach zakładowych spółek Y sp. z o.o. i Z sp. z o.o. Y SA spełnia zatem kryterium posiadania minimalnego udziału kapitałowego w pozostałych spółkach z Grupy YZ.

Oprócz wymaganej formy prawnej spółki i udziału kapitałowego spółki dominującej w pozostałych spółkach tworzących grupę, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT, niezbędne jest również, aby spółki tworzące grupę określiły w swoich aktach ustrojowych tożsamy rok podatkowy.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 8 ust. 2 ww. ustawy,

Rok podatkowy Państwa Spółki, Y SA oraz Z sp. z o.o. jest zgodny z rokiem kalendarzowym. Natomiast Y sp. z o.o. rozpoczęła działalność 16 maja 2025 r. Pierwszy rok podatkowy tej spółki, jak wskazali Państwo we wnioski trwa od dnia rozpoczęcia działalności do ostatniego wybranego dnia roku podatkowego, tj. 31 grudnia 2025 r.

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że rok podatkowy Y sp. z o.o. nie pokrywa się z okresem odpowiadającym rokowi podatkowemu w pozostałych spółkach z Grupy YZ. W takich okolicznościach, należy uznać, że w roku podatkowym trwającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. grupę spółek w rozumieniu art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT mogą utworzyć Państwa Spółka, Y SA, oraz Z sp. z o.o.

Odnosząc przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego do przepisów prawa podatkowego cytowanych powyżej stwierdzić należy, że będąc podmiotem wchodzącym w skład grupy co najmniej dwóch spółek, w których Y S.A. będzie posiadać przez cały rok podatkowy bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 75% udział w ich kapitale, których rok podatkowy będzie obejmował ten sam okres, tj. grupy spółek, którą tworzą Y S.A. oraz spółki, w których Y S.A. posiada ponad 75% udziałów w kapitale, tj. Państwa Spółka i Z sp. z o.o., w sytuacji gdy obliczony dla tej grupy spółek udział łącznych dochodów w ich łącznych przychodach za rok podatkowy trwający od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. będzie większy niż 2%, będą Państwo podlegali wyłączeniu z podatku minimalnego określonego w art. 24ca ust. 14 pkt 6 Ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.