Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.522.2025.1.ED

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 października 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy realizacja przedsięwzięcia polegającego na budowie Farmy Fotowoltaicznej stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu w art. 15c ust. 8 i 10 ustawy o CIT, a w konsekwencji, czy Spółka zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT jest uprawniona przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego do nieuwzględniania kosztów finansowania dłużnego, wynikających z pożyczek (kredytów), w tym umów hedgingowych, wykorzystywanych do sfinansowania budowy Farmy Fotowoltaicznej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) z siedzibą na terytorium Polski. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca jest spółką celową powołaną do realizacji projektu z zakresu energetyki słonecznej oraz częścią międzynarodowej grupy kapitałowej, działającej w sektorze energii odnawialnej, prowadzącą działalność w zakresie budowy oraz eksploatacji farm wiatrowych oraz fotowoltaicznych.

W związku z prowadzoną działalnością, Spółka realizuje w Polsce na terenie gminy A projekt, polegający na zaprojektowaniu, budowie, eksploatacji oraz utrzymaniu elektrowni fotowoltaicznej o mocy (…) MW (całkowita moc zainstalowana w panelach fotowoltaicznych), składającej się z modułów fotowoltaicznych i wszystkich urządzeń towarzyszących niezbędnych do wytwarzania i transportu energii elektrycznej do punktu przyłączenia do systemu przesyłowego energii elektrycznej (dalej: Farma Fotowoltaiczna lub Projekt). Wartość nakładów Spółki poniesionych na realizację Projektu wynosi ok (…) mln PLN.

Zgodnie z założeniami Wnioskodawcy, elektrownia fotowoltaiczna będzie funkcjonować przez około 30 lat od momentu uruchomienia. Spółka uzyskała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie Farmy z dniem (…) 2023 r.

Źródłem finasowania Farmy Fotowoltaicznej były pożyczki udzielone Wnioskodawcy przez podmioty powiązane oraz kredyty udzielone przez zewnętrzne instytucje finansowe. Podmioty finansujące Projekt mają siedzibę na terenie Unii Europejskiej.

Wobec tego Spółka poniosła i będzie ponosić koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych [dalej: „ustawa o CIT”], wynikające z pożyczek oraz kredytów zaciągniętych na realizację Projektu, w szczególności koszty odsetek od pożyczek (kredytów) oraz inne koszty związane z korzystaniem ze środków finansowych z tego tytułu, w tym umów hedgingowych w celu zabezpieczenia zobowiązań kredytowych.

Obecnie inwestycja została zrealizowana i Wnioskodawca eksploatuje elektrownię fotowoltaiczną, która przynosi Wnioskodawcy przychody wynikające ze sprzedaży energii elektrycznej, które są opodatkowane CIT.

Ponadto, Spółka podkreśla, że:

1) jako wykonawca Projektu podlega opodatkowaniu w Polsce;

2) aktywa, których Projekt dotyczy, znajdują się całości w Polsce;

3) koszty finansowania zewnętrznego Projektu będą/są wykazywane dla celów podatkowych w całości w Polsce;

4) dochody z funkcjonowania Projektu będą/są osiągane w całości w Polsce.

Celem niniejszego wniosku jest potwierdzenie, że Wnioskodawca realizując inwestycję w postaci Farmy Fotowoltaicznej realizuje długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, a w konsekwencji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 4 ustawy o CIT nie powinien brać pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek), w tym umów hedgingowych, wykorzystywanych do sfinansowania Farmy Fotowoltaicznej zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT.

Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym realizacja przedsięwzięcia polegającego na budowie Farmy Fotowoltaicznej stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu w art. 15c ust. 8 i 10 ustawy o CIT, a w konsekwencji, czy Spółka zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT jest uprawniona przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego do nieuwzględniania kosztów finansowania dłużnego, wynikających z pożyczek (kredytów), w tym umów hedgingowych, wykorzystywanych do sfinansowania budowy Farmy Fotowoltaicznej?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w opisanym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym (winno być: w opisanym stanie faktycznym) realizacja przedsięwzięcia polegającego na budowie elektrowni fotowoltaicznej stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i w konsekwencji, Spółka jest uprawniona przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego do nieuwzględniania kosztów finansowania dłużnego, wynikających z pożyczek (kredytów), w tym również umów hedgingowych, wykorzystywanych do sfinansowania budowy Farmy Fotowoltaicznej.

Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”) podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa (winno być: przekracza wyższą ze wskazanych kwot):

1) kwotę 3 000 000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P – zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po – przychody o charakterze odsetkowym,

K – sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am – odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd – zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Ustawa o CIT wskazuje, że w przypadku, gdy rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę, o której mowa w art. 15c ust. 1 pkt 1, oblicza się, mnożąc kwotę 250 000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika (art. 15c ust. 1a ustawy o CIT).

Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym (art. 15c ust. 3 ustawy o CIT).

Z kolei, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione (art. 15c ust. 12 ustawy o CIT).

Od wskazanych w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT limitów ustawodawca wprowadził wyłączenie w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku, którego spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej,

2) aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej,

3) koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej,

4) dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

Ponadto, zgodnie z art. 15c ust. 9 ustawy o CIT, dochodu wynikającego z długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej nie uwzględnia się przy obliczaniu przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1.

W opinii Wnioskodawcy, powyższe warunki należy uznać za spełnione w ramach realizacji Farmy Fotowoltaicznej, ponieważ:

-    wykonawcą Projektu jest Wnioskodawca jako podmiot odpowiedzialny za realizację inwestycji oraz uprawniony do dalszej eksploatacji. Wnioskodawca posiada siedzibę na terytorium Polski i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce;

-    aktywa Projektu znajdują się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej – elektrownia wiatrowa (winno być: farma fotowoltaiczna) jest zlokalizowana na terytorium Polski na terenie gminy B (winno być: A);

-    koszty finansowania zewnętrznego są/będą w przyszłości także wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce;

-    dochody związane z realizacją Projektu są osiągane w całości na terytorium Polski.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, inwestycja w zakresie realizacji Projektu spełnia warunki formalne, o których mowa w art. 15c ust. 8 pkt 1-4 ustawy o CIT.

Przez długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej należy rozumieć projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, będący w ogólnym interesie publicznym (art. 15c ust. 10 ustawy o CIT).

Mając na uwadze powyżej wskazane przepisy ustawy o CIT, aby dany projekt mógł zostać uznany za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej spełnione muszą być następujące warunki:

1) przedmiotem projektu powinien być znaczący składnik aktywów o wiarygodnie określonej wartości. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 (winno być: poz. 120 ze zm.), dalej: „ustawa o rachunkowości”) aktywa to kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych;

2) celem projektu powinno być dostarczenie, modernizacja lub eksploatacja tego znaczącego składnika aktywów;

3) projekt powinien być w ogólnym interesie publicznym.

Przesłanka dotycząca znaczącego składnika aktywów jako przedmiotu projektu

Jak wskazano powyżej, aby dany projekt mógł zostać uznany za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej spełniona musi być m.in. przesłanka wskazująca, że przedmiotem projektu powinien być znaczący składnik aktywów.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN, przez pojęcie „znaczący” należy rozumieć: odgrywający ważną rolę. W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, można uznać, że „znaczący” to taki składnik aktywów, który odgrywa istotną rolę w funkcjonowaniu określonej społeczności lub podmiotu oraz przedstawia dużą wartość materialną.

Celem Projektu realizowanego przez Wnioskodawcę jest rozwój oraz budowa elektrowni fotowoltaicznej. Tym samym, z uwagi na główny przedmiot działalności Wnioskodawcy oraz wartość szacowanych nakładów, które zostaną poniesione na zrealizowanie inwestycji, elektrownia fotowoltaiczna jako całość będzie stanowić zorganizowany i znaczący składnik aktywów Wnioskodawcy.

Wnioskodawca wskazuje, że głównym źródłem, z którego osiąga i będzie osiągać przychody są i będą aktywa powstałe w wyniku realizacji inwestycji. Wnioskodawca będzie osiągał bowiem przychody przede wszystkim ze sprzedaży energii elektrycznej wytwarzanej w ramach Farmy Fotowoltaicznej.

Wobec tego w ocenie Wnioskodawcy należy uznać, że Projekt jest projektem dotyczącym znaczącego składnika aktywów w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.

Przesłanka dotycząca celu realizowanego projektu

Jak wskazano, celem realizacji Farmy Fotowoltaicznej jest dostarczanie energii elektrycznej do odbiorców, poprzez eksploatację posiadanych środków trwałych (paneli fotowoltaicznych oraz pozostałych elementów elektroenergetycznych).

Realizowany Projekt będzie zapewniał dostawy energii elektrycznej produkowanej z odnawianych źródeł energii, przy jednoczesnym ograniczeniu negatywnego wpływu produkcji energii elektrycznej na środowisko.

Przesłanka dotycząca projektu będącego w ogólnym interesie publicznym

Odnosząc się zaś do przesłanki ogólnego interesu publicznego, Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z art. 4 ust. 4 Dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz. U. UE. L. z 2016 r. Nr 193, str. 1 z późn. zm.; dalej: „Dyrektywa”), długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym.

Wobec powyższego, stwierdzić należy, iż ani przepisy Dyrektywy, ani przepisy ustawy o CIT, nie definiują pojęcia ogólnego interesu publicznego w kontekście projektu z zakresu infrastruktury publicznej, a zatem, w takiej sytuacji, odwołać należy się do ogólnych zasad wykładni językowej.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN pojęcie „interes” należy rozumieć między innymi jako pożytek, korzyść; przedsięwzięcie przynoszące korzyść materialną.

Natomiast pojęcie „publiczny” zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN należy rozumieć między innymi jako dotyczący całego społeczeństwa lub jakiejś zbiorowości; dostępny lub przeznaczony dla wszystkich.

W związku z tym, przez interes publiczny należałoby rozumieć przedsięwzięcie przynoszące korzyść materialną całemu społeczeństwu lub danej zbiorowości, z dostępnością i przeznaczeniem dla wszystkich. Należy bowiem podkreślić, że wytworzona energia elektryczna z elektrowni fotowoltaicznych będzie mogła zasilać lokalne gospodarstwa domowe oraz instytucjonalne, tym samym odciążając część sektora energetycznego opartego na tzw. „czarnej energii” produkowanej z węgla.

Tym samym, elektrownie fotowoltaiczne zapewniając ciągłość i bezpieczeństwo w dostawie energii elektrycznej zaspokajają podstawowe potrzeby społeczeństwa oraz gospodarki w zakresie dostępu do energii. Jednocześnie nie ulega wątpliwości, że energia elektryczna jest towarem niezbędnym dla życia każdego człowieka i gospodarczego rozwoju kraju. Ponadto, za publicznym charakterem inwestycji przemawia również fakt, że zapewnienie społeczeństwu dostępu do energii jest co do zasady obowiązkiem publicznym każdego państwa.

Zważywszy na powyższe, projekt będący w ogólnym interesie publicznym w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT to projekt dotyczący ogółu osób, istotny dla całego społeczeństwa i gospodarki zapewniający ciągłość i bezpieczeństwo w dostawie energii elektrycznej. Jednocześnie, zapewnianie źródła dostaw energii elektrycznej pochodzących z jej odnawialnych źródeł wpisuje się w pojęcie ogólnego interesu publicznego także z uwagi na ochronę środowiska naturalnego.

Odnawialne źródła energii stanowią bowiem alternatywę dla elektrowni cieplnych opartych na węglu kamiennym oraz brunatnym, dlatego inwestycja w odnawialne źródła energii pozwala na zwiększenie ilości energii elektrycznej wytwarzanej ze źródeł odnawialnych i ograniczenie energii pochodzącej ze spalania paliw kopalnych emitujących gazy cieplarniane.

Obecnie trwająca transformacja energetyczna, której celem jest zwiększanie udziału energii z odnawialnych źródeł w ogólnym bilansie energetycznym kraju, jest podyktowana względami środowiskowymi mającymi swoje prawne umocowanie w prawodawstwie Unii Europejskiej.

Zatem realizowany Projekt w postaci budowy elektrowni fotowoltaicznej będzie miał istotne znaczenie z punktu widzenia polityki energetycznej w zakresie rozbudowy infrastruktury wytwórczej energii elektrycznej, kształtowania krajowej strategii energetycznej oraz zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego z uwzględnieniem wpływu na środowisko.

Mając to na uwadze, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że spełniona jest przesłanka, która wskazuje, że Projekt powinien być w ogólnym interesie publicznym, w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.

Pojęcie „długoterminowego projekt z zakresu infrastruktury publicznej”.

Szacowany okres eksploatacji Projektu wynosi ok 30 lat. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, realizowany Projekt w postaci rozwoju i budowy elektrowni fotowoltaicznej stanowi projekt o charakterze długoterminowym w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.

Orzecznictwo sądowo-administracyjne zwraca uwagę na fakt, iż nieuprawnione jest przenoszenie definicji zawartych w innych ustawach do ustaw podatkowych. Oznacza to, że nie należy doszukiwać się znaczenia pojęć w języku prawnym poprzez odwołanie się do innych gałęzi prawa, jeżeli ustawa podatkowa do nich nie odsyła. Oznacza to, że w przypadku pojęcia „długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej” nie należy doszukiwać się jego znaczenia w innych ustawach. Takie stanowisko znajdziemy m.in. w wyroku z 25 maja 2023 r., sygn. akt II FSK 2874/20, w którym NSA wskazał, że:

„Definicja zawarta w art. 15c ust. 8 i 10 u.p.d.o.p. zawiera określenia nieostre, jak infrastruktura publiczna czy ogólny interes publiczny. Nie oznacza to jednak, że znaczenia tych pojęć należy doszukiwać się w języku prawnym poprzez odwołanie się do definicji legalnych zawartych w ustawie z innej gałęzi prawa, skoro ustawa podatkowa do nich nie odsyła, a ponadto nie posługuje się wprost i nie odnosi wprost do skutków podatkowych instytucji zdefiniowanych w innej gałęzi prawa”. Takie rozumienie sądu wynika wprost z zasady autonomiczności prawa podatkowego, która polega na niemożności interpretowania prawa podatkowego przy wykorzystaniu definicji legalnych z innego aktu prawnego bez wyraźnego odesłania. Autonomia prawa podatkowego stanowi kompromis pomiędzy zasadami spójności i zupełności systemu prawa, do którego prawo podatkowe przynależy, a jego niezależnością w obrębie tego systemu. Wobec powyższego pojęcie „długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej” oraz „ogólny interes publiczny” powinny być interpretowane w drodze wykładni językowej.”

Tym samym zdaniem Wnioskodawcy pod pojęciem „projektu długoterminowego” należy rozumieć projekty o charakterze wieloletnim i trwałym służące dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, ogółem można stwierdzić, że infrastrukturą publiczną jest przedsięwzięcie użyteczności publicznej, które służy dobru ogółu, społeczeństwu. Jednocześnie samo pojęcie infrastruktury należy rozumieć szeroko jako urządzenia, obiekty i instytucje z zakresu użyteczności publicznej.

Uwzględniając stanowisko wyrażone powyżej, w ocenie Wnioskodawcy, realizacja Projektu polegającego na rozwoju i budowie elektrowni fotowoltaicznych stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o których mowa w art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, przytoczone przez Spółkę okoliczności oraz analiza brzmienia przepisów art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT, w związku z przepisami Dyrektywy, uprawnia do twierdzenia, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania zewnętrznego, o którym mowa w ww. przepisach, może dotyczyć projektu służącego zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa bez względu na rodzaj źródła energii a także formę prawną i strukturę właścicielską podmiotu realizującego przedmiotowy projekt, w sytuacji wykazania, że długoterminowy projekt o charakterze strategicznym będzie realizowany w ogólnym interesie publicznym.

W ocenie Wnioskodawcy, realizowany przez Wnioskodawcę Projekt spełnia warunki, o których mowa w art. 15c ust. 8 pkt 1-4 jak i art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, tj. inwestycja w postaci Farmy Fotowoltaicznej może zostać uznana za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, a w konsekwencji, Spółka jest uprawniona przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego do nieuwzględniania kosztów finansowania dłużnego, wynikających z pożyczek (kredytów), w tym umów hedgingowych, wykorzystywanych do sfinansowania budowy Farmy Fotowoltaicznej.

Powyższe konkluzje potwierdzają następujące interpretacje organów podatkowych oraz wyroki sądów administracyjnych:

-   Interpretacja indywidualna z 13 sierpnia 2025 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.446.2025.1.ZK, w której Organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy odstępując od uzasadnienia prawnego:

Stan faktyczny:

SPV jest spółką celową, która została utworzona w celu realizacji inwestycji polegającej na opracowaniu, budowie i eksploatacji portfela elektrowni fotowoltaicznych (dalej: „Inwestycja” lub „Farma”), w związku z czym głównym przedmiotem działalności Spółki jest wytwarzanie energii elektrycznej. Obecnie Inwestycja jest w fazie operacyjnej, tzn. została uruchomiona i wytwarza energię elektryczną (poprzez przekształcanie energii promieniowania słonecznego na energię użytkową, tj. elektryczną). Nie są planowane kolejne nakłady na rozwój Farmy.

Uzasadnienie wnioskodawcy:

„Mając na uwadze powyższe, a w szczególności biorąc pod uwagę art. 15c ust. 8 i 10 ustawy o CIT oraz obowiązujące regulacje Dyrektywy ATAD, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym samym na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT Wnioskodawca nie powinien uwzględniać kosztów finansowania dłużnego (KFD) Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.”

-   Interpretacja indywidualna z 16 października 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.510.2022.12.SH, w której Organ potwierdził, że:

„Należy zauważyć, że wytworzona w elektrowni wiatrowej lub solarnej energia elektryczna będzie mogła zasilać lokalne gospodarstwa domowe. Tym samym elektrownia wiatrowa lub solarna zapewniając ciągłość i bezpieczeństwo w dostawie energii elektrycznej zaspokaja podstawowe potrzeby społeczeństwa oraz gospodarki w dostępie do energii. Jednocześnie, nie ulega wątpliwości, że energia elektryczna jest towarem niezbędnym dla życia każdego człowieka i gospodarczego rozwoju kraju. Ponadto, za publicznym charakterem inwestycji przemawia również fakt, że zapewnienie dostępu do energii jest co do zasady obowiązkiem publicznym każdego państwa.

Powyższe względy przemawiają za uznaniem, że inwestycja mająca na celu wybudowanie elektrowni wiatrowej lub solarnej spełnia definicję infrastruktury publicznej rozumianej jako zbiór instytucji, obiektów czy urządzeń stanowiących podstawę do właściwego funkcjonowania oraz rozwoju danego systemu gospodarczego.

Podsumowując, realizacja przedmiotowej inwestycji spełnia podstawowe kryteria określone w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, z uwagi na następujące okoliczności:

1. Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski;

2. aktywa, których dotyczy projekt znajdują się na terytorium Polski;

3. koszty finansowania zewnętrznego będą w całości wykazywane dla celów podatkowych w Polsce lub innym państwie Unii Europejskiej;

4. dochody osiągane w całości z projektu będą opodatkowane w Polsce lub w państwie Unii Europejskiej.”

-   Interpretacja indywidualna z 2 października 2024 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.67.2023.11.DD, w której Organ potwierdził, że:

„Obowiązująca zasada wyłączenia, przy wyliczaniu ww. nadwyżki, kosztów finansowania dłużnego dot. finansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej powoduje, iż przy obliczeniu przychodów i kosztów do limitu kosztów finansowania dłużnego wyłączeniu podlegają również dochody generowane z przedmiotowych projektów.

W tym zakresie decydujące jest ustalenie, czy realizowany przez Wnioskodawcę długoterminowy projekt stanowi projekt z zakresu infrastruktury publicznej.

Odnosząc to na stan faktyczny i zdarzenie przyszłe objęte wnioskiem stwierdzić należy, że Spółka budując elektrownię słoneczną wraz z infrastrukturą towarzyszącą ponad wszelką wątpliwość realizuje cel publiczny. Czym innym bowiem należałoby nazwać działanie Wnioskodawcy, który poprzez realizację tej inwestycji dąży dla dobra ogółu do ochrony środowiska i osiągnięcia celi wyznaczonych przez światową konferencję klimatyczną, która miała miejsce w 2015 r. w Paryżu, a przyjęte przez jej uczestników cele - w tym Polskę - zakładały:

- ograniczenie wzrostu globalnej temperatury,

- ograniczenie emisji gazów cieplarnianych.

Mając na uwadze powyższe oraz spełnienie przez Wnioskodawcę pozostałych warunków określonych w art. 15c ust. 8 ustawy CIT za zasadne należy uznać stanowisko przedstawione we wniosku. Inne podejście oznaczałoby niezgodność z regulacjami Dyrektywy ATAD oraz postulatami sprawozdań OECD dotyczących 15 działań służących zwalczaniu erozji bazy podatkowej i przenoszenia zysków.”

-   Interpretacja indywidualna z 23 września 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.524.2022.11.EJ, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził stanowisko podatnika, że:

„Na użytek akapitu pierwszego lit. b, długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym.

Tym samym elektrownia wiatrowa lub solarna zapewniając ciągłość i bezpieczeństwo w dostawie energii elektrycznej zaspokaja podstawowe potrzeby społeczeństwa oraz gospodarki w dostępie do energii. Jednocześnie nie ulega wątpliwości, że energia elektryczna jest towarem niezbędnym dla życia każdego człowieka i gospodarczego rozwoju kraju. Powyższe względy przemawiają za uznaniem, że inwestycja mająca na celu wybudowanie elektrowni wiatrowej lub solarnej spełnia definicję infrastruktury publicznej rozumianej jako zbiór instytucji, obiektów czy urządzeń stanowiących podstawę do właściwego funkcjonowania oraz rozwoju danego systemu gospodarczego.

Podsumowując, realizacja przedmiotowej inwestycji spełnia podstawowe kryteria określone w art. 15c ust. 8 ustawy CIT z uwagi na następujące okoliczności:

1. Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski;

2. aktywa, których dotyczy projekt znajdują się na terytorium Polski;

3. koszty finansowania zewnętrznego będą w całości wykazywane dla celów podatkowych w Polsce lub innym państwie Unii Europejskiej;

4. dochody osiągane w całości z projektu będą opodatkowane w Polsce lub w państwie Unii Europejskiej.”

-   Interpretacja indywidualna z 16 września 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.558.2022.12.JKU, w której Organ potwierdził, że:

„Na użytek akapitu pierwszego lit. b, długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym.

Tym samym, elektrownia wiatrowa lub solarna zapewniając ciągłość i bezpieczeństwo w dostawie energii elektrycznej zaspokaja podstawowe potrzeby społeczeństwa oraz gospodarki w dostępie do energii. Jednocześnie nie ulega wątpliwości, że energia elektryczna jest towarem niezbędnym dla życia każdego człowieka i gospodarczego rozwoju kraju. Ponadto, za publicznym charakterem inwestycji przemawia również fakt, że zapewnienie dostępu do energii jest co do zasady obowiązkiem publicznym każdego państwa.

Podsumowując, realizacja przedmiotowej inwestycji spełnia podstawowe kryteria określone w art. 15c ust. 8 ustawy CIT z uwagi na następujące okoliczności:

1. Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski;

2. aktywa, których dotyczy projekt znajdują się na terytorium Polski;

3. koszty finansowania zewnętrznego będą w całości wykazywane dla celów podatkowych w Polsce lub innym państwie Unii Europejskiej;

4. dochody osiągane w całości z projektu będą opodatkowane w Polsce lub w państwie Unii Europejskiej.”

-   Wyrok z 3 kwietnia 2024 r. sygn. I SA/Gd 32/24, zgodnie z którym:

„Analiza brzmienia przepisów art. 15c ust. 8-10 u.p.d.o.p. w związku z przepisami Dyrektywy ATAD ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego uprawnia do twierdzenia, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania zewnętrznego, o którym mowa w ww. przepisach może dotyczyć projektu służącego zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa bez względu na rodzaj źródła energii, a także formę prawną i strukturę właścicielską podmiotu realizującego przedmiotowy projekt, w sytuacji wykazania przez państwo członkowskie, że długoterminowy projekt o charakterze strategicznym będzie realizowany w ogólnym interesie publicznym. Tożsamy pogląd wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 23 października 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 459/19. W ocenie Sądu, stanowisko wyrażone w zaskarżonej interpretacji, iż prowadzona przez Skarżącą inwestycja, nie może zostać uznana za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 8-10 u.p.d.o.p. jest w tej sytuacji nieprawidłowe. Rację ma bowiem Strona wskazując, że realizowane przedsięwzięcie w zakresie budowy elektrowni wiatrowych oraz słonecznych niezależnie od rodzaju wytwarzanej energii ma istotne znaczenie z punktu widzenia polityki energetycznej każdego kraju w zakresie rozbudowy infrastruktury wytwórczej energii elektrycznej, kształtowania krajowej strategii energetycznej oraz zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego z uwzględnieniem wpływu na środowisko.”

Należy wskazać, że analogiczne stanowisko zostało potwierdzone przez Dyrektora KIS w odniesieniu do realizacji przez wnioskodawców elektrowni wiatrowych w następujących interpretacjach z:

- 19 listopada 2024 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0111-KDIB1-2.4010.551.2024.1.END,

- 7 listopada 2024 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0114-KDIP2-2.4010.498.2024.1.SP,

- 1 października 2024 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0111-KDIB2-1.4010.482.2024.1.DD,

- 7 października 2024 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0114-KDIP2-2.4010.430.2024.1.KW,

- 28 października 2024 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0114-KDIP2-2.4010.663.2023.10.S/SP,

- 28 października 2024 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0111-KDIB1-3.4010.593.2020.12.PC,

- 10 października 2024 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0111-KDIB1-1.4010.510.2022.12.SH,

- 2 października 2024 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0111-KDIB2-1.4010.68.2023.11.DD,

- 23 września 2024 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0111-KDIB1-2.4010.524.2022.11.EJ,

- 17 września 2024 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0111-KDIB1-1.4010.507.2022.11.MF.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Końcowo zauważyć należy, że we własnym stanowisku w sprawie wskazali Państwo, że:

aktywa Projektu znajdują się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej – elektrownia wiatrowa jest zlokalizowana na terytorium Polski na terenie gminy B.

Wyżej cytowany zapis potraktowano jako oczywistą omyłkę pisarską, bowiem jak wskazano we wniosku opis stanu faktycznego dotyczy farmy fotowoltaicznej zlokalizowanej na terenie gminy A.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.