Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.537.2025.2.KW

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 listopada 2025 r. za pośrednictwem operatora pocztowego wpłynął Państwa wniosek z 13 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy udzielenie przez (X), będącą podatnikiem stosującym CIT estoński (ryczałt od dochodów spółek), pożyczki pieniężnej na rzecz spółki (Y) z siedzibą w (…), KRS (…) (podmiotu powiązanego), na cele bieżącej działalności i inwestycyjne, przy założeniu, że środki pożyczone nie będą wykorzystane na wypłatę dywidend, umorzenie udziałów, zakup udziałów ani inne świadczenia związane z udziałem w zysku, stanowić będzie „ukryty zysk” w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT i podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 11 grudnia 2025 r. (data wpływu 19 grudnia 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

(X) od grudnia 2024 r. stosuje opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek (CIT estoński).

Jedynym udziałowcem (X) jest Pan (Z). który jest również jedynym udziałowcem spółki (…) z siedzibą w (…), KRS (…). ta spółka natomiast jest wspólnikiem w spółce (Y) z siedzibą w (…), KRS (…).

(Y) realizuje inwestycję budowlaną i znajduje się w trudnej sytuacji finansowej. Spółka (Y) z siedzibą w (…) (KRS (…)) prowadzi działalność inwestycyjną w sektorze nieruchomości (…). Kluczowym przedsięwzięciem spółki jest realizacja inwestycji budowlanej polegającej na budowie obiektu (…). Dla powyższego przedsięwzięcia spółka uzyskała pozwolenie na budowę z dnia (…) r.

Pomimo intensywnej kampanii marketingowej i współpracy z pośrednikami sprzedaży, do chwili obecnej podpisano (…) umów przedwstępnych dotyczących sprzedaży lokali użytkowych (spośród ponad (…) planowanych). Założenia biznesowe przewidywały sprzedaż co najmniej (…)% powierzchni komercyjnej do końca (…) r., co nie zostało osiągnięte z przyczyn rynkowych.

Sytuacja spółki odzwierciedla trudności całej branży (…). Według danych GUS, w okresie (…) r. produkcja (…) spadła o (…)% r/r, a w (…) r. o (…)% r/r, co stanowi najniższy poziom od (…) r. Zastój dotyczy również segmentu nieruchomości (…), gdzie firmy wstrzymują nowe inwestycje ze względu na niekorzystny klimat gospodarczy i ograniczony dostęp do finansowania.

W efekcie (Y) doświadcza czasowych problemów z płynnością finansową, co utrudnia terminową obsługę zobowiązań wobec wykonawców i dalsze finansowanie inwestycji. Zarząd uznaje za uzasadnione gospodarczo pozyskanie dofinansowania w formie pożyczki od spółki (X), które pozwoli na zachowanie ciągłości prac, zabezpieczenie kontraktów oraz utrzymanie wartości projektu.

Pożyczka ma być udzielona ze środków obrotowych (X).

Środki z pożyczki zostaną przeznaczone wyłącznie na poprawę płynności finansowej i inwestycję.

Pożyczka zostanie udzielona na warunkach rynkowych (oprocentowanie, zabezpieczenia, harmonogram spłat).

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 11 grudnia 2025 r., wyjaśnili Państwo ponadto:

1. Czy działalność finansowa, w tym udzielanie pożyczek, mieści się w zakresie przedmiotu działalności prowadzonej przez Spółkę?

Odpowiedź: Tak. Spółka (X) w zakresie swojej działalności ma m.in. działalność oznaczoną kodem PKD 64.9 - Pozostała finansowa działalność usługowa.

2. Czy pożyczkobiorca jest podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Odpowiedź: Tak - powiązania osobowe (Pan (Z) jest Prezesem Zarządu w spółce (X) oraz w Spółce (Y)).

Jedynym udziałowcem (X) jest Pan (Z), który jest również jedynym udziałowcem spółki (…), ta spółka natomiast jest wspólnikiem w spółce (Y) z siedzibą w (…), KRS (…).

Vide: odpisy KRS obu spółek.

3. Czy kwota pożyczki zostanie spłacona w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek?

Odpowiedź: Tak.

4. Czy kwota odsetek od udzielonej pożyczki zostanie spłacona w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek?

Odpowiedź: Tak.

5. Czy powiązania nie będą miały wpływu na warunki zawarcia umowy pożyczki, w tym wysokość odsetek oraz jakiegokolwiek innego wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy?

Odpowiedź: Nie. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych (oprocentowanie, zabezpieczenia, harmonogram spłaty). Powiązania nie mają wpływu na warunki zawarcia umowy pożyczki w tym na wysokość odsetek oraz jakiegokolwiek innego wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy.

Pytanie

Czy udzielenie przez (X), będącą podatnikiem stosującym CIT estoński (ryczałt od dochodów spółek), pożyczki pieniężnej na rzecz spółki (Y) z siedzibą w (…), KRS (…) (podmiotu powiązanego), na cele bieżącej działalności i inwestycyjne, przy założeniu, że środki pożyczone nie będą wykorzystane na wypłatę dywidend, umorzenie udziałów, zakup udziałów ani inne świadczenia związane z udziałem w zysku, stanowić będzie „ukryty zysk” w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT i podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek?

Państwa stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, ukrytym zyskiem jest świadczenie podatnika wykonane w związku z prawem do udziału w zysku. Nie każde świadczenie pomiędzy podmiotami powiązanymi spełnia tę przesłankę - konieczny jest związek z prawem do udziału w zysku.

W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 27 marca 2025 r. (sygn. I SA/Wr 817/24), sąd uchylił interpretację organu, który zakwalifikował pożyczkę na rzecz podmiotu powiązanego jako ukryty zysk. WSA wskazał, że organ nadmiernie rozszerzył wykładnię art. 28m ustawy o CIT i pominął konieczny związek z prawem do udziału w zysku. Sąd podkreślił, że pożyczka udzielona z uzasadnionych powodów gospodarczych, na warunkach rynkowych, nie stanowi świadczenia w związku z prawem do udziału w zysku.

W konsekwencji, udzielenie pożyczki przez (X) na rzecz (Y), na cele gospodarcze i płynnościowe, nie powinno zostać uznane za ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ustawy o CIT.

Wniosek o rozstrzygnięcie:

Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że udzielenie pożyczki na warunkach rynkowych, w celu wsparcia działalności operacyjnej i inwestycyjnej spółki (Y), nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Od 2021 r. podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych mają możliwość wyboru formy opodatkowania jaką jest ryczałt od dochodów spółek. Ten sposób opodatkowania będący odejściem od dotychczasowych zasad podatkowych, ze względu na swoją specyfikę i odrębność został uregulowany w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zatytułowanym „Ryczałt od dochodów spółek” (dodano artykuły od 28c do 28t), a także w przepisach ogólnych ale związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy udzielenie pożyczki na rzecz podmiotu powiązanego podlega opodatkowaniu ryczałtem.

Jak stanowi art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Stosownie do art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowca-mi/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

-    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

-    inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

-    wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

-    wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem /akcjonariuszem/wspólnikiem.

Jak wskazano powyżej w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest kwota pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi albo akcjonariuszowi lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem albo akcjonariuszem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi (art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Wskazać należy również na Przewodnik do ryczałtu spółek z 23 grudnia 2021 r., gdzie na str. 33 w pkt 61, jako przykład transakcji traktowanych jako dochód z tytułu ukrytych zysków wskazano kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika (spółkę) wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu ze wspólnikiem, a także odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczek (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi (spółce).

Biorąc pod uwagę przywołane powyżej uregulowania prawne oraz okoliczności przedstawione w opisie stanu faktycznego, stwierdzić należy, że udzielenie przez Państwa pożyczki na rzecz podmiotu powiązanego (spółki (Y)) będzie stanowić dochód z tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy CIT.

Zatem, nie można zgodzić się z Państwem, że udzielenie pożyczki na warunkach rynkowych, w celu wsparcia działalności operacyjnej i inwestycyjnej spółki (Y), nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.

Zarówno, z treści art. 28m ustawy o CIT, jak i ww. objaśnień podatkowych wynika, że udzielone pożyczki na rzecz podmiotów powiązanych przez Państwa, tj. spółkę objętą ryczałtem od dochodów spółek będzie stanowił dochód z tytułu tzw. ukrytych zysków. Fakt, że pożyczka będzie udzielona na warunkach rynkowych w celu wsparcia działalności operacyjnej i inwestycyjnej podmiotu powiązanego pozostaje bez wpływu na kwestię uznania jej za dochód z tytułu ukrytych zysków.

W związku z powyższym Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Wnioskodawcę wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  -    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.