Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.541.2025.2.AS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 listopada 2025 r. za pośrednictwem platformy e-PUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

-     czy wynagrodzenie za udzielenie poręczenia przez Wnioskodawcę na spłatę zobowiązań (kredytu bankowego) Podmiotu Gospodarczego, nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na mocy art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,

-     czy w przypadku ewentualnej konieczności spłaty przez Wnioskodawcę zobowiązań (kredytu bankowego) Podmiotu Gospodarczego, kwota kredytu spłaconego przez Wnioskodawcę w ramach poręczenia nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na mocy art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,

-     czy samo poręczenie nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków (podatek liczony od sumy poręczenia) podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na mocy art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 3 grudnia 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.541.2025.1.AS wezwano do jego uzupełnienia. 10 grudnia 2025 r. za pośrednictwem platformy e-PUAP wpłynęło pismo z tego samego dnia, stanowiące uzupełnienie wniosku.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”) jest spółką mającą miejsce siedziby i zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tym samym posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Polski w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”).

Wnioskodawca podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy o CIT.

W strukturze udziałowej Wnioskodawcy występują udziałowcy uczestniczący zarazem w innej spółce kapitałowej (dalej: „Podmiot Gospodarczy”), z czego część z nich posiada więcej niż 5% udziałów w tej spółce kapitałowej, co sprawia, że Wnioskodawca jest podmiotem powiązanym z Podmiotem Gospodarczym na mocy art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT w zw. z art. 28c pkt 1 ustawy o CIT.

Podmiot Gospodarczy, poza powiązaniem osobowym w postaci częściowo tożsamych wspólników Wnioskodawcy, nie jest w żaden dodatkowy sposób powiązany z Wnioskodawcą.

W celu realizacji swoich planów inwestycyjnych, Podmiot Gospodarczy zamierza na warunkach rynkowych uzyskać finansowanie w postaci kredytu bankowego. Jednym z zabezpieczeń kredytu ma być poręczenie kredytu przez osoby trzecie udzielane w oparciu o unormowania zawarte w art. 876-887 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (dalej: „KC”).

Poręczycielem rzeczonego kredytu bankowego ma być Wnioskodawca. W chwili udzielenia samego poręczenia, żadna odpłatność nie wystąpi. Wnioskodawca otrzyma wynagrodzenie od podmiotu gospodarczego dopiero w momencie spłaty kredytu bankowego przez Podmiot Gospodarczy. Wysokość rzeczonego wynagrodzenia za udzielenie poręczenia przez Spółkę na rzecz Podmiotu Gospodarczego ustalona zostanie na warunkach rynkowych, zgodnie z art. 11c ustawy o CIT.

Powiązanie wskazanych podmiotów nie będzie miało wpływ na warunki udzielenia poręczenia, tak jak i poręczenie nie będzie w żaden sposób związane z prawem do udziału w zysku Wnioskodawcy.

W związku z powyższym, Spółka powzięła wątpliwość, czy wynagrodzenie za udzielenie poręczenia przez Spółkę na spłatę zobowiązań (kredytu bankowego) Podmiotu Gospodarczego, nie stanowi dochodu z ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, a także czy w przypadku ewentualnej konieczności spłaty przez Spółkę zobowiązań (kredytu bankowego) w ramach poręczenia Podmiotu Gospodarczego, kwota kredytu spłaconego przez Spółkę nie stanowi dochodu z ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT oraz czy samo poręczenie nie stanowi dochodu z ukrytych zysków (podatek liczony od sumy poręczenia), o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 10 grudnia 2025 r. wskazali Państwo, że jako „Podmiot Gospodarczy” należy na dzień złożenia niniejszej odpowiedzi rozumieć spółkę kapitałową, konkretnie spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającą siedzibę oraz miejsce zarządu na terytorium RP w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz 1a ustawy o CIT.

Pytania

1.  Czy wynagrodzenie za udzielenie poręczenia przez Wnioskodawcę na spłatę zobowiązań (kredytu bankowego) Podmiotu Gospodarczego, nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na mocy art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

2.  Czy w przypadku ewentualnej konieczności spłaty przez Wnioskodawcę zobowiązań (kredytu bankowego) Podmiotu Gospodarczego, kwota kredytu spłaconego przez Wnioskodawcę w ramach poręczenia nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na mocy art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

3.  Czy samo poręczenie nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków (podatek liczony od sumy poręczenia) podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na mocy art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie za udzielenie poręczenia przez Wnioskodawcę na spłatę zobowiązań (kredytu bankowego) Podmiotu Gospodarczego, nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na mocy art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku ewentualnej konieczności spłaty przez Wnioskodawcę zobowiązań (kredytu bankowego) Podmiotu Gospodarczego, kwota kredytu spłaconego przez Wnioskodawcę w ramach poręczenia nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na mocy art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, samo poręczenie nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków (podatek liczony od sumy poręczenia) podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na mocy art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1.

W ocenie Wnioskodawcy, mając na uwadze wskazane uregulowania prawne stwierdzić należy, że wynagrodzenie należne Wnioskodawcy za udzielenie poręczenia na spłatę zobowiązań (kredytu bankowego) Podmiotu Gospodarczego, nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na mocy art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Wynagrodzenie płacone Wnioskodawcy przez Podmiot Gospodarczy, za udzielenie poręczenia na spłatę zobowiązań (zaciągniętych kredytów) tego Podmiotu Gospodarczego jest świadczeniem wynikającym z zawartej wcześniej umowy poręczenia i nie wynika w żaden sposób z prawa do udziału w zysku Wnioskodawcy. Udzielenie poręczenia oraz świadczenia z nim związane nie zostały wymienione w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Z przepisu art. 28m ust. 3 ustawy CIT wynika, że dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.

W ocenie Wnioskodawcy wynagrodzenie należne za udzielenie poręczenia przez Wnioskodawcę na spłatę zobowiązań (kredytu bankowego) Podmiotu Gospodarczego, nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków podlegającego opodatkowaniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Co więcej, w zdarzeniu przyszłym opisanym w niniejszym wniosku, beneficjentem otrzymanego wynagrodzenia za udzielenie poręczenia będzie sam Wnioskodawca, to na jego rzecz zostanie wykonane świadczenie z tego tytułu, a nie na rzecz jego udziałowców/wspólników (osób fizycznych) lub podmiotów powiązanych. W analizowanej sprawie to Wnioskodawca ma udzielić poręczenia i otrzymać z tego tytułu wynagrodzenie, zatem tym bardziej wynagrodzenia z tego tytułu nie sposób kwalifikować jako ukryty zysk.

Ad 2.

W zakresie spłaty kredytu bankowego przez Wnioskodawcę jako poręczyciela, na wstępie podnieść należy, że tego typu sytuacja nie powinna w ogóle mieć miejsca, gdyż odpowiedzialność poręczyciela jest odpowiedzialnością subsydiarną, a model biznesowy założony przez Podmiot Gospodarczy, za który poręczyć ma Wnioskodawca, w sposób maksymalnie możliwy eliminuje ryzyko pociągnięcia Wnioskodawcy do odpowiedzialności subsydiarnej. Żaden racjonalnie działający podmiot prowadzący działalność gospodarczą koncertującą się na rozwoju oraz osiąganiu zysków nie doprowadza do sytuacji niewykonywania swoich zobowiązań po to, aby obciążyć nimi poręczyciela kosztem wymiernych strat finansowych i biznesowych po własnej stronie.

Na gruncie klasyfikacji opisanego zdarzenia przyszłego jako ukrytego zysku o którym mowa w art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT wskazać należy, że obok samego braku związku z prawem do udziału w zysku - poręczenie i pożyczka stanowią dwie różne czynności prawne uregulowane w kodeksie cywilnym odrębnymi przepisami.

Zgodnie z art. 876 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny przez umowę poręczenia poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał.

Natomiast w myśl art. 720 § 1 ww. ustawy, przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Poręczenie jest zatem umową, która zawiera zobowiązanie poręczyciela względem wierzyciela do uregulowania należności dłużnika, na wypadek gdy on tego nie uczynił. Ma zatem za zadanie zabezpieczenie uregulowania cudzej należności finansowej. Poprzez posiadanie takiego dokumentu potencjalny kredytobiorca pokazuje, że nawet jeśli nie wywiąże się ze spłaty swojego długu, jest osoba, która to zrobi za niego. Poręczyciel odpowiada za wierzyciela całym swoim majątkiem. Natomiast pożyczka jest umową, która polega na zobowiązaniu się dającego pożyczkę do przeniesienia na własność biorącego określonej ilości pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorącego do zwrotu tej samej ilości pieniędzy albo tej samej ilości rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Co więcej, w przypadku zaspokojenia wierzyciela przez poręczyciela – poręczyciel nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty na mocy art. 518 §1 pkt 1 KC, zatem nawet gdyby doszło do konieczności spłaty wierzyciela Podmiotu Gospodarczego przez Wnioskodawcę – Wnioskodawcy w odpowiednim zakresie przysługiwałoby określone roszczenie regresowe z tego tytułu, co tym bardziej świadczy o tym, że zdarzenie to nie będzie związane z prawem do udziału w zysku Wnioskodawcy, ponieważ po stronie Podmiotu Gospodarczego de facto nie powstanie żadne przysporzenie. Poręczenie zabezpiecza wyłącznie interes wierzyciela, zatem Podmiot Gospodarczy nie osiągnie żadnej korzyści nawet w przypadku jego wykonania, albowiem nie zniesie to z niego obowiązku wykonania zaciągniętego zobowiązania, lecz wyłącznie zmieni się podmiot na rzecz którego zobowiązanie to będzie musiało być wykonane przez Podmiot Gospodarczy.

Wartym odnotowania jest również to, że poręczenie nie zostało wymienione w katalogu przykładowych ukrytych zysków zawartym w art. 28m ust. 3 pkt 1-12 ustawy o CIT.

Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku ewentualnej konieczności spłaty przez Wnioskodawcę zobowiązań (kredytu bankowego) w ramach poręczenia udzielonego Podmiotowi Gospodarczemu, kwota kredytu spłaconego przez Spółkę nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na mocy art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Ad 3.

Art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT wskazuje, że przez ukryte zyski rozumie się określone świadczenia wykonywane na rzecz określonych podmiotów powiązanych z podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek związane z prawem do udziału w zysku, a w szczególności kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.

W omawianej sprawie udzielane przez Wnioskodawcę poręczenie nie jest jednak w żaden sposób związane z udzieleniem przez Wnioskodawcę pożyczki do podmiotów powiązanych (Wspólników) pożyczki, ani też nie jest w żaden sposób związane z prawem do udziału w zysku Wnioskodawcy, lecz wynika z zawiązanego na warunkach rynkowych stosunku cywilnoprawnego obejmującego udzielenie przez Wnioskodawcę poręczenia spłaty zaciągniętych przez Podmiot Gospodarczy zobowiązań (kredytów).

Poręczenie i pożyczka stanowią dwie różne czynności prawne uregulowane w kodeksie cywilnym odrębnymi przepisami, tak jak Wnioskodawca już to podniósł. Samo udzielenie poręczenia co więcej nie stanowi samo w sobie wykonania jakiegokolwiek świadczenia.

Powyższe prowadzi do konkluzji, że samo udzielenie poręczenia również nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na mocy art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Stanowisko tożsame względem stanowiska zaprezentowanego przez Wnioskodawcę zostało uznane za prawidłowe w interpretacji indywidualnej z dnia 1 marca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.647.2023.1.AK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Zakres tego, co nie stanowi ukrytego zysku został uregulowany w art. 28m ust. 4 ustawy o CIT.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

-  wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

-  inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

-  wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu powiązanego,

-  wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem.

Przepisy art. 28c pkt 1 w zw. z art. 11a ust. 1 pkt 4 oraz art. 11a ust. 2 ustawy o CIT stanowią regulacje odnośnie definicji podmiotów powiązanych w ramach ryczałtu od dochodów spółek.

I tak, zgodnie z art. 28c ust. 1 ustawy o CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

- ten sam inny podmiot lub

- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład;

W myśl art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:

1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a) udziałów w kapitale lub

b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub

2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Zgodnie natomiast z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT:

Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy:

1.  wynagrodzenie za udzielenie poręczenia przez Wnioskodawcę na spłatę zobowiązań (kredytu bankowego) Podmiotu Gospodarczego, nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na mocy art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,

2.  w przypadku ewentualnej konieczności spłaty przez Wnioskodawcę zobowiązań (kredytu bankowego) Podmiotu Gospodarczego, kwota kredytu spłaconego przez Wnioskodawcę w ramach poręczenia nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na mocy art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,

3.  samo poręczenie nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków (podatek liczony od sumy poręczenia) podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na mocy art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Odnosząc się w pierwszej kolejności do wynagrodzenia za udzielenie poręczenia przez Spółkę na spłatę zobowiązań (kredytu bankowego) Podmiotu Gospodarczego stwierdzić należy, że wynagrodzenie otrzymane przez Spółkę nie będzie stanowiło ukrytego zysku.

Podkreślić należy, że przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany.

W sprawie opisanej we wniosku beneficjentem w związku otrzymanym wynagrodzeniem za udzielenie poręczenia będzie Spółka (podatnik ryczałtu - Wnioskodawca) a nie jej udziałowiec/wspólnik (osoba fizyczna) lub podmiot powiązany. Bowiem w analizowanej sprawie to Spółka udzieliła poręczenia i otrzymuje z tego tytułu wynagrodzenie, a nie jest to przypadek, gdy Spółce zostało udzielone poręczenie przez wspólnika lub podmiot powiązany i Wnioskodawca zobowiązany jest do wypłaty wynagrodzenia z tego tytułu.

Wobec czego wynagrodzenie za udzielenie poręczenia należne Wnioskodawcy nie będzie ukrytym zyskiem.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 jest prawidłowe.

Przechodząc do kwestii samego poręczenia i kwoty kredytu spłaconego przez Spółkę w ramach poręczenia w sytuacji konieczności spłaty przez Spółkę zobowiązań (kredytu bankowego) Podmiotu Gospodarczego, zauważyć należy, że takie zdarzenia nie są wymienione wprost w katalogu ukrytych zysków określonym w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Przepis ten w pkt 1 wskazuje, że przez ukryte zyski rozumie się w szczególności kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.

W omawianej sprawie poręczenie kredytu Podmiotowi Gospodarczemu (podmiotowi powiązanemu) nie jest związane z udzieleniem pożyczki (kredytu) pomiędzy podmiotami powiązanymi, lecz udzieleniem przez Wnioskodawcę poręczenia spłaty zaciągniętego przez podmiot powiązany kredytu bankowego.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 876 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej: „k.c.”),

Przez umowę poręczenia poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał.

Natomiast w myśl art. 720 § 1 k.c.:

Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Poręczenie jest zatem umową, która zawiera zobowiązanie poręczyciela względem wierzyciela do uregulowania należności dłużnika, na wypadek gdy on tego nie uczynił. Ma zatem za zadanie zabezpieczenie uregulowania cudzej należności finansowej. Poprzez posiadanie takiego dokumentu potencjalny kredytobiorca pokazuje, że nawet jeśli nie wywiąże się ze spłaty swojego długu, jest osoba, która to zrobi za niego.

Z pewnością udzielenie poręczenia przez Spółkę oraz spłata kredytu bankowego za inny podmiot w ramach poręczenia jest odrębną transakcją od umowy pożyczki i nie zostało wprost wymienione w katalogu świadczeń w postaci ukrytych zysków.

Jednocześnie, jak już wspomniano, należy mieć na uwadze, że zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazuje na otwarty katalog świadczeń mogących prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena czy dochód z tytułu wskazanych we wniosku a dokonywanych przez Wnioskodawcę z podmiotami powiązanymi powyższych transakcji spełnia warunki do uznania go za dochód z tytułu ukrytego zysku powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy CIT. Jak z niego wynika, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.

Jak wynika z opisu sprawy wysokość wynagrodzenia za udzielenie poręczenia przez Spółkę na spłatę zobowiązań Podmiotu Gospodarczego ustalona zostałaby na warunkach rynkowych, zgodnie z art. 11c ustawy o CIT, a powiązanie podmiotów udzielających poręczenia nie będzie miało wpływ na warunki udzielenia poręczenia.

W świetle powyższego, skoro poręczenie jest odrębną transakcją od umowy kredytu, a na zawarcie umowy poręczenia nie mają wpływy powiązania pomiędzy podmiotami, a sama transakcja odbywa się na warunkach rynkowych, to w takim przypadku samo poręczenie, a także ewentualna spłaty przez Spółkę zobowiązań (kredytu bankowego) Podmiotu Gospodarczego dokonana w ramach udzielonego poręczenia, nie stanowi dochodu z ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 i 3 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej wskazać należy, iż dotyczy ona konkretnej, indywidualnej sprawy podatnika, osadzonej w określonym stanie faktycznym/ zdarzeniu przyszłym i tylko w tej sprawie rozstrzygnięcie w niej zawarte jest wiążące. Powołana interpretacja nie stanowi źródła prawa, wiąże strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartego w niej stanowiska organu podatkowego nie można wprost przenosić na grunt niniejszej sprawy. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.