Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.542.2025.4.AJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

-     czy w związku z otrzymaniem zwolnienia z długu zgodnie z art. 508 kodeksu cywilnego u Wnioskodawcy powstanie przychód z tzw. innych źródeł w myśl art 12 ust 1 pkt 3 u.p.d.o.p., czy z zysków kapitałowych - art 7b u.p.d.o.p.;

-     czy limit kwoty w wysokości 5.000.000 zł wynikający z art. 7 ust. 5 pkt 2 u.p.d.o.p., w ramach jednorazowego obniżenia dochodu uzyskanego z danego źródła w jednym z najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych należy rozumieć w ten sposób, że kwota 5.000.000 zł dotyczy odrębnie straty każdego roku podatkowego Wnioskodawcy;

-     czy planowane umorzenie kwoty pożyczki oraz naliczonych odsetek spowoduje powstanie po Stronie spółki obowiązku pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego zgodnie z art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p. i przekazania go do urzędu skarbowego.

Pismem z 22 grudnia 2025 r., w odpowiedzi na wezwanie, powyższy wniosek został przez Państwa uzupełniony.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Wnioskodawca jest spółką, która w przeważającym zakresie prowadzi działalność obejmującą (…). Wnioskodawca funkcjonuje na podstawie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej aktem notarialnym rep. A numer (…) (dalej jako „Umowa Spółki”). Wnioskodawca został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu (…) 2021 r.

Zgodnie z § 23 Umowy Spółki rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego drugiego roku (31 grudnia 2022 r.). Na podstawie art. 8 ust. 2a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm., dalej jako „ustawa o CIT”) pierwszy rok podatkowy Wnioskodawcy trwał od 29 listopada 2021 r. do 31 grudnia 2022 r.

W dniu (…) 2021 r. Wnioskodawca zawarł umowę pożyczki ze swoim jedynym wspólnikiem posiadającym wszystkie udziały w kapitale zakładowym, tj. (…) z siedzibą w Holandii (dalej jako „Pożyczka 1”). Kwota pożyczki wyniosła 1.500.000 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych 00/100). Pożyczka została przeznaczona na sfinansowanie zakupu majątku oraz pracowników innej spółki niepowiązanej z Wnioskodawcą oraz wszelkich kosztów ww. zakupu.

Następnie w dniu (…) 2022 r. Wnioskodawca zawarł drugą pożyczkę ze swoim jedynym wspólnikiem posiadającym wszystkie udziały w kapitale zakładowym, tj. spółką(…) z siedzibą w Holandii (dalej jako „Pożyczka 2”). Kwota pożyczki wyniosła do 1.000.000 euro (jeden milion euro 00/100). Pożyczka została przeznaczona na sfinansowanie zakupu materiałów oraz innych wydatków projektowych dotyczących bieżących oraz przyszłych projektów realizowanych przez Wnioskodawcę, jak również na spłatę uprzednio udzielonej Pożyczki 1 wraz z odsetkami.

W dniu (…) 2024 r. Wnioskodawca ze swoim jedynym wspólnikiem posiadającym wszystkie udziały w kapitale zakładowym, tj. spółką (...) z siedzibą w Holandii zawarli Aneks nr 1 do Pożyczki 2, na podstawie którego zwiększono kwotę pożyczki do 1.200.000 euro.

W dniu (…) 2025 r. Wnioskodawca ze swoim jedynym wspólnikiem posiadającym wszystkie udziały w kapitale zakładowym, tj. spółką (…) z siedzibą w Holandii zawarli Aneks nr 2 do Pożyczki 2, na podstawie którego zwiększono kwotę pożyczki do 3.000.000 euro.

W dniu 1 lutego 2025 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Wnioskodawcy. Jedyny wspólnik Wnioskodawcy na wspomnianym Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników podjął uchwałę nr (…) w przedmiocie rozwiązania Wnioskodawcy. Zgodnie ze wspomnianą uchwałą, na podstawie art. 270 Kodeksu spółek handlowych, postanowiono o rozwiązaniu Wnioskodawcy z dniem (…) 2025 roku. Uchwała została zaprotokołowana aktem notarialnym rep. A numer (…), z dnia (…)

U Wnioskodawcy lata podatkowy kształtowały się następująco:

-     pierwszy rok podatkowy trwający od 29 listopada 2021 roku do 31 grudnia 2022 roku - Wnioskodawca w tym roku podatkowym osiągnął dochód;

-     drugi rok podatkowy trwający od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku - Wnioskodawca w tym roku podatkowym poniósł stratę podatkową w wysokości (…) zł;

-     trzeci rok podatkowy trwający od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku - Wnioskodawca w tym roku podatkowym poniósł stratę podatkową w wysokości (…) zł;

-     czwarty rok podatkowy trwający od 1 stycznia 2025 roku do 31 stycznia 2025 roku - Wnioskodawca w tym roku podatkowym poniósł stratę podatkową w wysokości (…) zł;

-     piąty rok podatkowy trwający od 1 lutego 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku - Wnioskodawca w tym roku podatkowym poniesie stratę podatkowa w wysokości ponad (…) zł;

-     szósty rok podatkowy trwający od 1 stycznia 2026 roku.

Wnioskodawca oraz Udziałowiec planują zawrzeć umowę w którym Udziałowiec zwolni z długu Wnioskodawcę z kwoty udzielonej pożyczki oraz naliczonych odsetek. Czynność zwolnienia z długu nastąpi zgodnie z art. 508 kodeksu cywilnego.

Zwolnienie z długu ma nastąpić nieodpłatnie, bez wynagrodzenia na rzecz Udziałowca, na podstawie umowy o zwolnienie z długu.

Zwolnienie z długu na podstawie zawartej umowy może nastąpić przed końcem 2025 r. lub w trakcie 2026 r.

Jedyny udziałowiec Wnioskodawcy, tj. spółka (…) z siedzibą w Holandii jest holenderskim rezydentem podatkowym.

W piśmie z 22 grudnia 2025 r. stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo, m.in., że:

1.  W umowach Pożyczki 1 oraz Pożyczki 2 nie było zapisów dotyczących umorzenia Pożyczek.

2.  Dla Pożyczki 1 odsetki naliczane były w skali roku, za rzeczywisty okres pozostawania określonej kwoty pożyczki w dyspozycji pożyczkobiorcy oraz odsetki były równe sumie wskaźnika Warsaw Interbank Offer Rate 3M (WIBOR 3M) oraz stawki 1,5%. Odsetki były naliczane codziennie za rok liczący 365 dni. Powyższe warunki oprocentowania są zgodne z obwieszczeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 17 grudnia 2020 r., w sprawie ogłoszenia rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku dochodowego od osób prawnych, od dnia 1 stycznia 2021 r.

Dla Pożyczki 2 odsetki są naliczane w skali roku, za rzeczywisty okres pozostawania określonej kwoty pożyczki w dyspozycji pożyczkobiorcy oraz odsetki były równe sumie wskaźnika Euro Interbank Offer Rate 3M (EURIBOR 3M) oraz stawki 2,0%. Odsetki były naliczane codziennie za rok liczący 365 dni. Powyższe warunki oprocentowania są zgodne z obwieszczeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 21 grudnia 2021 r., w sprawie ogłoszenia rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku dochodowego od osób prawnych, od dnia 1 stycznia 2022 r.

W przypadku obu pożyczek została dokonana analiza rynkowa i w celu ograniczenia ryzyka podjęta została decyzja, żeby pożyczki spełniały wymogi przewidziane w art. 11g Ustawy o CIT.

3.  Zgodnie z zapisami Pożyczki 2, pożyczka miała być udzielona w transzach. Wysokość oraz termin każdej transzy miał określać wniosek Pożyczkobiorcy. Aktualnie udzielono następujących transz:

-     (…)

Dotychczas Pożyczka 2 została częściowo spłacona:

-     w dniu (…) 2025 r., spłacono kwotę (…) euro poprzez kompensatę z należnościami handlowymi Pożyczkobiorcy względem Pożyczkodawcy.

-     w dniu (…) 2025 r., spłacono kwotę (…) euro poprzez kompensatę z należnościami handlowymi Pożyczkobiorcy względem Pożyczkodawcy.

4.  Wnioskodawca posiada

-     Środki pieniężne na rachunku bankowym;

-     Należności, w tym z tytułu sprzedaży środka trwałego.

5.  Na pytanie: Co było powodem generowania tak wysokich strat podatkowych przez Państwa w poszczególnych latach podatkowych, wskazali Państwo, m.in., że:

-     W 2023 roku znacznie ograniczono współprace z dotychczasowo kluczowymi kontrahentami Wnioskodawcy, którzy generowali wcześniej znaczną część przychodów, co spowodowało brak wykorzystania posiadanych przez spółkę zasobów osobowych (osób zatrudnionych na podstawie umowy o pracę), które nie generowały przychodu a były znaczącym kosztem dla Wnioskodawcy. Brak było wystarczająco zleceń od innych kontrahentów, żeby można było wykorzystać w pełni potencjał pracowników, którzy musieli być wcześniej zatrudnieni do obsługi kluczowych kontrahentów z którymi ograniczono współpracę. Ponadto Wnioskodawca poniósł koszty reorganizacji prowadzonej działalności gospodarczej obejmujące m. in. zatrudnienie nowych osób do poszukiwania nowych zleceń.

-     W 2024 roku Spółka zwiększyła przychody względem roku 2023, jednak pomimo zatrudnienia osób do poszukiwania nowych zleceń Spółka nie była w stanie pozyskać wystarczającej ilości nowych klientów i nowych zleceń, które pozwalałyby pokryć koszty działalności operacyjnej Wnioskodawcy. Koszty prowadzenia działalności operacyjnej Wnioskodawcy były na tyle wysokie, że pozyskane zlecenia nie generowały przychodów na taki poziomie, który pozwalałby pokryć poniesione koszty.

-     W styczniu 2025 roku z uwagi na brak odpowiedniej ilości zleceń nie było dużych przychodów, a koszty były związane głównie z wynagrodzeniami pracowników. W toku było kilka realizowanych projektów, dlatego nie można było znacząco ograniczyć zatrudnia w Spółce, bo tylko zatrudnieni pracownicy mogli dokończyć te zlecania.

6.  Z uwagi na brak zysków, musiała być poprawiona płynność finansowa Spółki, z racji na konieczność finansowania realizowania otwartych zleceń oraz na pokrycie kosztów działalności, których znaczną częścią były wypłaty wynagrodzeń dla pracowników. Potencjał zatrudnionych pracowników Wnioskodawcy był kluczowym aspektem do prowadzenia działalności operacyjnej Wnioskodawcy. Realizowane zlecenia nie mogły być dokończone przez inne osoby niż dotychczas zatrudnione w Spółce.

Biznesowe uzdatnienie zwiększenia pożyczki polegało na tym, że Spółka widziała szanse na rozwój na podstawie rozmów i negocjacji z potencjalnie nowymi zleceniodawcami Spółki. W sytuacji, w której znajdowała się Spółka finansowanie zewnętrzne było znacznie utrudnione. Pożyczka była głównym źródłem finasowania Wnioskodawcy przez swojego Wspólnika oraz w tym rozwiązaniu widziano najmniej formalności z poprawą płynności finansowej Wnioskodawcy. Wspólnik zakładał zwrot ulokowanych środków u Wnioskodawcy w przyszłości.

Decyzja była poprzedzona analizą finansową, obejmującą weryfikacje potencjału Spółki i ewentualnych zleceń oraz planowanego wprowadzenia planu redukcji zatrudnienia części pracowników, po zakończeniu realizowanych zleceń.

7.  Spółka na podstawie analizy otrzymanych zapytań ofertowych oraz trwających negocjacji widziała potencjał do generowania dodatnich przepływów pieniężnych, co uzasadniało kontynuacje zatrudnienia pracowników oraz finansowanie otwartych zleceń.

Natomiast później okazało się, że z otrzymanych zapytań ofertowych i negocjacji nie sfinalizowano żadnego istotnego zlecenia, a dotychczas trwające otwarte projekty uległy znacznemu opóźnieniu w realizacji, powodując straty na tych projektach.

8.  Na moment podpisania aneksu 2 do Pożyczki 2 nie istniały przesłanki świadczące o możliwej likwidacji Spółki. Przesłanki pojawiły się w późniejszym czasie. Wstępna analiza otrzymanych zapytań ofertowych oraz trwających negocjacji na początku 2025 roku była na tyle optymistyczna, że zakładano wyjście z trudnej sytuacji Wnioskodawcy. Dlatego zawarto Aneks 2 do Pożyczki 2. Po zakończeniu rozmów i negocjacji z potencjalnymi klientami okazało się, że Spółka nie zawrze żadnego nowego zlecenia i dopiero wtedy wspólnik Wnioskodawcy podjął decyzję o rozwiązaniu Spółki.

Pytania

1.  Czy w związku z otrzymaniem zwolnienia z długu zgodnie z art. 508 kodeksu cywilnego u Wnioskodawcy powstanie przychód:

-     z tzw. innych źródeł w myśl art 12 ust 1 pkt 3 u.p.d.o.p.,

-     czy z zysków kapitałowych - art 7b u.p.d.o.p.?

2.  Czy limit kwoty w wysokości 5.000.000 zł wynikający z art. 7 ust. 5 pkt 2 u.p.d.o.p., w ramach jednorazowego obniżenia dochodu uzyskanego z danego źródła w jednym z najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych należy rozumieć w ten sposób, że kwota 5.000.000 zł dotyczy odrębnie straty każdego roku podatkowego Wnioskodawcy?

3.  Czy planowane umorzenie kwoty pożyczki oraz naliczonych odsetek spowoduje powstanie po Stronie spółki obowiązku pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego zgodnie z art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p. i przekazania go do urzędu skarbowego?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 1

W opinii Wnioskodawcy, zwolnienie z długu, które otrzyma Wnioskodawca, stanowiące umorzenie kwoty udzielonej pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami, powinno, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, zostać zakwalifikowane do tzw. pozostałych źródeł przychodów, innych niż wskazane w przepisie art. 7b ustawy o CIT.

Należy wskazać, że art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT wprost odnosi się do umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym, w szczególności, zobowiązań z tytułu zaciągniętych pożyczek, kwalifikując je (z wyjątkiem pożyczek z Funduszu Pracy oraz zobowiązań wymienionych w art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT) jako przychód.

Zaliczenie wartości umorzonych zobowiązań do kategorii przychodów podatkowych zmierza do tego, by, obok faktycznie otrzymanych środków pieniężnych, opodatkować także różnego rodzaju nieodpłatne świadczenia. W przypadku dokonania przez pożyczkodawcę nieodpłatnego umorzenia zobowiązania pieniężnego, pożyczkobiorca zostaje zwolniony z obowiązku jego wykonania, co w konsekwencji, prowadzi do powstania przyrostu majątkowego. Środki, które w braku zwolnienia dłużnik powinien przekazać wierzycielowi, pozostają bowiem w jego majątku, co wiąże się z powstaniem obowiązku rozliczenia podatku dochodowego od wartości umorzonych zobowiązań.

W przepisie art. 7b ustawy o CIT, został zaś ujęty zamknięty katalog przychodów z zysków kapitałowych, niezawierający kategorii odsetek od kwoty pożyczki otrzymanej na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki. Fakt ten nie pozwala zatem na zakwalifikowanie zwolnienia z długu jako przychodów kapitałowych

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 2

Zdaniem Wnioskodawcy, możliwość jednorazowego obniżenia dochodu danego roku podatkowego uzyskanego z danego źródła o kwotę straty podatkowej w ramach limitu 5.000.000 zł dotyczy każdej powstałej po 31 grudnia 2018 r. straty podatkowej, odrębnie za każdy rok podatkowy.

Limit 5.000.000 zł straty podatkowej jest limitem obliczanym w stosunku do straty podatkowej każdego roku podatkowego po 31 grudnia 2018 r. i nie jest to limit kumulacyjny. W konsekwencji, może zaistnieć taka sytuacja, że dochód danego roku podatkowego zostanie pomniejszony o wielokrotność kwoty 5.000.000 zł, gdzie jednak jednostkowo wartość każdej z rozliczanych strat podatkowych dotyczących danego roku podatkowego nie przekroczy jednostkowo granicy 5.000.000 zł.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p. dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 2a u.p.d.o.p. przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się straty poniesionej ze źródła przychodów. Kolejne punkty art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. zawierają szereg ograniczeń w możliwości rozliczania straty podatkowej, natomiast zasady odliczania straty podatkowej od dochodu danego roku podatkowego są uregulowane w art. 7 ust. 5 u.p.d.o.p. Zgodnie z tym przepisem o wysokość straty ze źródła przychodów, poniesionej w roku podatkowym, podatnik może:

-     obniżyć dochód uzyskany z tego źródła w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym, że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty, albo

-     obniżyć jednorazowo dochód uzyskany z tego źródła w jednym z najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu lat podatkowych o kwotę nieprzekraczającą 5 000 000 zł, nieodliczona kwota podlega rozliczeniu w pozostałych latach tego pięcioletniego okresu, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty.

Powyższy przepis wskazuje na kilka ograniczeń dotyczących rozliczana straty podatkowej. Po pierwsze jest to konieczność rozliczana straty podatkowej w stosunku do źródła przychodów z którego strata powstała. Po drugie wprowadzony jest limit 5 lat na odliczenie straty podatkowej. Po trzecie natomiast, przepis ten wprowadza zasadę iż odliczeniu od dochodu danego roku podatkowego podlega nie więcej niż 50% wysokości straty podatkowej bądź też podatnik może obniżyć jednorazowo dochód o kwotę nieprzekraczającą 5.000.000 zł. Bez względu na to który ze sposobów rozliczenia straty podatkowej wybierze podatnik literalna wykładnia przepisu wskazuje na to, że wskazany limit 50% straty podatkowej lub też limit w wysokości 5.000.000 zł dotyczy odliczenia od dochodu podatkowego straty danego roku i limit ten należy przyporządkować osobno do każdej ze strat. Przepis wyraźnie odwołuje się do jednorazowego obniżenia dochodu o stratę podatkową nieprzekraczającą kwoty 5.000.000 zł, a nie o skumulowane straty podatkowe, których wartość nie miałaby przekraczać kwoty 5.000.000 zł. Limit 5.000.000 zł dotyczy rozliczenia straty podatkowej każdego roku następującego po 31 grudnia 2018 r. z osobna. Pojęcie straty ze źródła przychodów, poniesionej w roku podatkowym, o której mowa w art. 7 ust. 5 u.p.d.o.p. jest bowiem pojęciem adekwatnym tylko dla danego, jednego roku podatkowego. Skoro więc przepis art. 7 ust. 5 stanowi, że o wysokość straty ze źródła przychodów, poniesionej w roku podatkowym, podatnik może obniżyć jednorazowo dochód uzyskany z tego źródła w jednym z najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu lat podatkowych o kwotę nieprzekraczającą 5.000.000 zł, to oznacza to, że limit 5.000.000 zł należy odnieść osobno do straty każdego roku podatkowego.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że w jego ocenie odmienna interpretacja przepisów ustawy u.p.d.o.p. prowadziłaby do nieuzasadnionego i niekorzystnego traktowania podatników w zakresie możliwości rozliczania strat, a nawet do całkowitego pozbawienia możliwości rozliczenia strat poniesionych w niektórych przypadkach.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 3

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r. Poz. 2587, z późn. zm., zwana dalej: ustawa o p.d.o.p.) podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o p.d.o.p., za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

Stosownie do art. 3 ust. 5 ww. Ustawy, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o p.d.o.p., podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1)  z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2)  z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

- ustala się w wysokości 20% przychodów;

3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

Stosownie zaś do art. 22 ust. 1 ustawy o p.d.o.p., podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Ponadto, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o p.d.o.p., osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d 1 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem

Zgodnie z art. 26 ust. 7 ustawy o p.d.o.p., wypłata, o której mowa w ust. 1, 1c, 1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek.

Zdaniem spółki umorzenie pożyczki (kapitału wraz z odsetkami) nie jest tożsame z wypłatą, o której mowa w art. 26 ust. 1 i 7 ustawy o p.d.o.p. Nie dochodzi w tej sytuacji to wykonania zobowiązania. W związku z powyższym zdaniem spółki w przypadku umorzenia pożyczki (kapitału wraz z odsetkami) udzielonej przez Udziałowca, który jest holenderskim rezydentem podatkowym, po stronie spółki nie powstanie obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i przekazania do urzędu skarbowego. W przeciwnym wypadku spółka musiałaby ponieść ciężar tego podatku, gdyż nie miałaby fizycznej możliwości na potrącenie podatku ze względu na brak faktycznej płatności.

Ponadto, zdaniem spółki umorzenie pożyczki (kapitału i odsetek) nie zostało wymienione w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o p.d.o.p., zatem umorzenie pożyczki (kapitału wraz z odsetkami) nie będzie stanowić jej przychodu, który podlegałby w Polsce opodatkowaniu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad 1.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Sposób ujęcia przedmiotu opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych nie jest przypadkowy i pozwala na wyprowadzenie wniosku o objęciu zakresem ustawy wszystkich zdarzeń, z którymi wiąże się dla podatnika konkretna korzyść o wymiarze finansowym powodująca zwiększenie aktywów lub zmniejszenie pasywów.

Wystąpienie każdego zdarzenia, powodującego wymierną korzyść po stronie podatnika, skutkuje obowiązkiem opodatkowania osiągniętej nadwyżki ponad koszty jej uzyskania przez podatnika. Nie jest przy tym istotne źródło korzyści, chodzi bowiem o każdy przypadek powodujący wzrost wartości majątku lub zmniejszenie zobowiązań ciążących na podatniku. Przyjęte rozwiązanie legislacyjne pozwala na stosowanie przepisów ustawy niezależnie od specyfiki podmiotów podlegających opodatkowaniu, zmieniających się okoliczności i rzeczywistości gospodarczej, jak również ewolucji różnego rodzaju instrumentów wykorzystywanych w obrocie gospodarczym.

Ustawa o CIT nie zawiera legalnej definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 tej ustawy, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

Wyjątkiem od tej zasady jest zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT, że:

Pojęcie „umorzenie zobowiązania” nie zostało jednak zdefiniowane w ustawie o CIT, dlatego zasadne jest odwołanie się w tym zakresie do reguł wykładni językowej; „umorzenie” wg Słownika Języka Polskiego PWN oznacza: „zmniejszenie lub zlikwidowanie zobowiązania pieniężnego poprzez uzyskanie zrzeczenia się należności przez wierzyciela lub spłatę stopniową długu. Umorzyć dług. Umorzyć podatek, należność”. Skutkiem umorzenia jest zmniejszenie lub zlikwidowanie w części lub w całości zobowiązania dłużnika w stosunku do wierzyciela, za jego zgodą, co prowadzi do wygaśnięcia w całości lub w części zobowiązania.

Zgodnie z art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm., dalej: „KC”):

Należy dodać, że zwolnienie dłużnika z długu, wymaga umowy stron stosunku zobowiązaniowego, tj. zgodnych oświadczeń woli. Nie jest tu konieczne zachowanie żadnej szczególnej formy tej czynności prawnej, a wola stron może być uzewnętrzniona również w sposób dorozumiany.

Na skuteczne zwolnienie z długu, w myśl art. 508 KC, składają się dwa elementy:

1.  oświadczenie woli wierzyciela o umorzeniu zobowiązania,

2.  akceptacja tego oświadczenia przez dłużnika.

Art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, odnosi się do umorzonych lub przedawnionych zobowiązań. Przepis ten precyzuje, że w szczególności dotyczy to zobowiązań z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów). Jednocześnie określa, że nie dotyczy umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy. Oznacza to, że przepis ten dotyczy wszelkiego rodzaju umorzonych lub przedawnionych zobowiązań (za wyjątkiem pożyczek z Funduszu Pracy oraz wymienionych w art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT, zobowiązań związanych z określonego rodzaju postępowaniami). Należy zauważyć, że fakt zaliczenia do przychodów podatkowych wartości zobowiązań umorzonych lub przedawnionych ujawnia intencje ustawodawcy opodatkowania podatkiem dochodowym nie tylko faktycznie otrzymanych pieniędzy, ale także umorzonych wierzytelności. Jeżeli więc zobowiązanie pieniężne zostanie umorzone (lub ulegnie przedawnieniu), to dojdzie do wzbogacenia po stronie dłużnika będącego stroną tego stosunku prawnego z tego powodu, że dłużnik przestanie być zobowiązany do świadczenia, a środki pieniężne, które winien przekazać w ramach wymaganego świadczenia pozostaną w jego majątku, powiększając ten majątek w sposób definitywny. Pociąga to za sobą skutek w postaci przyrostu majątku podatnika, z czym związany jest obowiązek rozliczenia podatku dochodowego z tego tytułu.

Mając powyższe na uwadze, wskazać należy, że opisane w zdarzeniu przyszłym umorzenie kwoty udzielonej pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami, należy utożsamiać z umorzeniem zobowiązania, które powoduje po Państwa stronie powstanie przychodu do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Z treści pytania wynika, że powzięli Państwo wątpliwości co do przypisania uzyskanego przychodu z umorzonego zobowiązania do właściwego źródła przychodu.

Od 2018 r. w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, przychody podatników zostały rozdzielone na dwie grupy:

-     z zysków kapitałowych oraz

-     z innych źródeł.

Istotą wprowadzonych zmian jest wyodrębnienie źródła przychodów w postaci zysków kapitałowych i oddzielenie dochodów uzyskiwanych z tego tytułu od pozostałych dochodów uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych.

Art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych, co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.

Podział ten miał na celu ograniczenie optymalizacji podatkowych. Jednym z częstych mechanizmów optymalizacyjnych jest sztuczne kreowanie straty w operacjach gospodarczych dokonywanych z użyciem posiadanego majątku i obniżanie o wysokość takiej straty dochodów wygenerowanych w następstwie podstawowej działalności (działalności operacyjnej).

Jak już wcześniej wskazano, w związku z otrzymaniem zwolnienia z długu, powstanie po Państwa stronie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Jednocześnie, przychód ten należy zakwalifikować do przychodów innych niż zyski kapitałowe.

Jak wskazano w opisie sprawy, zawarli Państwo dwie umowy pożyczki ze swoim jedynym udziałowcem posiadającym wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki. Pożyczka 1 przeznaczona została na sfinansowanie zakupu majątku oraz pracowników innej spółki niepowiązanej z Państwem oraz wszelkich kosztów ww. zakupu. Pożyczka 2 natomiast przeznaczona została na sfinansowanie zakupu materiałów oraz innych wydatków projektowych dotyczących bieżących oraz przyszłych projektów realizowanych przez Państwa, jak również na spłatę uprzednio udzielonej Pożyczki 1 wraz z odsetkami.

Pożyczki zostały zaciągnięte na sfinansowanie podstawowej działalności gospodarczej Spółki, a zatem ich celem nie było osiągnięcie w przyszłości przychodów podlegających zaliczeniu do źródła przychodów z zysków kapitałowych. Nie ma zatem podstaw, aby przychód powstały z tytułu zwolnienia z długu, kwalifikować do źródła przychodów, jakim są zyski kapitałowe.

Państwa stanowisko, zgodnie z którym zwolnienie z długu, które otrzyma Wnioskodawca, stanowiące umorzenie kwoty udzielonej pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami, powinno, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, zostać zakwalifikowane do tzw. pozostałych źródeł przychodów, innych niż wskazane w przepisie art. 7b ustawy o CIT - jest prawidłowe.

Ad 2

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że,

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 7 ust. 3 pkt 2a ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 7 ust. 5 ustawy o CIT,

Jak wynika z brzmienia cytowanego powyżej art. 7 ustawy o CIT, łączeniu podlegać mogą wyłącznie dochody z poszczególnych źródeł przychodów. Oznacza to, że nie podlegają takiemu sumowaniu poniesione przez podatnika straty z danego źródła przychodów. Stanowi o tym wprost zapis ust. 3 pkt 2a. Jeżeli zatem – w następstwie prowadzonej działalności i przeprowadzanych operacji gospodarczych – podatnik uzyska dochód tylko z jednego z tych źródeł, a w drugim z tych źródeł poniesie stratę, to wówczas opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegać będzie uzyskany z jednego źródła dochód, bez pomniejszania go o stratę poniesioną w drugim źródle przychodów. O wysokość takiej straty poniesionej w roku podatkowym ze źródła dochodów (przychodów) podatnik będzie jednak mógł obniżyć swój dochód osiągnięty z tego źródła dochodów (przychodów) w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym, że wysokość takiego obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie będzie mogła przekroczyć 50% kwoty tej straty (art. 7 ust. 5 pkt 1).

Analogiczne odliczenie straty tylko z danego źródła dochodów, poprzez obniżenie dochodu uzyskanego z tego źródła w kolejnych 5 latach podatkowych, będzie dotyczyć także sytuacji, w której – w roku podatkowym – podatnik poniesie stratę z obu źródeł przychodów, tj. stratę ze źródła przychodów (dochodów) zdefiniowanym jako „zyski kapitałowe” i stratę ze źródła jakim będą przychody uzyskiwane z pozostałych źródeł przychodów.

Ponadto, w myśl art. 7 ust. 5 pkt 2 ustawy o CIT, o wysokość straty ze źródła przychodów, poniesionej w roku podatkowym, podatnik może obniżyć jednorazowo dochód uzyskany z tego źródła w jednym z najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu lat podatkowych o kwotę nieprzekraczającą 5 000 000 zł, nieodliczona kwota podlega rozliczeniu w pozostałych latach tego pięcioletniego okresu, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty. Po upływie tego okresu nie jest możliwe obniżenie dochodu o poniesioną w poprzednich latach stratę. Należy podkreślić, że wysokość maksymalnego odliczenia straty w danym roku podatkowym uzależniona jest również od wysokości osiągniętego w danym roku dochodu. Odliczenie straty nie może być bowiem wyższe niż osiągnięty w danym roku dochód.

Zaznaczyć należy, że opisane metody jednorazowego rozliczania straty znalazły zastosowanie począwszy od roku podatkowego rozpoczynającego się po 31 grudnia 2018 r. Stanowi o tym art. 38 ust. 2 ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (Dz. U. 2018 r., poz. 2244, dalej: „Ustawa nowelizująca”), zgodnie z którym,

Z treści złożonego wniosku wynika, że Spółka posiada nierozliczone straty podatkowe powstałe w 2023 r. i latach następnych.

Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia, jak należy rozumieć limit dotyczący kwoty 5.000.000 zł jako wysokości straty podatkowej, o którą podatnik może pomniejszyć dochód do opodatkowania zgodnie z art. 7 ust. 5 pkt 2 ustawy o CIT.

Odnosząc powołane powyżej przepisy do sytuacji opisanej we wniosku należy stwierdzić, że zgodnie z literalną wykładnią art. 7 ust. 5 pkt 2 ustawy o CIT, wskazany limit w wysokości 5.000.000 zł dotyczy odliczenia od dochodu podatkowego straty danego roku i limit ten należy przyporządkować osobno do każdej ze strat. Przepis art. 7 ust. 5 pkt 2 ustawy o CIT odwołuje się do jednorazowego obniżenia dochodu o stratę podatkową nieprzekraczającą kwoty 5.000.000 zł. Zatem, limit 5.000.000 zł dotyczy rozliczenia straty podatkowej każdego roku podatkowego następującego po 31 grudnia 2018 r. z osobna. Podatnik może obniżyć jednorazowo dochód uzyskany z tego źródła w jednym z najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych o kwotę nieprzekraczającą 5.000.000 zł, co oznacza to, że limit 5.000.000 zł należy odnieść osobno do straty każdego roku podatkowego. Pamiętać przy tym należy, że strata powstała w roku 2023 i w latach następnych może być rozliczona tylko do wysokości osiągniętego w danym roku dochodu.

Mając na uwadze powyższe, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że możliwość jednorazowego obniżenia dochodu danego roku podatkowego uzyskanego z danego źródła o kwotę straty podatkowej w ramach limitu 5.000.000 zł dotyczy każdej powstałej po 31 grudnia 2018 r. straty podatkowej, odrębnie za każdy rok podatkowy.

Zatem Państwa stanowisko w powyższym zakresie jest prawidłowe.

Ad 3

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT,

W myśl art. 3 ust. 2 ustawy o CIT,

Określając podmiotowy zakres obowiązywania ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawodawca polski przyjął dwie zasady: nieograniczonego obowiązku podatkowego, dotyczącego osób prawnych mających siedzibę lub zarząd w Polsce (zasada rezydencji - art. 3 ust. 1 ustawy o CIT) i ograniczonego obowiązku podatkowego, dotyczącego tych osób prawnych, które nie mają siedziby lub zarządu w Polsce (zasada źródła - wyrażona w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma siedzibę lub zarząd.

W myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT,

W świetle art. 3 ust. 5 ustawy o CIT,

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT,

Wprawdzie ustawy o podatkach dochodowych nie definiują umorzenia wierzytelności, ale odwołanie się do reguł wykładni językowej oraz przepisów prawa cywilnego pozwala na przyjęcie, że pod tym terminem kryje się definitywna rezygnacja wierzyciela ze ściągania przysługujących mu należności.

Zauważyć ponownie należy, że umorzenie zobowiązania równoważne jest zwolnieniu z długu uregulowanemu w art. 508 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z treścią tego przepisu, zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Podkreślenia wymaga fakt, że zwolnienie z długu nie jest skutkiem jednostronnego oświadczenia woli wierzyciela, lecz powstaje w drodze porozumienia (umowy) z dłużnikiem. Zazwyczaj (dla celów dowodowych) przyjmuje ono formę pisemną. Nie ma przeszkód, aby zwolnienie z długu objęło tylko część zobowiązania albo zostało dokonane z zastrzeżeniem warunku lub terminu. W efekcie umorzenia zobowiązanie wygasa w części lub całości.

Ekonomicznym (a po części również podatkowym) następstwem tej czynności jest powstanie w majątku dłużnika przysporzenia majątkowego, a po stronie wierzyciela wymiernej straty.

Na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT,

Stąd, co do zasady, przychody wymienione w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT podlegają ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (opodatkowaniu u źródła).

Regulacja art. 21 ust. 2 ustawy o CIT stanowi, że:

Na podstawie art. 22a ustawy o CIT,

Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.

W przypadku podmiotu, który nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej oraz dopełnieniem pozostałych warunków wskazanych w art. 26 ustawy o CIT (wymóg zachowania przez płatnika należytej staranności przy weryfikacji warunków wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania).

Obowiązki płatnika, w przypadku dokonywania wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 uregulowane są w art. 26 ustawy o CIT.

W art. 26 ust. 1 ustawy o CIT wskazano:

Z kolei w myśl art. 26 ust. 2e ustawy o CIT,

Weryfikacja warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania powinna się odbywać z należytą starannością. Obowiązek dochowania należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT spoczywa na płatniku, który dokonując wypłaty nie pobiera podatku u źródła na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, stosuje zwolnienie lub obniżoną stawkę. Należy podkreślić, że należyta staranność w weryfikacji warunków niepobrania podatku, zastosowania zwolnienia bądź obniżonej stawki podatku wymagana jest po stronie płatnika bez względu na to, czy suma wypłat należności na rzecz jednego podatnika przekroczy w danym roku podatkowym kwotę 2.000.000 zł. Wniosek taki wynika z literalnego brzmienia art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Natomiast zgodnie z art. 26 ust. 7 ustawy o CIT,

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że jedyny Państwa Udziałowiec na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników, który jest holenderskim rezydentem podatkowym podjął uchwalę, zgodnie z którą na podstawie art. 270 Kodeksu spółek handlowych, postanowiono o rozwiązaniu Spółki (Wnioskodawcy). Państwo oraz Udziałowiec planują zawrzeć umowę - zwolnienia Państwa Spółki z długu z kwoty udzielonej pożyczki oraz naliczonych odsetek. Zwolnienie z długu nastąpi nieodpłatnie, bez wynagrodzenia na rzecz Udziałowca.

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT umorzenie pożyczki co do zasady stanowi przychód podatkowy dla dłużnika. Dotyczy to zarówno należności głównej jak i ubocznych, w tym odsetek.

Podatnicy podlegający ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zobowiązani są do odprowadzania zryczałtowanego podatku dochodowego od niektórych przychodów uzyskiwanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Katalog wskazanych przychodów zawarty jest w ww. przepisie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Natomiast w myśl ww. art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz będące przedsiębiorcami osoby fizyczne, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych m.in. w art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, są obowiązane jako płatnicy, pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat.

Ustawodawca w ww. art. 26 ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadził definicję wypłaty, zgodnie z którym, wypłata, o której mowa w ust. 1, 1c i 1d, oznacza wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącanie lub kapitalizację odsetek.

Z analizy powyższych przepisów wynika zatem, że do poboru podatku u źródła dochodzi w sytuacji, gdy polskie podmioty gospodarcze dokonują na rzecz podmiotów zagranicznych wypłat należności z tytułów wymienionych m.in w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. Z opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby taka sytuacja miała miejsce.

Wskazali Państwo, że zwolnienie z długu obejmować będzie zarówno kwotę główną pożyczki jak i naliczone odsetki. W odniesieniu do kwoty głównej pożyczki (kapitału) zwolnienie z długu nie generuje obowiązku w podatku u źródła. Podatek ten dotyczy bowiem wypłat o charakterze dochodowym (dywidenda, odsetki czy należności licencyjne). Odnosząc się natomiast do kwoty naliczonych odsetek wskazać należy, że zgodnie z polskimi przepisami oraz polsko-holenderską umową o unikaniu podwójnego opodatkowania (Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisana w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r. (Dz. U. z 2003 r. Nr 216, poz. 2120 z późn. zm.)) opodatkowaniu podatkiem u źródła podlegają odsetki „wypłacone”. Zwolnienia z długu, czyli zmniejszenia lub zlikwidowania zobowiązania wierzyciela do spłaty należności, nie można utożsamiać z wypłatą należności, o której mowa w art. 26 ust. 7. W przypadku umorzenia zobowiązania nie są dokonywane wypłaty żadnych świadczeń. Umorzenie odsetek nie powoduje uzyskania przychodu przez udziałowca, a tym samym nie powoduje spełnienia warunków wynikających z art. 21 ust. 1 w zw. z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Nie wykonują Państwo zatem zobowiązania i nie wypłacają należności na rzecz podmiotu zagranicznego.

Mając powyższe na uwadze, nie będą Państwo zobowiązani do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych i przekazania go do urzędu skarbowego.

Zatem Państwa stanowisko dotyczące pytania nr 3 należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.