Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.544.2025.1.BJ

Interpretacja indywidualna

- stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

8 listopada 2025 r. za pośrednictwem platformy e-Urząd Skarbowy wpłynął Państwa wniosek z 3 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

    1. czy Spółka spełnia warunki dla odliczenia, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT dla podatku u źródła potrącanego przez zagranicznego kontrahenta w związku ze sprzedażą usług projektowych,

    2. jeżeli spełnione są warunki wynikające z pytania nr 1, to w jaki sposób Wnioskodawca powinien określić limit odliczenia,

    3. według jakiego kursu powinna zostać przeliczona wartość przysługującego Spółce odliczenia potrąconego przez zagranicznego kontrahenta podatku u źródła, gdy faktura wystawiona jest w walucie obcej innej niż waluta w której kontrahent dokonuje zapłaty podatku u źródła,

    4. w jakim momencie przysługuje Spółce prawo do odliczenia potrąconego przez zagranicznego kontrahenta podatku u źródła,

    5. czy Spółka może odliczyć od podatku polskiego CIT, podatek „u źródła” zapłacony (pobrany) przy wypłacie/otrzymaniu przychodów z zagranicznych należności z tytułu usług projektowych do limitu obliczonego przy zastosowaniu polskiej stawki podatku dochodowego w stosunku do tych przychodów, bez ich pomniejszania o koszty uzyskania przychodów,

    6. czy powołane dokumenty są wystarczające do udokumentowania kwoty podatku zapłaconego (pobranego) przez kontrahenta zagranicznego,

    7. czy kwota podatku u źródła potrącanego przez zagranicznego kontrahenta w związku ze sprzedażą usług projektowych w sytuacji gdy przekraczać będzie limit odliczenia będzie mogła stanowić koszt uzyskania przychodów w roku w którym podatek ten zostanie ujęty w rozliczeniu podatkowym, tj. w roku w którym składane jest zeznanie roczne.

Treść wniosku jest następująca:

 

Opis stanu faktycznego

X podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”). Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Główną działalnością Spółki są usługi w zakresie montażu (…). Całość produkcji wykonywana jest na zlecenie spółek powiązanych [dalej: „Podmioty Powiązane”]. Spółka pełni ponadto rolę centrum usług wspólnych dla innych spółek powiązanych świadcząc usługi wsparcia m.in. administracyjnych, księgowych i innych dla spółek powiązanych.

Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej przez zakład podatkowy. W szczególności Wnioskodawca nie posiada za granicą żadnej stałej placówki ani wyznaczonej osoby działającej w jego imieniu i na jego rzecz za granicą. Klientami Spółki są głównie kontrahenci zagraniczni będący podmiotami powiązanymi. W ramach wykonywanych usług zleconych Wnioskodawca świadczy m.in. usługi projektowe.

 

Wsparcie projektowe obejmuje pomoc w przygotowaniu/tworzeniu specyfikacji wymagań koniecznych do produkcji paneli/systemów kontrolnych, modyfikacji projektów lub wymiany pewnych komponentów w celu optymalizacji produkcji.

 

Zgodnie z treścią umowy zawartej pomiędzy stronami transakcji, czynności zlecane X mogą dotyczyć następujących obszarów:

- pomoc w przygotowaniu specyfikacji;

- modyfikacja projektu;

- wymiana niektórych komponentów;

- bieżąca współpraca i dostarczanie informacji na temat prowadzonych działań.

Grupa w ramach której działa Wnioskodawca świadczy również usługi wsparcia w zakresie projektowania, rozliczane na zasadzie stawek godzinowych. W wyniku tej współpracy przy projektowaniu/opracowaniu produktów, klient uzyskuje wszelkie prawa własności do produktów. Świadczone przez Spółkę usługi świadczone są na podstawie wytycznych/rysunków technicznych.

W ramach wykonywanych usług Spółka zrealizowała na rzecz podmiotu z siedzibą w Tajwanie usługę projektową. Zgodnie z lokalnymi przepisami (odpowiednikiem polskiej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) kontrahent zagraniczny dokonał potrącenia podatku u źródła dokonując kwalifikacji przychodów do kategorii: Inne przychody. Podatek u źródła potrącany przez kontrahenta zagranicznego jest obliczany każdorazowo od kwoty widniejącej na fakturze wystawionej przez Spółkę w związku z wykonaniem usług projektowych.

Podatek pobierany jest więc od kwoty przychodu realizowanego przez Wnioskodawcę, bez uwzględnienia kosztów jego uzyskania. Podatek u źródła będzie odprowadzany ze środków kontrahenta zagranicznego w walucie lokalnej (tj. dolara tajwańskiego w formie przelewu na konto bankowe właściwego urzędu podatkowego na Tajwanie. Walutą funkcjonalną rozliczeń (walutą zapłaty zobowiązania przez kontrahenta zagranicznego) jest euro.

W celu prawidłowego wywiązania się z obowiązków podatkowych kontrahent zagraniczny poinformował, iż korzysta ze wsparcia lokalnego doradcy podatkowego, który przygotowuje formularz płatności podatku w oparciu o udostępnione mu dokumenty źródłowe. Na fundusz podatkowy do doradcy podatkowego przelewane są środki w wysokości wymaganego podatku u źródła, które doradca podatkowy wpłaca na rzecz organu podatkowego otrzymując pokwitowanie (tzw. paragon podatkowy). Składana jest ponadto deklaracja podatkowa informująca o podstawie opodatkowania, stawce podatku oraz wysokości podatku u źródła, do organu podatkowego przekazywane są również faktury będące podstawą obliczenia oraz paragon podatkowy (jako dokumenty pomocnicze).

Zapłata podatku u źródła i złożenie zeznania podatkowego następuje w ciągu 10 dni od daty zapłaty faktury za usługi serwisowe. Zgodnie z przepisami lokalnymi nie występuje obowiązek złożenia deklaracji rocznej, w związku z powyższym kontrahent zobowiązany będzie do przekazania Wnioskodawcy dokumentów w postaci - złożonej deklaracji podatkowej, kalkulacji wysokości podatku u źródła oraz paragonu podatkowego. Spółka zastrzega, że w przyszłości nie wyklucza zawierania analogicznych transakcji do opisanych w niniejszym stanie faktycznym oraz opisie zdarzenia przyszłego (winno być: stanu faktycznego) wniosku również z innymi podmiotami nie posiadającymi siedziby prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

 

Pytania

 

    1. Czy Spółka spełnia warunki dla odliczenia, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej u.p.d.o.p.) dla podatku u źródła potrącanego przez zagranicznego kontrahenta w związku ze sprzedażą usług projektowych?

    2. Jeżeli spełnione są warunki wynikające z pytania nr 1, to w jaki sposób Wnioskodawca powinien określić limit odliczenia?

    3. Według jakiego kursu powinna zostać przeliczona wartość przysługującego Spółce odliczenia potrąconego przez zagranicznego kontrahenta podatku u źródła, gdy faktura wystawiona jest w walucie obcej innej niż waluta w której kontrahent dokonuje zapłaty podatku u źródła?

    4. W jakim momencie przysługuje Spółce prawo do odliczenia potrąconego przez zagranicznego kontrahenta podatku u źródła?

    5. Czy Spółka może odliczyć od podatku polskiego CIT, podatek „u źródła” zapłacony (pobrany) przy wypłacie/otrzymaniu przychodów z zagranicznych należności z tytułu usług projektowych do limitu obliczonego przy zastosowaniu polskiej stawki podatku dochodowego w stosunku do tych przychodów, bez ich pomniejszania o koszty uzyskania przychodów?

    6. Czy powołane dokumenty są wystarczające do udokumentowania kwoty podatku zapłaconego (pobranego) przez kontrahenta zagranicznego?

    7. Czy kwota podatku u źródła potrącanego przez zagranicznego kontrahenta w związku ze sprzedażą usług projektowych w sytuacji gdy przekraczać będzie limit odliczenia będzie mogła stanowić koszt uzyskania przychodów w roku w którym podatek ten zostanie ujęty w rozliczeniu podatkowym, tj. w roku w którym składane jest zeznanie roczne?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem:

Ad 1

Jak stanowi art. 20 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - dalej u.p.d.o.p., jeżeli podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1 u.p.d.o.p., osiągają również dochody (przychody) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te podlegają w obcym państwie opodatkowaniu, a nie zachodzą okoliczności wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.p., w rozliczeniu za rok podatkowy dochody (przychody) te łączy się z dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W tym wypadku od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.

Łączna kwota odliczenia, o którym mowa powyżej - wedle art. 20 ust. 6 u.p.d.o.p. - nie może przekroczyć tej części podatku, która została obliczona przed dokonaniem odliczenia i która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany z tego źródła dochodu.

Powyższy przepis normuje zasadę zaliczenia proporcjonalnego jako metodę stosowaną w celu uniknięcia podwójnego opodatkowania. Podatnicy muszą uwzględnić w rozliczeniu podatku dochodowego w Polsce również dochody uzyskane za granicą, ale mogą odliczyć od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów podatek zapłacony za granicą. W takim przypadku kwota odliczenia nie może przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.

 

Należy mieć na uwadze art. 17 ust. 1 pkt 3, art. 22a oraz art. 22b u.p.d.o.p., które wprowadzają dalsze warunki do zastosowania odliczenia tj.:

    - dochody (przychody) osiągane na terytorium państw obcych podlegają opodatkowaniu w tych państwach i nie są wolne od podatku na mocy postanowień umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, i tym samym nie ma zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.p.

    - właściwa umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania (dalej: „UPO”) nie modyfikuje powyższych zasad unikania podwójnego opodatkowania,

    - istnieje podstawa, wynikająca z UPO lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego państwa źródła.

 

Spółka wskazuje, że jak potwierdzają organy podatkowe w wydawanych interpretacjach (tak np. interpretacja z 13 grudnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.553.2023.2.MK czy interpretacja z 20 października 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.363.2023.2.AK), podatnicy mogą dokonać odliczenia podatku zapłaconego w państwie źródła, jeśli spełnione zostaną następujące warunki:

    - podmiot podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (jest rezydentem);

    - podatnik ten osiąga dochody (przychody) zarówno na terytorium Polski, jak i za granicą;

    - dochody (przychody) osiągane na terytorium państw obcych podlegają opodatkowaniu w tych państwach;

    - dochody te nie są wolne od podatku na mocy postanowień umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, i tym samym nie ma zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.p.;

    - podatek od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium państw obcych został faktycznie zapłacony w tych państwach;

    - z państwem obcym (na terytorium, którego został uzyskany dochód (przychód) podlegający tam opodatkowaniu), istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowej z organem tego państwa.

 

W niniejszej sprawie w ocenie Wnioskodawcy powyższe warunki zostały spełnione, ponieważ:

    - spółka podlega nieograniczonemu obowiązkowemu podatkowemu w Polsce;

    - osiąga przychód (dochód) w postaci w innych przychodów podlegających opodatkowaniu na terytorium Tajwanu oraz osiąga dochód z pozostałych źródeł przychodów na terytorium Polski;

    - dochody osiągane przez Spółkę, nie są wolne od podatku na mocy postanowień UPO i nie ma zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.p.;

    - podatek od przychodów z tytułu usług projektowych został faktycznie zapłacony na terytorium Tajwanu;

    - z Tajwanem istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych.

Ad 2

W świetle powyższych regulacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 2 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.175.2025.1.AW wyjaśnia, iż w celu dokonania prawidłowego obliczenia limitu podatku zapłaconego w obcym państwie podlegającego odliczeniu od podatku dochodowego od osób prawnych, należy:

  1. obliczyć podatek (zgodnie z regulacjami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) od sumy dochodów uzyskanych w kraju i zagranicą, tj.:

(A+B) x 19% = C gdzie:

A - dochód krajowy,

B - dochód zagraniczny,

C - wyliczona kwota podatku od łącznych dochodów.

  2. następnie wyliczony podatek (C) (od łącznych dochodów) należy pomnożyć przez dochód uzyskany zagranicą (B), a następnie podzielić przez łączny dochód z kraju i zagranicy, tj.:

(CxB) / (A+B) = D - limit podatku zapłaconego w państwie źródła podlegający odliczeniu.

Mając na uwadze, iż w przypadku przychodów z tytułu usług projektowych dochód zagraniczny oznacza przychód wynikający z wystawionej faktury sprzedaży. Nie należy utożsamiać z kwotą przychodu osiągniętego za granicą, w sytuacji gdy prawidłowa wykładnia tego przepisu prowadzi do wniosku, iż dla celów ustalenia limitu odliczenia uwzględnić należy przychody uzyskane zagranicą; błędna wykładnia przepisu prowadzi zatem do niemożliwego do zaakceptowania z perspektywy ekonomicznej skutku w postaci podwójnego opodatkowania należności otrzymywanych z zagranicy.

Wnioskodawca pragnie zauważyć, że pojęcie dochodu użyte w tym przepisie (zdanie pierwsze in fine i zdanie trzecie) należy rozumieć ściśle i nie odnosi się ono do przychodów uzyskanych zagranicą, co prowadziłoby do nieracjonalnego i niemożliwego do zaakceptowania skutku, w którym przepis ten i przewidziane w nim odliczenie nie znalazłyby w ogóle zastosowania z uwagi na zawarty w zdaniu pierwszym warunek, iż „dochody te podlegają w obcym państwie opodatkowaniu”, który co do zasady nie mógłby być spełniony, gdyż regułą jest opodatkowanie podatkiem u źródła przychodów a nie dochodów, co w konsekwencji prowadziłoby zatem do niemożliwego do zaakceptowania z perspektywy ekonomicznej skutku w postaci podwójnego opodatkowania należności otrzymywanych z zagranicy.

Powyższa wykładnia ma również zastosowanie do pytania 5.

Ad 3

W art. 20 Ustawy o u.p.d.o.p. ustawodawca przewidział zasady opodatkowania dochodów uzyskanych poza terytorium Polski, a także sposób unikania podwójnego opodatkowania w przypadku, gdy dochód zagraniczny jest uzyskiwany (i opodatkowany) w kraju, z którym Polska nie zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Przepis ten, w ust. 8 precyzuje w jaki sposób ustalić wielkość przysługującego podatnikowi odliczenia (podatku zagranicznego do podatku w Polsce). Zgodnie z jego treścią: „Określając wielkość odliczenia, o którym mowa w ust. 1 i 2, (...), kwotę podatku zapłaconego w obcym państwie oraz osiągniętego dochodu (przychodu) przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień zapłaty tego podatku lub dzień osiągnięcia dochodu (przychodu)”.

Z art. 20 ust. 8 u.p.d.o.p. wynika więc, że aby prawidłowo ustalić wielkość odliczenia, podatnik jest zobowiązany przeliczyć na polskie złote zarówno wysokość osiągniętego przychodu (dochodu), jak i zagranicznego podatku.

W związku z treścią przedmiotowej regulacji, po stronie Wnioskodawcy powstała wątpliwość w jaki sposób prawidłowo ustalić wielkość odliczenia w przypadku, gdy zagraniczny podatek jest pobierany przez płatnika. Innymi słowy, jaki dzień powinien być przez Wnioskodawcę uznany za „dzień zapłaty podatku”.

Sięgając poza wykładnie językową tego pojęcia, w szczególności wynikającą z umieszczenia wskazanego zwrotu w art. 20 ust. 8 u.p.d.o.p. nie powinno budzić wątpliwości, że odnosi się ono do „kwoty podatku zapłaconego w obcym państwie”, czyli do daty w jakiej ten zagraniczny podatek został uiszczony.

W ocenie Spółki odnosząc się do pojęcia zapłaty (uiszczenia) podatku należy uwzględnić fakt występowania w tym przypadku płatnika (zagranicznego kontrahenta). Działa on wprawdzie na zasadzie przepisów lokalnych (indyjskich) (winno być tajwańskich), lecz dla celów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. art. 20 ust. 8 u.p.d.o.p.), czyli ustalenia wysokości obciążenia podatkowego w Polsce należy stosować normy prawa polskiego. Interpretując budzącą wątpliwości Wnioskodawcy normę, w jego ocenie należy uwzględnić wykładnię systemową zewnętrzną, w szczególności normy zawarte w przepisach ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacji podatkowej (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 z późn. zm.; dalej: „Op.”).

Zgodnie z art. 8 Op. płatnik to podmiot, którego rolą jest obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku we właściwym terminie do organu podatkowego.

W art. 60 Op. ustawodawca uregulował zasady ustalenia „terminu” zapłaty podatku.

Stosownie do treści art. 60 § 1 pkt 1 Op., w przypadku zapłaty gotówką jest to dzień m.in. pobrania podatku przez płatnika. Natomiast w przypadku obrotu bezgotówkowego za termin zapłaty podatku uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego podatnika (art. 60 § 1 pkt 2). Przepisy te stosuje się również do wpłat dokonywanych przez płatnika (art. 60 § 2 Op.).

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku, gdy pobór podatku jest dokonywany przez płatnika u źródła (tj. z należności, wypłacanej na rzecz podatnika), a następnie wpłacany na konto bankowe właściwego urzędu, stosownie do regulacji zawartej w art. 60 § 1 pkt 2 w zw. z art. 60 § 2 Op. za termin zapłaty podatku należy uznać dzień, w którym obciążony został rachunek bankowy płatnika. Należy przy tym uwzględnić, że regulacje zawarte w Op. dotyczą sytuacji podatkowych na terenie Polski (nie obejmują płatnika podatku zagranicznego). Niemniej, ich treść powinna być pomocna do interpretacji normy zawartej w art. 20 ust. 8 u.p.d.o.p. która odnosi się do podatku zagranicznego

Uwzględniając powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, należy przyjąć, że zwrot „dzień zapłaty podatku (zagranicznego)” zastosowany w art. 20 ust. 8 u.p.d.o.p. oznacza dzień, w który podatek zagraniczny został zapłacony przez płatnika (tj. kiedy został obciążony rachunek bankowy płatnika). W rezultacie, w celu ustalenia wielkości odliczenia podatku zapłaconego w obcym państwie (tu: Indiach), zgodnie z art. 20 ust. 8 u.p.d.o.p. Wnioskodawca powinien ustalić wartość podatku zagranicznego poprzez przeliczenie na polskie złote kwoty podatku odprowadzonego w walucie lokalnej przez płatnika na rzecz właściwego organu według kursu średniego ogłaszanego przez NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień dokonania przelewu (zapłaty podatku) - (obciążenia rachunku bankowego płatnika) na konto właściwego organu podatkowego na Tajwanie.

Podkreślenia wymaga jednocześnie, że w stanie faktycznym (i zdarzeniu przyszłym) (winno być: stanie faktycznym) wskazanym przez Wnioskodawcę, będzie on otrzymywał od zagranicznego kontrahenta potwierdzenia dokonania płatności podatku pobranego u źródła. Takie rozwiązanie pozwala na zastosowanie interpretacji art. 20 ust. 8 u.p.d.o.p. zaprezentowanej przez Wnioskodawcę.

W rezultacie w przypadku faktur wystawionych w walucie obcej np. euro gdy zapłata następuje w walucie lokalnej zagranicznego kontrahenta (tutaj: dolar tajwański) zastosowanie będzie miał kurs średni NBP z dnia poprzedzającego zapłatę wyrażoną w walucie lokalnej.

Ad 4

Użyte w art. 20 ust. 1 u.p.d.o.p. pojęcie „w rozliczeniu za rok podatkowy” należy rozumieć w ten sposób, że w danym roku podatkowym uwzględnia się wszystkie przychody (dochody) osiągnięte w kraju i za granicą oraz wszystkie kwoty podatków zapłaconych od dochodów (przychodów) osiągniętych poza terytorium RP związanych z tym rokiem podatkowym. Potrącenia w Polsce zapłaconego podatku „u źródła” (zagranicznego) dokonuje się jedynie w rozliczeniu za ten rok podatkowy, w którym ujęto dochody (przychody) uzyskane w obcym państwie, od których podatek w obcym państwie został potrącony. - NSA 6 października 2017 r., sygn. akt II FSK 2395/15.

Dochody (przychody) uzyskane ze źródeł położonych poza terytorium Polski i opodatkowane w kraju ich powstania, należy łączyć z dochodami (przychodami) osiąganymi w Polsce dopiero w rozliczeniu (zeznaniu podatkowym) za rok podatkowy, którego te dochody (przychody) dotyczą. Stanowisko to potwierdzają organy podatkowe. Przykładem jest interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 grudnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.553.2023.2.MK. Organ podkreślił w niej, że zgodnie z art. 20 ust. 1 u.p.d.o.p. dochody (przychody) uzyskane ze źródeł położonych poza terytorium kraju i opodatkowane w kraju ich powstania, łączy się z dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dopiero w rozliczeniu (zeznaniu podatkowym) za rok podatkowy, którego te dochody (przychody) dotyczą. Tym samym przy obliczaniu należnych zaliczek na podatek dochodowy nie uwzględnia się takich dochodów, jak również podatku zapłaconego za granicą od tych dochodów.

Podatek zapłacony za granicą może pomniejszyć wyłącznie podatek płacony w Polsce za rok uzyskania dochodu, od którego zapłacony został podatek za granicą. Nie ma przepisów pozwalających na odliczenie takiego podatku w kolejnych latach. Bez znaczenia pozostaje fakt, czy podatek został potrącony z faktur wystawionych w latach wcześniejszych, kluczowy jest bowiem moment dokonania potrącenia podatku u źródła i jego zapłaty.

Innymi słowy, zdaniem Wnioskodawcy, tylko faktyczne „zapłacenie”, którego elementem składowym jest rzeczywiste poniesienie (ciężaru ekonomicznego) podatku zagranicznego umożliwia prawidłowe zastosowanie norm pozwalających wyeliminować podwójne opodatkowanie.

Ad 5

Analiza powyżej cytowanego przepisu art. 20 ust. 1 u.p.d.o.p. prowadzi do wniosku, że dla celów kalkulacji limitu odliczenia konieczne jest uwzględnienie dochodu uzyskanego w obcym państwie.

Oznacza to, że do przychodu uzyskanego w obcym państwie powinny być przypisane odpowiadające mu koszty uzyskania, o ile koszty takie są rozliczane w rachunku podatkowym ustalanym na terytoriom Rzeczypospolitej Polskiej.

Należy zauważyć, że zgodnie z powyższą regulacją podatek w Polsce oblicza się od sumy dochodów uzyskanych w kraju i za granicą (zgodnie z regulacjami polskiej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ), a następnie od obliczonego w ten sposób podatku odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Limitem odliczenia jest jednak ta część podatku obliczonego zgodnie z regulacjami polskimi, która proporcjonalnie przypada na dochód zagraniczny (uwzględniony do opodatkowania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej).

Spółka uważa, że skoro podatek obliczany jest przez zagranicznego kontrahenta od przychodów, bez uwzględnienia kosztów uzyskania przychodów, to kwota limitu odliczenia podatku zagranicznego powinna zostać skalkulowana wyłącznie w oparciu o kwotę osiągniętego przychodu zagranicznego, bez uwzględniania kosztów poniesionych w celu jego osiągnięcia. Aby potwierdzić swoje stanowisko, przywołała interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 września 2017 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.184.2017.1.AJ.

Tożsame stanowiska prezentują sądy administracyjne - jeśli podatek u źródła został pobrany od przychodu, to do wyliczenia limitu odliczenia należy uwzględnić przychód osiągnięty za granicą. Przykładowo WSA w Warszawie w wyroku z 16 maja 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 2530/22 (orzeczenie nieprawomocne) stwierdził: „(...) dokonując wykładni analizowanego przepisu w odniesieniu do stanu faktycznego opisanego we wniosku, w którym przychód uzyskany za granicą, z uwagi na brak uwzględnienia kosztów przy ustaleniu podstawy opodatkowania, jest w istocie dochodem, należy przyjąć, że to właśnie ta sama wartość uwzględniona w rachunku podatkowym za granicą, musi być uwzględniona w obliczeniu limitu, o którym mowa w tym przepisie. W konsekwencji, mimo z pozoru jasnego rezultatu wykładni językowej użytego w art. 20 ust. 1 zd. 3 u.p.d.o.p. pojęcia dochodu, gdy opodatkowaniu za granicą podlega przychód (a nie dochód), to tę wartość należy uwzględnić przy obliczeniu limitu, o którym mowa w analizowanym przepisie. Kwota ta de facto stanowi bowiem »dochód uzyskany w obcym państwie«”. Tożsamo WSA w Gliwicach z 1 marca 2023 r., sygn. akt I SA/Gl 833/22, w Warszawie z 14 czerwca 2022 r., sygn. akt III SA/Wa 2521/21 i z 28 lutego 2022 r., sygn. akt III SA/Wa 1049/21.

 

W przypadku gdyby organ pragnie zająć inne stanowisko niż zaprezentowane przez Wnioskodawcę, należy zauważyć, iż:

    - Wnioskodawca dodatkową argumentację w ww. zakresie przedstawił również w części uzasadnienia do pytania nr 2

    - Wnioskodawca nie osiąga dochodów ze źródeł położonych zagranicą w postaci zagranicznego zakładu podatkowego. Opodatkowanie zakładu zagranicznego odbywa się wg przepisów obowiązujących w danym państwie, przy czym zysk zagranicznego oddziału jest zyskiem polskiej spółki i w zależności od zawartej w umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania metodzie może podlegać również w Polsce. Dochód osiągnięty za pośrednictwem zagranicznego zakładu podlega opodatkowaniu w obcym kraju tylko w takim zakresie, w jakim przychody i koszty mogą być przypisane temu zakładowi. Zyski przypisuje się zakładowi w wysokości która byłaby tożsama gdyby wykonywał taką samą lub podobną działalność w takich samych lub podobnych warunkach jako samodzielne przedsiębiorstwo i był całkowicie niezależny w stosunkach z przedsiębiorstwem, którego jest zakładem. Konsekwencją takiego podejścia jest również uwzględnienie alokacji poniesionych kosztów do zakładu podatkowego. Co do zasady, zakład może zostać obciążony kosztami ponoszonymi przez przedsiębiorstwo macierzyste w związku z działalnością zakładu łącznie z kosztami zarządzania i ogólnymi kosztami administracyjnymi, niezależnie od tego, czy powstały w tym państwie, w którym położony jest zakład, czy gdzie indziej.

W analizowanej sytuacji podatnik nie dokonuje przypisania kosztów do przychodów względem których zagraniczny płatnik dokonał potrącenia podatku u źródła zaliczonego zgodnie z przepisami lokalnymi (Tajwanu) jako tzw. inne przychody, bowiem nie prowadzi zakładu podatkowego na Tajwanie,

    - Wnioskodawca koszty bezpośrednie dotyczące przychodów z tytułu usług projektowych wykazuje zgodnie z okresem za jaki została zrealizowana usługa, przy czym celem ustawodawcy poprzez wskazanie przychodu (dochodu) nie jest automatyczne zobowiązanie do ustalenia wysokości dochodu dla odliczenia.

Wnioskodawca świadcząc usługi projektowe nie ma świadomości czy w rozumieniu przepisów innego kraju lub ich wykładni kontrahent zagraniczny nie będzie zobowiązany wejść w rolę płatnika i dokonać potrącenia podatku u źródła. Zapłata dokonywana przez zagranicznego kontrahenta może i niejednokrotnie jest dokonywana w innym roku niż Spółka rozpoznała moment powstania przychodu podatkowego. W związku z powyższym uwzględnienie dla celów obliczenia limitu odliczenia zapłaconego podatku u źródła kosztów podatkowych dotyczących realizowanej usługi by określić dochód stanowi błąd w rozumieniu konstrukcji przepisów, bowiem jak wyżej wskazano w analizowanej sytuacji mamy do czynienia z przychodem, a koszty związane z realizacją usługi poza RP nie są ponoszone, tym samym przychód równa się dochód. Inne podejście skutkowałoby koniecznością wykazania kosztów dwukrotnie, ew. zmuszałoby podatnika to dokonywania korekty kosztów podatkowych, które w momencie dokonania potrącenia podatku u źródła przez zagranicznego kontrahenta traciłyby charakter kosztu bezpośredniego w latach/okresach ubiegłych.

Podkreślić przy tym należy, iż w przypadku Wnioskodawcy, ustalenie kwoty kosztów uzyskania przychodów dotyczących przychodów uzyskanych za granicą nie jest możliwe. Wynika to z faktu, iż - jak wskazano w opisie stanu faktycznego - Wnioskodawca uzyskuje przychody w zakresie usług projektowych w odniesieniu do kontrahentów z wielu krajów, ponosząc jednocześnie wydatki stanowiące koszty uzyskania przychodów, które są związane z całością prowadzonej działalności bez rozróżnienia na poszczególne kraje. Spółka nie prowadzi odpowiedniej ewidencji, która pozwalałaby na przyporządkowanie kosztów do uzyskanego za granicą przychodu.

Wnioskodawca wskazuje również, że koszty uzyskania przychodów, co do zasady są ponoszone i byłyby ponoszone na praktycznie niezmienionym poziomie niezależnie od tego, czy Wnioskodawca udzieliłby licencji kontrahentowi zagranicznemu czy też sprzedawał je jedynie na terytorium Polski. Wskazane wydatki są bowiem związane z prowadzoną działalnością w obszarze świadczenia usług projektowych niezależnie od ilości wykonanych zleceń.

Wnioskodawca wskazuje, iż niewłaściwa ocena zastosowania art. 15 ust. 1, 2, 2a, 2b u.p.d.o.p. nie może prowadzić do wniosku, że Spółka jest zobowiązana do przypisania dla celów ustalenia limitu odliczenia, o którym mowa w art. 20 ust. 1 u.p.d.o.p. wszystkich kosztów związanych z przychodem, zarówno bezpośrednich jak i pośrednich, podczas gdy alokacja ww. kosztów nie wynika z treści tych przepisów.

Końcowo: przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód, czyli nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Z powyższych względów uznać należy, że zaliczanie kwot do kosztów uzyskania przychodów jest z punktu widzenia u.p.d.o.p. uprawnieniem podatników, a nie ich obowiązkiem (a zatem, przykładowo, nie wchodzi w grę zarzucenie podatnikom zaniżenia kosztów uzyskania przychodów; księgi, w których nie są uwzględniane niektóre koszty, nie mogą również zostać uznane za prowadzone w sposób wadliwy czy nierzetelny). Przesłanka ta powinna być również wzięta pod uwagę przy ocenie sposobu określenia limitu odliczenia potrąconego podatku u źródła w ramach opodatkowania osiągniętego przychodu w innym kraju niż Polska.

Ad 6

Przepisy podatkowe nie określają bliżej sposobu udokumentowania podatku zapłaconego zagranicą. W myśl art. 20 ust. 1 u.p.d.o.p., odliczeniu podlega podatek zapłacony za granicą. Obowiązkiem podatnika jest zatem odpowiednio udokumentować polskiemu organowi podatkowemu fakt zapłacenia podatku za granicą i jego wysokość.

Zgodnie z ogólnymi regulacjami zawartymi w art. 180 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm.): „Jako dowód należy dopuścić wszystko, co może przyczynić się do wyjaśnienia sprawy, a nie jest sprzeczne z prawem.”

Artykuł 181 Ordynacji podatkowej stanowi z kolei: „Dowodami w postępowaniu podatkowym mogą być w szczególności księgi podatkowe, deklaracje złożone przez stronę, zeznania świadków, opinie biegłych, materiały i informacje zebrane w wyniku oględzin, informacje podatkowe oraz inne dokumenty zgromadzone w toku działalności analitycznej Krajowej Administracji Skarbowej, czynności sprawdzających, kontroli podatkowej lub kontroli celno-skarbowej oraz materiały zgromadzone w toku postępowania karnego albo postępowania w sprawach o przestępstwa skarbowe lub wykroczenia skarbowe.”

Fakt zapłaty podatku powinien być wiarygodnie udokumentowany, ponieważ jest to warunek do odliczenia zapłaconego podatku pomimo, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie stanowi wprost jakie dokumenty powinien posiadać podatnik, aby mógł skorzystać z omawianego odliczenia.

Zdaniem Wnioskodawcy nie budzącym wątpliwości potwierdzeniem faktu zapłaty podatku za granicą oraz jego wysokości, jest informacja sporządzona przez kontrahenta (opisana szczegółowo w stanie faktycznym wniosku), potwierdzona dodatkowo przez stosowny organ administracji podatkowej w państwie źródła, zawierająca wskazanie wysokości i rodzaju wpłaconego podatku oraz podmiotu za jaki uiszczany jest podatek, w tym otrzymanie tzw. paragonu podatkowego potwierdzającego dokonanie zapłaty.

Dodatkowo, spółka dysponuje oświadczeniem kontrahenta wskazującym szczegółowo numery faktur wystawione przez Wnioskodawcę wraz z kwotą faktury oraz kwotą podatku odprowadzonego przez kontrahenta do właściwego organu podatkowego na Tajwanie.

Zdaniem Spółki, dokumenty przedstawione w stanie faktycznym uzyskane od kontrahenta są wystarczające do udokumentowania kwoty podatku zapłaconego (pobranego) na Tajwanie. Dowód ten potwierdza zatem, od jakiego przychodu podatek został pobrany (faktycznie zapłacony) na Tajwanie. Przychody te zostały wykazane również jako podlegające opodatkowaniu w Polsce.

Ad 7

Stosownie do art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

 

W związku z powyższym, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

   - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów, został właściwie udokumentowany,

   - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona, pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

   - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Kosztami uzyskania przychodu są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów. Koszty ponoszone przez podatnika należy oceniać pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie tego przychodu.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p. stanowić mogą koszty uzyskania przychodu, o ile pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z osiąganymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Zdaniem Wnioskodawcy - co do zasady - zapłacony podatek dochodowy nie stanowi kosztu uzyskania przychodów, niemniej jednak w analizowanym przypadku cała wartość osiągniętego przychodu podlegającego opodatkowaniu poza RP została lub zostanie ujęta w kalkulacji podatku dochodowego za rok w którym zrealizowana jest usługa. Brak możliwości potrącenia nieodliczonej wysokości podatku dochodowego będzie powodował, iż Wnioskodawca nie otrzyma całości należności przysługującej mu od kontrahenta zagranicznego. Powoduje to, iż kwota potrąconego podatku u źródła przez kontrahenta zagranicznego zgodnie z lokalnymi przepisami podatkowymi (tutaj: odpowiednikiem na Tajwanie polskiej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) powyżej limitu odliczenia w zeznaniu rocznym powinna stanowić koszt uzyskania przychodów; potrącenie następuje bowiem jako uszczerbek w majątku Wnioskodawcy. Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia ww. wartości podatku u źródła w kosztach uzyskania przychodów roku w którym podatek ten nie będzie odliczony (w roku za który podatek został obliczony, tj. zwykle w roku następnym po roku potrącenia tego podatku przez kontrahenta, co wynika z konstrukcji obliczenia limitu odliczenia podatku u źródła które następuje na etapie składania zeznania rocznego).

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytań Nr 1, 3-4 i 6 jest prawidłowe.

 

W zakresie pytań Nr 3-4 i 6 odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej w zakresie dot. pytań 1, 2, 5 i 7

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Polski prawodawca w przepisach ustawy o CIT regulujących problematykę dochodów uzyskiwanych przez podatników posiadających nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce (rezydentów), którzy uzyskują dochody ze źródeł położonych poza terytorium Polski unormował jako jedyną metodę eliminacji podwójnego opodatkowania tzw. metodę zaliczenia zwykłego (proporcjonalnego).

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy:

Wskazać przy tym należy, że art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT stanowi, że:

W myśl art. 20 ust. 1 ustawy o CIT:

 

Powołany art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, ustanawia następujące przesłanki materialne pozwalające na dokonanie odliczenia podatku zapłaconego w państwie źródła, tj.:

    1. podmiot podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (jest rezydentem);

    2. podatnik ten osiąga dochody (przychody) zarówno na terytorium Polski, jak i w obcym państwie;

    3. dochody (przychody) osiągane na terytorium obcego państwa podlegają opodatkowaniu w tym państwie;

    4. dochody te nie są wolne od podatku na mocy postanowień umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, i tym samym nie ma zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT;

    5. podatek od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium obcego państwa został faktycznie zapłacony w tym państwie.

Zgodnie z art. 20 ust. 6 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 20 ust. 8 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 22a ustawy o CIT:

Zatem postanowienia tych umów mają pierwszeństwo w zastosowaniu przed ustawodawstwem krajowym, jeżeli ustawy tej nie da się pogodzić z umową.

Należy mieć na uwadze również art. 22b ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 15 grudnia 2016 r. o zasadach unikania podwójnego opodatkowania oraz zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu stosowanych przez Rzeczpospolitą Polską i terytorium, do którego stosuje się prawo podatkowe należące do właściwości Ministra Finansów Tajwanu, podpisanej w Tajpej dnia 21 października 2016 r. (Dz.U. z 2016 r. poz. 2244, dalej: UPO):

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ww. porozumienia:

 

W myśl art. 2 ust. 2 i 3 ww. porozumienia:

  2. Za podatki od dochodu uważa się wszystkie podatki pobierane od całego dochodu albo od części dochodu, włączając w to podatki od zysków z przeniesienia własności majątku ruchomego lub nieruchomego, podatki od całkowitych kwot pensji lub wynagrodzeń wypłacanych przez przedsiębiorstwa, jak również podatki od przyrostu majątku.

  3. Do obecnie istniejących podatków, których dotyczy Porozumienie, należą w szczególności:

a) na terytorium, do którego stosuje się prawo podatkowe należące do właściwości polskiego Ministerstwa Finansów:

 (i) podatek dochodowy od osób fizycznych, oraz

(ii) podatek dochodowy od osób prawnych;

b) na terytorium, do którego stosuje się prawo podatkowe należące do właściwości Ministerstwa Finansów Tajwanu:

  (i) podatek dochodowy od zysków przedsiębiorstw,

 (ii) skonsolidowany podatek dochodowy od osób fizycznych, oraz

(iii) podstawowy podatek dochodowy.

 

Zgodnie z art. 22 ww. porozumienia:

 1. Z zastrzeżeniem postanowień prawa terytorium, o którym mowa w artykule 2 ustęp 3 litera a), podwójnego opodatkowania unika się w następujący sposób:

 a) jeżeli osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium, o którym mowa w artykule 2 ustęp 3 litera a) osiąga dochód, który, zgodnie z postanowieniami niniejszego Porozumienia może być opodatkowany na terytorium o którym mowa w artykule 2 ustęp 3 litera b), pierwsze wymienione terytorium zezwoli na odliczenie od podatku od dochodu takiej osoby, kwoty równej podatkowi dochodowemu zapłaconemu na drugim terytorium. Jednakże takie odliczenie nie może przekroczyć tej części podatku, obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która przypada na dochód uzyskany na tym drugim terytorium.

 b) jeżeli zgodnie z jakimkolwiek postanowieniem niniejszego Porozumienia, dochód uzyskany przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium o którym mowa w artykule 2 ustęp 3 litera a), jest zwolniony z opodatkowania na tym terytorium, wówczas to terytorium może przy obliczaniu kwoty podatku od pozostałego dochodu takiej osoby, uwzględnić zwolniony dochód.

  2. Z zastrzeżeniem postanowień prawa terytorium, o którym mowa w artykule 2 ustęp 3 litera b), podwójnego opodatkowania unika się w następujący sposób:

jeżeli osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium o którym mowa w artykule 2 ustęp 3 litera b) osiąga dochód na drugim terytorium, kwota podatku od takiego dochodu, zapłaconego na drugim terytorium (wyłączając, w przypadku dywidend, podatek zapłacony w odniesieniu do zysków, z których dywidendy są wypłacane) oraz zgodnie z postanowieniami niniejszego Porozumienia, będzie zaliczona na poczet podatku nałożonego na tę osobę w pierwszym wymienionym terytorium. Jednakże kwota odliczenia nie może przekroczyć kwoty podatku od dochodu, w pierwszym wymienionym terytorium, wyliczonego zgodnie z jego prawem i regulacjami podatkowymi.

 

Stosownie do art. 26 ww. porozumienia:

 1. Właściwe organy terytoriów będą wymieniały takie informacje, które mogą mieć istotne znaczenie dla stosowania postanowień niniejszego Porozumienia albo dla wykonywania lub wdrażania wewnętrznego ustawodawstwa terytoriów dotyczącego podatków bez względu na ich rodzaj i nazwę, nałożonych przez terytoria lub ich jednostki terytorialne albo władze lokalne w zakresie, w jakim opodatkowanie to nie jest sprzeczne z niniejszym Porozumieniem. Wymiana informacji nie jest ograniczona postanowieniami artykułu 1.

 2. Wszelkie informacje uzyskane przez terytorium zgodnie z ustępem 1 będą stanowiły tajemnicę na takiej samej zasadzie, jak informacje uzyskane zgodnie z ustawodawstwem wewnętrznym tego terytorium i będą mogły być ujawnione jedynie osobom lub organom (w tym sądom i organom administracyjnym) zajmującym się wymiarem lub poborem, egzekucją lub ściganiem albo rozpatrywaniem odwołań w zakresie podatków, których dotyczy ustęp 1, lub sprawowaniem nad nimi nadzoru. Takie osoby lub organy będą wykorzystywać informacje wyłącznie w takich celach. Mogą one ujawniać te informacje w jawnym postępowaniu sądowym lub w orzeczeniach sądowych.

 3. Postanowienia ustępów 1 i 2 nie mogą być w żadnym przypadku interpretowane jako zobowiązujące terytorium do:

 a) stosowania środków administracyjnych, które są sprzeczne z ustawodawstwem lub praktyką administracyjną tego lub drugiego terytorium;

 b) udzielania informacji, których uzyskanie nie byłoby możliwe na podstawie własnego ustawodawstwa albo w ramach normalnej praktyki administracyjnej tego lub drugiego terytorium;

 c) udzielania informacji, które ujawniłyby tajemnicę handlową, gospodarczą, przemysłową, kupiecką lub zawodową albo działalność handlową lub informacji, których udzielanie byłoby sprzeczne z porządkiem publicznym (ordre public).

 4. Jeżeli terytorium występuje o informację zgodnie z niniejszym artykułem, drugie terytorium użyje środków służących zbieraniu informacji, aby ją uzyskać, nawet jeżeli to drugie terytorium nie potrzebuje tej informacji dla własnych celów podatkowych. Wymóg, o którym mowa w zdaniu poprzednim podlega ograniczeniom, o których mowa w ustępie 3, lecz w żadnym przypadku takie ograniczenia nie mogą być rozumiane jako zezwalające terytorium na odmowę dostarczenia informacji jedynie dlatego, że nie ma ono wewnętrznego interesu w odniesieniu do takiej informacji.

 5. Postanowienia ustępu 3 w żadnym przypadku nie będą interpretowane jako zezwalające terytorium na odmowę dostarczenia informacji wyłącznie z takiego powodu, że informacja jest w posiadaniu banku, innej instytucji finansowej, przedstawiciela, agenta lub powiernika albo dotyczy relacji właścicielskich w danym podmiocie.

 

Zgodnie z art. 27 ust. 2 ww. porozumienia:

Niniejsze Porozumienie będzie miało zastosowanie:

 a) w odniesieniu do podatków potrącanych u źródła, do dochodu osiągniętego w dniu 1 stycznia lub po tym dniu w roku kalendarzowym następującym po roku, w którym niniejsze Porozumienie wejdzie w życie; oraz

 b) w odniesieniu do pozostałych podatków, do dochodu osiągniętego w jakimkolwiek roku podatkowym rozpoczynającym się w dniu 1 stycznia lub po tym dniu w roku kalendarzowym następującym po roku, w którym niniejsze Porozumienie wejdzie w życie.

 

W konsekwencji, podstawę prawną do uzyskania potrzebnych informacji przez polskie organy podatkowe stanowi art. 26 porozumienia.

 

Mając powyższe na uwadze stwierdzić należy, że Wnioskodawca jest uprawniony do odliczenia od podatku dochodowego od osób prawnych kwoty równej podatkowi zapłaconemu w Tajwanie, do wysokości limitu.

 

Z opisu sprawy m.in. wynika, że

- podlegają Państwo nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce;

- osiągają Państwo przychód (dochód) zarówno na terytorium Polski, jak i za granicą;

- dochody (przychody) osiągane na terytorium Tajwanu podlegają opodatkowaniu w tym państwie;

- dochody osiągane przez Państwa, nie są wolne od podatku na mocy postanowień UPO i nie ma zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT;

- podatek od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Tajwanu został faktycznie zapłacony w tym państwie.

 

W świetle powyższego, spełniacie Państwo warunki dla odliczenia, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT dla podatku u źródła potrącanego przez zagranicznego kontrahenta w związku ze sprzedażą usług projektowych.

 

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1, należało uznać za prawidłowe.

 

Państwa wątpliwości w zakresie pytań oznaczonych we wniosku:

    - Nr 2 jest kwestia ustalenia, czy jeżeli spełnione są warunki wynikające z pytania Nr 1, to w jaki sposób Wnioskodawca powinien określić limit odliczenia,

    - Nr 5 jest kwestia ustalenia, czy Spółka może odliczyć od podatku polskiego CIT, podatek
„u źródła” zapłacony (pobrany) przy wypłacie/otrzymaniu przychodów z zagranicznych należności z tytułu usług projektowych do limitu obliczonego przy zastosowaniu polskiej stawki podatku dochodowego w stosunku do tych przychodów, bez ich pomniejszania o koszty uzyskania przychodów.

Mając na uwadze wyżej cytowane przepisy stwierdzić należy, że zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, Spółce przysługuje prawo do odliczenia od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów, kwoty równej podatkowi zapłaconemu w Tajwanie. Kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.

W celu dokonania prawidłowego obliczenia limitu podatku zapłaconego za granicą podlegającego odliczeniu od podatku dochodowego od osób prawnych, należy:

1. obliczyć podatek (zgodnie z regulacjami ustawy o CIT) od sumy dochodów uzyskanych w kraju i za granicą, tj.:

(A+B) x 19% = C

gdzie:

A - dochód krajowy,

B - dochód zagraniczny,

C - wyliczona kwota podatku od łącznych dochodów;

2. następnie wyliczony podatek (C) (od łącznych dochodów) należy pomnożyć przez dochód uzyskany za granicą (B), a następnie podzielić przez łączny dochód z kraju i zagranicy, tj.:

(C x B) / (A+B) = D - limit podatku zapłaconego w państwie źródła podlegający odliczeniu.

Analiza powyżej cytowanego przepisu art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, prowadzi do wniosku, że dla celów kalkulacji limitu odliczenia konieczne jest uwzględnienie dochodu uzyskanego w obcym państwie podlegajacego tam opodatkowaniu. Oznacza to, że do przychodu uzyskanego w obcym państwie powinny być przypisane odpowiadające mu koszty uzyskania, o ile koszty takie są rozliczane w rachunku podatkowym ustalanym na terytoriom Rzeczypospolitej Polskiej.

Należy zauważyć, że zgodnie z powyższą regulacją podatek w Polsce oblicza się od sumy dochodów uzyskanych w kraju i za granicą (zgodnie z regulacjami polskiej ustawy CIT), a następnie od obliczonego w ten sposób podatku odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Limitem odliczenia jest jednak ta część podatku obliczonego zgodnie z regulacjami polskimi, która proporcjonalnie przypada na dochód zagraniczny (uwzględniony do opodatkowania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej).

Biorąc powyższe pod uwagę wskazać należy, że ustalając limit kwoty odliczenia zapłaconego Podatku zagranicznego, w sytuacji, gdy ten Podatek zagraniczny zostanie pobrany od Przychodu zagranicznego (tj. kwoty wynikającej z faktury dokumentujących sprzedaż usług) bez uwzględnienia jakichkolwiek kosztów zagranicznych, Spółka powinna przyjąć, że dochód uzyskany w obcym państwie, o który mowa w art. 20 ust. 1 zdanie 3 in fine ustawy o CIT, jest równy przychodowi Wnioskodawcy. Jak już wskazano powyżej przychód uzyskany w obcym państwie należy pomniejszyć o koszty uzyskania przychodu.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

 

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

   - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik), 

   - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

   - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

   - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

   - został właściwie udokumentowany,

   - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Koszty ponoszone przez podatnika należy ocenić pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem, a osiągnięciem  przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie jego przychodu.

 

Do ustalenia momentu zaliczenia wydatków w ciężar kosztów uzyskania przychodów, podatnik powinien rozpoznać rodzaj powiązania kosztów z przychodami. W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na:

   1) bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód),

   2) inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie).

Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:

 

Stosownie do postanowień art. 15 ust. 4b ustawy o CIT:

Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku podatkowego do dnia:

 1) sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo

 2) złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego

       - są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody.

W mysl art. 15 ust. 4c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Stosownie natomiast do art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 15 ust. 2a ustawy o CIT:

Zgodnie z ww. art. 15 ust. 2b ustawy o CIT:

Z treści powyższych przepisów regulujących zasady alokacji kosztów pośrednich do przychodów nie wynika, aby koszty te miały być alokowane tylko do przychodów uzyskiwanych w Polsce. Gdyby zamiarem ustawodawcy było, żeby alokacja kosztów pośrednich dotyczyła tylko przychodów polskich, a nie uzyskiwanych za granicą, norma art. 15 ust. 2, 2a lub 2b ustawy o CIT przybrałaby z pewnością inne brzmienie.

Jak już wskazano powyżej dla celów kalkulacji limitu odliczenia konieczne jest uwzględnienie dochodu uzyskanego w obcym państwie. Oznacza to, że do przychodu uzyskanego w obcym państwie powinny być przypisane odpowiadające mu koszty uzyskania, o ile koszty takie są rozliczane w rachunku podatkowym ustalanym na terytoriom Polski.

Należy zauważyć, że podatek w Polsce oblicza się od sumy dochodów uzyskanych w kraju i za granicą (zgodnie z regulacjami polskiej ustawy o CIT), a następnie od obliczonego w ten sposób podatku odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Limitem odliczenia jest jednak ta część podatku obliczonego zgodnie z regulacjami polskimi, która proporcjonalnie przypada na dochód zagraniczny (uwzględniony do opodatkowania na terytorium Polski).

Odnosząc powyższe rozważania do opisu sprawy stwierdzić należy, że Spółka, ustalając dochód zagraniczny, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT i przypisując koszty podatkowe do przychodów podlegających opodatkowaniu za granicą, powinna uwzględnić wszystkie koszty związane z tym przychodem zarówno bezpośrednie jak i pośrednie.

Natomiast w odniesieniu do kosztów pośrednich, które będą wspólne dla całej działalności należy dokonywać alokacji odpowiedniej części tych kosztów do przychodów pochodzących z danego kraju, zgodnie z zasadami zawartymi w art. 15 ust. 2 ustawy o CIT.

W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 2 i 5 należało uznać za nieprawidłowe.

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu oznaczonym we wniosku Nr 7 dotyczą kwestii ustalenia, czy kwota podatku u źródła potrącanego przez zagranicznego kontrahenta w związku ze sprzedażą usług projektowych w sytuacji gdy przekraczać będzie limit odliczenia będzie mogła stanowić koszt uzyskania przychodów w roku w którym podatek ten zostanie ujęty w rozliczeniu podatkowym, tj. w roku w którym składane jest zeznanie roczne.

Jak wynika z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Z powyższego wynika, że kosztem uzyskania przychodów będzie m.in. taki koszt, który nie będzie znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W art. 16 ust. 1 ustawy o CIT wskazano katalog wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 15 ustawy o CIT:

Powyższy przepis nie obejmuje podatku dochodowego odprowadzonego przez podmiot w konsekwencji pełnienia roli płatnika podatku dochodowego. Zakres ww. przepisu dotyczy tylko tego podatku dochodowego, który jest uiszczany przez podatnika.

W rozpatrywanej sprawie otrzymują Państwo wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług od Kontrahenta z Tajwanu. Otrzymywane wynagrodzenie podlega w Tajwanie opodatkowaniu podatkiem u źródła. Z uwagi na powyższe Państwa kontrahent jest zobowiązany do pobrania i zapłaty Podatku Zagranicznego z wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy.

W związku z powyższym, w niniejszej sprawie zastosowanie znajdzie art. 16 ust. 1 pkt 15 ustawy CIT, bowiem Spółka będzie podatnikiem Podatku Zagranicznego, do którego pobrania zobowiązany jest Państwa kontrahent, pełniący rolę płatnika tego podatku.

W konsekwencji, Spółka nie będzie mogła zaliczyć kwoty zapłaconego podatku dochodowego (Podatku Zagranicznego) do podatkowych kosztów uzyskania przychodu.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 7 jest nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

 

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

 

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.