Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.551.2025.1.AS

Interpretacja indywidualna

 – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 listopada 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z przekształceniem Spółki z o.o. w Spółkę akcyjną nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT oraz czy w związku z takim przekształceniem Spółka nie utraci uprawnienia do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tj. podatnikiem podatku dochodowego w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 poz. 278 z późn. zm.; dalej: „ustawa o CIT”). Rok obrotowy Spółki jest zgodny z rokiem kalendarzowym.

Od dnia 1 czerwca 2021 r. Wnioskodawca korzysta z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek uregulowanym w Rozdziale 6b ustawy o CIT.

Wnioskodawca planuje przeprowadzić przekształcenie w spółkę akcyjną (dalej: „Spółka Przekształcona”), tj. w spółkę w rozumieniu art. 4a pkt 21 ustawy o CIT. Procedura przekształcenia zostanie przeprowadzona w oparciu o art. 551 § 1 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 poz. 18 z późn. zm.; dalej: „KSH”).

Obecnie, Spółka podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na zasadach określonych w Rozdziale 6b ustawy o CIT (dalej: „Ryczałt”).

Po przekształceniu, Spółka Przekształcona w dalszym ciągu będzie korzystać z tego modelu opodatkowania - zgodnie z regulacjami rozdziału 6b ustawy o CIT - przekształcenie nie spowoduje po stronie Spółki Przekształconej utraty prawa do korzystania i kontynuowania opodatkowania Ryczałtem.

Ponadto, Wnioskodawca w chwili obecnej spełnia wszystkie pozostałe warunki do korzystania z Ryczałtu i będzie je spełniał w momencie planowanego przekształcenia jak i po przekształceniu.

Dla celów przekształcenia Spółka sporządzi sprawozdanie finansowe przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

W wyniku zmiany formy prawnej Spółki nie dojdzie do zmiany sposobu wyceny ani samej wartości poszczególnych pozycji wykazywanych w bilansie. Spółka Przekształcona będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki, a w ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do działań, które miałyby doprowadzić do przeszacowania i aktualizacji wartości składników majątkowych Spółki i ich zaprezentowania w księgach rachunkowych Spółki Przekształconej w wyższej (zaktualizowanej) wartości.

Spółka zamknie księgi rachunkowe na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy o rachunkowości i otworzy je w dniu zmiany formy prawnej, tj. w dniu wpisu przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sądowym. Składniki majątku Spółki będą miały taką samą wartość w księgach Spółki Przekształconej. W wyniku przekształcenia dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy (na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej) i otwarcia ksiąg rachunkowych Spółki Przekształconej (na dzień zmiany formy prawnej), zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Nie jest planowane dokonywanie wyceny rynkowej składników majątku na żadnym etapie procesu przekształcenia. Wycena pozycji w bilansie przez Spółkę Przekształconą będzie kontynuowana, na co pozwalają przepisy ustawy o rachunkowości, nie dojdzie zatem do przeszacowania wartości składników majątku.

Spółka Przekształcona będzie także kontynuowała opodatkowanie Ryczałtem. Tym samym nie powstanie żadna dodatnia wartość wynikająca z nowej wyceny bilansowej. W konsekwencji, nie wystąpi różnica pomiędzy sumą nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień (określanymi na dzień przekształcenia).

Pytania

1.  Czy w związku z przekształceniem Spółki w Spółkę Przekształconą - w sposób przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego - nie powstanie ani w Spółce ani w Spółce Przekształconej dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT?

2.  Czy jeśli Wnioskodawca - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, korzystająca od 1 czerwca 2021 r. z formy opodatkowania Ryczałtem, przekształci się w spółkę akcyjną, to straci uprawnienie do stosowania opodatkowania Ryczałtem?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

W ocenie Wnioskodawcy, w związku z przekształceniem Spółki w Spółkę Przekształconą - w sposób przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego - nie powstanie ani w Spółce ani w Spółce Przekształconej dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Ad 2.

W ocenie Wnioskodawcy, przekształcenie w spółkę akcyjną nie będzie skutkowało utratą przez Spółkę Przekształconą prawa do stosowania opodatkowania w formie Ryczałtu.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1.

Przedmiotem niniejszego wniosku jest kwestia ustalenia, czy w wyniku planowanego przekształcenia, nie powstanie w Spółce ani Spółce Przekształconej dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, w związku z przekształceniem Spółki w Spółkę Przekształconą - w sposób przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego - ani Spółka ani Spółka Przekształcona nie będą zobowiązane do wykazania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Stosownie do postanowień art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego spółki, ale również możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w następstwie restrukturyzacji).

W celu zastosowania ww. art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ustawodawca wprost określił zasady ustalania wartości rynkowej jak i podatkowej składnika majątku.

Z art. 28m ust. 6 ustawy o CIT wynika, że wartość rynkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, określa się:

1) zgodnie z art. 14 ust. 2 - w przypadku papierów wartościowych oraz składników majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk;

2) zgodnie z art. 11c-w przypadkach innych niż określone w pkt 1.

Z kolei z art. 28m ust. 7 ustawy o CIT wynika, że przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.

Z powyższych przepisów wynika, że wartość rynkowa jak i podatkowa powinny być ustalane indywidualnie dla każdego przejmowanego składnika majątku i według ściśle zdefiniowanych w ustawie o CIT zasad.

Przepisy art. 28m ust. 6 i 7 ustawy o CIT nie odwołują się w żaden sposób do definicji składników majątkowych określonej w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT, nie dopuszczają również uwzględniania w wycenie przejmowanych zobowiązań.

Co również istotne, w przypadku ryczałtu od dochodów spółek, dla określonych dochodów ustala się odrębne od zasad ogólnych podstawy opodatkowania. Jeśli zatem w odniesieniu do konkretnego przejmowanego składnika majątku powstanie nadwyżka jego wartości rynkowej ponad jego wartość podatkową ustalona w oparciu o przepisy art. 28m ust. 6 i 7 ustawy o CIT, nadwyżka taka powinna stanowić przedmiot opodatkowania ryczałtem zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego istotne jest to, że po przekształceniu Spółka Przekształcona w dalszym ciągu będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, a samo przekształcenie nie spowoduje po stronie Spółki Przekształconej utraty prawa do korzystania i kontynuowania opodatkowania Ryczałtem. Dla celów przekształcenia Spółka sporządzi sprawozdanie finansowe przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. W wyniku zmiany formy prawnej Spółki nie dojdzie do zmiany sposobu wyceny ani samej wartości poszczególnych pozycji wykazywanych w bilansie. Spółka Przekształcona będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki, a w ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do działań, które miałyby doprowadzić do przeszacowania i aktualizacji wartości składników majątkowych Spółki i ich zaprezentowania w księgach rachunkowych Spółki Przekształconej w wyższej (zaktualizowanej) wartości. Składniki majątku Spółki będą miały taką samą wartość w księgach Spółki Przekształconej.

W związku z powyższym, Wnioskodawca uważa, że skoro w wyniku przekształcenia w księgach Spółki ani Spółki Przekształconej nie wystąpi zmiana wartości składników majątku, to tym samym nie dojdzie do powstania dochodu w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, w przypadku przekształcenia spółki korzystającej z opodatkowania Ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku).

W ocenie Wnioskodawcy, powoływane wyżej przepisy nie odnoszą się jednak do sytuacji, w której następuje przekształcenie jednej spółki korzystającej z Ryczałtu (tutaj spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) w inną spółkę w rozumieniu art. 4a pkt 21 ustawy o CIT (tutaj spółka akcyjna) bez zmiany wartości składników majątku wynikającej z bilansu spółki przekształcanej, tym bardziej w sytuacji, w której spółka przekształcana korzysta z rozliczenia estońskim CIT, w ramach którego wynikiem podatkowym jest wynik księgowy. W związku z takim przekształceniem nie dochodzi bowiem do jakiejkolwiek zmiany wartości składników majątku Spółki Przekształconej. Ponadto, Spółka Przekształcona będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki, a w ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do przeszacowania wartości składników jej majątku. Tym samym wartość księgowa majątku Spółki w związku z przekształceniem nie ulegnie zmianie.

Zważywszy zatem, że przepis art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT odnosi się wyłącznie do tych przekształceń, w ramach których dochodzi do zmiany (przeszacowania) wartości składników majątku podatnika estońskiego CIT, w przypadku braku takiej zmiany, dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku nie powstanie.

Biorąc pod uwagę powyższe, przekształcenie Spółki w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym nie będzie prowadziło do powstania dochodu, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Z perspektywy wykładni celowościowej i systemowej opodatkowanie przekształcenia Spółki w Spółkę Przekształconą nie znajdowałoby jakiegokolwiek uzasadnienia i powodowałoby zakłócenie neutralności takiego zdarzenia. W sytuacji, w której przekształcenie nie prowadzi do jakiegokolwiek zwiększenia wartości księgowej (bilansowej) aktywów Spółki i nie powstaje jakiekolwiek aktywo podatkowe, prowadziłoby to do nałożenia na Spółkę nieuzasadnionego dodatkowego obciążenia podatkowego.

Powyższe założenia znajdują potwierdzenie w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek” wydanym 23 grudnia 2021 r. przez Ministra Finansów, jako ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego. W Przewodniku wskazano, że „wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego spółki, ale również możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w następstwie restrukturyzacji)” (akapit 65, s. 43). A contrario, skoro zgodnie z powyżej przywołanym stanowiskiem podstawą do opodatkowania jest wynik finansowy spółki, a w wyniku przekształcenia Wnioskodawca nie wykaże w księgach dodatkowej wartości z wyceny, to nie powinien powstać dochód do opodatkowania.

Przedstawione stanowisko znajduje również potwierdzenie w wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej jednolitych interpretacjach indywidualnych, przykładowo w interpretacji indywidualnej:

-    z 21 sierpnia 2025 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.360.2025.1.BS, zgodnie z którą: „Wycena pozycji w bilansie przez spółkę przekształconą będzie kontynuowana, na co pozwalają przepisy ustawy o rachunkowości, nie dojdzie zatem do przeszacowania wartości składników majątku. Spółka przekształcona będzie także kontynuowała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych. Tym samym nie powstanie żadna dodatnia wartość wynikająca z nowej wyceny bilansowej. W konsekwencji nie wystąpi różnica pomiędzy sumą nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień (określanymi na dzień przekształcenia). Mając na względzie powyższe okoliczności w związku ze zmianą przez Państwa formy prawnej nie wystąpi zatem dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku na skutek planowanego przekształcenia spółki. Tym samym w związku z przekształceniem spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ani po stronie spółki przekształcanej, ani spółki przekształconej, nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, opodatkowany estońskim CIT.”

-    z 9 czerwca 2025 r., nr 0111-KDWB.4010.8.2025.1.KKM, zgodnie z którą: „Podsumowując, przekształcenie Wnioskodawcy (spółki komandytowej), jako podatnika CIT, korzystającego z opodatkowania Ryczałtem, w Spółkę Przekształconą, również będącą takim podatnikiem, w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym - tj. bez dokonywania jakiegokolwiek przeszacowania lub aktualizacji wyceny majątku Spółki - nie powinno wywoływać jakichkolwiek skutków po stronie Spółki lub Spółki Przekształconej. W konsekwencji takie przekształcenie powinno pozostawać neutralne na gruncie przepisów ustawy CIT, a w szczególności rozdziału 6b tejże Ustawy i tym samym - ani Spółka ani Spółka Przekształcona nie będą zobowiązane do wykazania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT.”

-    z 7 maja 2025 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.186.2025.1.SH, zgodnie z którą: „Z treści wniosku wynika, dla celów przekształcenia Spółka przekształcana sporządzi zgodnie z art. 558 § 2 pkt 4 KSH sprawozdanie finansowe przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. W wyniku zmiany formy prawnej Spółki przekształcanej nie dojdzie do zmiany sposobu wyceny ani samej wartości poszczególnych pozycji wykazywanych w bilansie. Spółka przekształcona będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki przekształcanej, a w ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do działań, które miałyby doprowadzić do przeszacowania i aktualizacji wartości składników majątkowych Spółki i ich zaprezentowania w księgach rachunkowych Spółki przekształconej w takiej wyższej (zaktualizowanej) wartości. Składniki majątku Spółki przekształcanej będą miały taką samą wartość w księgach Spółki Przekształconej. W wyniku przekształcenia dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki przekształcanej (na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej) i otwarcia ksiąg rachunkowych Spółki przekształconej (na dzień zmiany formy prawnej), zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. W tej sytuacji nie wystąpi zatem dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku na skutek planowanego przekształcenia spółki. Zatem, zgodzić należy się z Państwem, że w związku z przekształceniem, po stronie Spółki przekształcanej i Spółki przekształconej nie powstanie jakikolwiek dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, a w szczególności dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 należało uznać za prawidłowe.”

-    z 17 marca 2025 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.24.2025.1.AS, zgodnie z którą: „Z opisu rozpatrywanej sprawy wynika, że w sprawozdaniu finansowym pozycje z bilansu zamknięcia w spółce komandytowej będą miały takie same wartości, jak pozycje bilansu otwarcia w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wycena pozycji w bilansie przez Spółkę przekształconą będzie kontynuowana. Nie dojdzie zatem do przeszacowania wartości składników majątku. Spółka przekształcona będzie także kontynuowała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, tym samym nie powstanie żadna dodatnia wartość wynikająca z nowej wyceny bilansowej. W tej sytuacji nie wystąpi zatem dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku na skutek planowanego przekształcenia Spółki. Zatem, zgodzić należy się z Państwem, że w związku z przekształceniem spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ani Spółka Przekształcana ani Spółka przekształcona nie będą zobowiązane do wykazania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.”

Podsumowując, przekształcenie Wnioskodawcy (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), jako podatnika CIT, korzystającego z opodatkowania Ryczałtem, w Spółkę Przekształconą, również będącą takim podatnikiem, w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym - tj. bez dokonywania jakiegokolwiek przeszacowania lub aktualizacji wyceny majątku Spółki - nie powinno wywoływać jakichkolwiek skutków po stronie Spółki lub Spółki Przekształconej. W konsekwencji takie przekształcenie powinno pozostawać neutralne na gruncie przepisów ustawy o CIT, a w szczególności rozdziału 6b tejże Ustawy i tym samym - ani Spółka ani Spółka Przekształcona nie będą zobowiązane do wykazania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Ad 2.

W ocenie Wnioskodawcy, skoro przekształcenie Spółki w Spółkę Przekształconą zostanie przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka akcyjna wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wnioskodawca wskazuje, że przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nie stanowi więc jej likwidacji, lecz prowadzi do jej kontynuacji w innej, nowej formie prawnej. Majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia, staje się majątkiem spółki przekształconej. Innymi słowy przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną polega wyłącznie na modyfikacji formy ustrojowej spółki, a nie na rozwiązaniu spółki i utworzeniu w jej miejsce nowej. Jest to więc tożsamy podmiot, funkcjonujący po przekształceniu w nowej formie prawnej – również jako spółka kapitałowa.

W ocenie Spółki, przepisy prawa podatkowego nie wyłączają możliwości dokonania przekształcenia w sytuacji korzystania już z opodatkowania Ryczałtem. Ponadto, przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o CIT. Dlatego Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nie stanowi przeszkody do kontynuowania opodatkowania Ryczałtem. Skoro bowiem opodatkowanie ryczałtem rozpoczęła spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która zostanie przekształcona w spółkę akcyjną, to Spółka Przekształcona może kontynuować opodatkowanie ryczałtem rozpoczęte przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – oczywiście pod warunkiem dalszego spełniania warunków przewidzianych w art. 28c-28t ustawy o CIT.

Przedstawione powyżej stanowisko potwierdzają organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych. Przykładowo:

-    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 8 marca 2024 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.45.2024.1.END, wskazał: „Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi więc jej likwidacji, lecz prowadzi do jej kontynuacji w innej, nowej formie prawnej. Majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia, staje się majątkiem spółki przekształconej. Innymi słowy przekształcenie spółki komandytowej w spółkę kapitałową polega wyłącznie na modyfikacji formy ustrojowej spółki, a nie na rozwiązaniu spółki i utworzeniu w jej miejsce nowej. Jest to więc tożsamy podmiot, funkcjonujący po przekształceniu w nowej formie prawnej. (...) Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że przepisy prawa podatkowego nie wyłączają możliwości dokonania przekształcenia w sytuacji korzystania już z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Ponadto, przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.”

-    Podobnie DKIS w interpretacji indywidualnej z 13 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.632.2023.1.JG, w której wskazał, że: „przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi przeszkody do kontynuowania zasad opodatkowania ryczałtem. Jeżeli opodatkowanie ryczałtem rozpoczęła spółka komandytowa i zostanie ona przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może kontynuować opodatkowanie ryczałtem rozpoczęte przez spółkę komandytową, o ile nadal będą Państwo spełniać warunki przewidziane w art. 28c-28t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.”

-    Podobnie DKIS w interpretacji indywidualnej z 7 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.186.2025.1.SH, w której wskazał, że: „Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że przepisy prawa podatkowego nie wyłączają możliwości dokonania przekształcenia w sytuacji korzystania już z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Ponadto, przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Po analizie przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów uznać należy, że przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi przeszkody do kontynuowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Jeżeli opodatkowanie ryczałtem rozpoczęła spółka komandytowa i zostanie ona przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może kontynuować opodatkowanie ryczałtem rozpoczęte przez spółkę komandytową, o ile nadal będą Państwo spełniać warunki przewidziane w art. 28c-28t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zatem, przekształcenie nie będzie skutkowało utratą przez Spółkę przekształconą prawa do stosowania opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.”

Mając na względzie powyższe, zasadne jest przyjęcie, że przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nie stanowi przeszkody do kontynuowania opodatkowania Ryczałtem.

Zatem, należy przyjąć, że planowane przez Wnioskodawcę przekształcenie nie będzie skutkowało utratą przez Spółkę Przekształconą prawa do stosowania opodatkowania Ryczałtem.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm, dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnik, aby móc wybrać nową formę opodatkowania jest zobowiązany spełnić warunki określone w ww. przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Zgodnie z art. 28k ust. 1 i 2 ustawy o CIT:

W myśl art. 28l ust. 1 ustawy o CIT:

Problematyka łączenia, dzielenia i przekształcania spółek została uregulowana w przepisach ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 551 § 1 KSH:

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

W świetle art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 93a § 2 Ordynacji podatkowej:

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną zostanie przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka akcyjna wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nie stanowi więc jej likwidacji, lecz prowadzi do jej kontynuacji w innej, nowej formie prawnej. Majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia, staje się majątkiem spółki przekształconej. Innymi słowy przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę kapitałową polega wyłącznie na modyfikacji formy ustrojowej spółki, a nie na rozwiązaniu spółki i utworzeniu w jej miejsce nowej. Jest to więc tożsamy podmiot, funkcjonujący po przekształceniu w nowej formie prawnej.

Państwa wątpliwości dotyczą w pierwszej kolejności kwestia ustalenia, czy w związku z przekształceniem Spółki w Spółkę Przekształconą - w sposób przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego - nie powstanie ani w Spółce ani w Spółce Przekształconej dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Stosownie do postanowień art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są zatem wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacji, m.in. w następstwie przekształcenia podmiotów, które występuje w przedmiotowej sprawie.

Wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego spółki, ale również możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w następstwie restrukturyzacji).

W celu zastosowania ww. art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ustawodawca wprost określił zasady ustalania wartości rynkowej jak i podatkowej składnika majątku.

Z art. 28m ust. 6 ustawy o CIT wynika, że:

Z kolei z art. 28m ust. 7 ustawy o CIT wynika, że:

Z powyższych przepisów wynika, że wartość rynkowa jak i podatkowa powinny być ustalane indywidualnie dla każdego przejmowanego składnika majątku i według ściśle zdefiniowanych w ustawie o CIT zasad. Przepisy art. 28m ust. 6 i 7 ustawy o CIT nie odwołują się w żaden sposób do definicji składników majątkowych określonej w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT, nie dopuszczają również uwzględniania w wycenie przejmowanych zobowiązań. Co również istotne, w przypadku ryczałtu od dochodów spółek, dla określonych dochodów ustala się odrębne od zasad ogólnych podstawy opodatkowania.

Jeśli zatem w odniesieniu do konkretnego przejmowanego składnika majątku powstanie nadwyżka jego wartości rynkowej ponad jego wartość podatkową ustalona w oparciu o przepisy art. 28m ust. 6 i 7 ustawy o CIT, nadwyżka taka powinna stanowić przedmiot opodatkowania ryczałtem zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

W przypadku wystąpienia tego typu nadwyżek w odniesieniu do poszczególnych składników przejmowanego majątku, nadwyżki te należy ze sobą zsumować i wówczas obliczona w ten sposób suma nadwyżek będzie stanowiła dochód w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Ustalony w takiej wysokości dochód będzie odpowiadał nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników.

Jak wynika z przygotowanego przez Ministerstwo Finansów Przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek z dnia 23 grudnia 2021 r. str. 42:

W myśl art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:

Termin zapłaty ryczałtu z dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku reguluje art. 28t ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Z treści wniosku wynika, że planują Państwo przeprowadzić przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną w oparciu o art. 551 § 1 i nast. KSH. Dla celów przekształcenia Spółka sporządzi sprawozdanie finansowe przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. W wyniku zmiany formy prawnej Spółki nie dojdzie do zmiany sposobu wyceny ani samej wartości poszczególnych pozycji wykazywanych w bilansie. Spółka Przekształcona będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki, a w ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do działań, które miałyby doprowadzić do przeszacowania i aktualizacji wartości składników majątkowych Spółki i ich zaprezentowania w księgach rachunkowych Spółki Przekształconej w wyższej (zaktualizowanej) wartości. Składniki majątku Spółki będą miały taką samą wartość w księgach Spółki Przekształconej. W wyniku przekształcenia dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy (na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej) i otwarcia ksiąg rachunkowych Spółki Przekształconej (na dzień zmiany formy prawnej), zgodnie z przepisami o rachunkowości.

W związku z powyższym, skoro w wyniku przekształcenia w księgach Spółki ani Spółki Przekształconej nie wystąpi zmiana wartości składników majątku, to tym samym nie dojdzie do powstania dochodu w  rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem, zgodzić należy się z Państwem, że w  związku z przekształceniem Spółki w Spółkę Przekształconą – w sposób przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego - nie powstanie ani w Spółce ani w Spółce Przekształconej dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii ustalenia, czy jeśli Wnioskodawca - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, korzystająca od 1 czerwca 2021 r. z formy opodatkowania Ryczałtem, przekształci się w spółkę akcyjną, to straci uprawnienie do stosowania opodatkowania Ryczałtem.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że przepisy prawa podatkowego nie wyłączają możliwości dokonania przekształcenia w sytuacji korzystania już z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Ponadto, przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Po analizie przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów należy uznać, że przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nie stanowi przeszkody do kontynuowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Jeżeli opodatkowanie ryczałtem rozpoczęła spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostanie ona przekształcona w spółkę akcyjną, to spółka akcyjna może kontynuować opodatkowanie ryczałtem rozpoczęte przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, o ile nadal będą Państwo spełniać warunki przewidziane w art. 28c-28t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem, przekształcenie w spółkę akcyjną nie będzie skutkowało utratą przez Spółkę przekształconą prawa do stosowania opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem Państwa wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.