Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.559.2025.2.DKG

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

26 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wartość Długu, który nie zostanie spłacony na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców, będzie stanowić przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

 

Z uwagi na braki formalne wniosku, wezwaliśmy Państwa, pismem z 23 grudnia 2025 r., o ich uzupełnienie. Uzupełnili je Państwo pismem z 7 stycznia 2026 r.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym.

Komplementariuszem Spółki jest spółka B sp. z o.o., której udziałowcem jest spółka C sp. z o.o. (dalej jako: „C”).

Wnioskodawca i C należą do D. D jest uznanym na świecie liderem w sektorze budownictwa i infrastruktury, posiadającym silną pozycję w Polsce, głównie za pośrednictwem C.

C specjalizuje się w realizacji projektów biurowych, mieszkaniowych i komercyjnych. C znana jest z dostarczania rozwiązań szytych na miarę, skoncentrowanych na kliencie, oferując kompleksowy zakres usług z jednego źródła. Każdy projekt deweloperski realizowany jest za pośrednictwem dedykowanych spółek celowych (SPV), powoływanych specjalnie w tym celu. Podstawowa działalność C polega na zarządzaniu i realizacji projektów deweloperskich w imieniu tych SPV.

Wnioskodawca jest jedną z polskich spółek celowych z D. Spółka posiadała nieruchomość gruntową w Polsce, która została następnie sprzedana bez rozpoczęcia realizacji projektów deweloperskich. Decyzja ta była podyktowana względami strategicznymi i ekonomicznymi. Ponieważ nie planuje się realizacji nowych projektów przez Spółkę, a także w celu uproszczenia struktury korporacyjnej D, podjęto decyzję o likwidacji Spółki.

Uzasadnienie likwidacji opiera się na kilku czynnikach: Spółka została pierwotnie utworzona w celu realizacji projektu nieruchomościowego w Polsce, wcześniej posiadała nieruchomość gruntową i otrzymała finansowanie w formie pożyczek od C. Ponieważ projekt nie został zrealizowany, a nieruchomość sprzedana, nie istnieje już uzasadniony powód biznesowy do dalszego funkcjonowania Spółki.

C udzielił Spółce pożyczki. Ani kwoty główne poszczególnych pożyczek, ani kwoty odsetek od nich należnych, nie zostały dotychczas w całości spłacone (dalej: Dług). Dług nie jest przedawniony.

Spółka nie posiada środków ani majątku, które pozwoliłyby na zaspokojenie Długu w całości. W dacie likwidacji będzie to zatem niespłacone zobowiązanie Spółki wobec C .

C, wobec którego istnieje zobowiązanie z tytułu danej pożyczki, nie zamierza zrezygnować ze swoich należności i nie podpisze porozumienia, na mocy którego pożyczka zostałaby umorzona, nie wyraża także zgody na zwolnienie Spółki z długu. Takie umorzenie nie jest przewidywane ani w zakresie kwoty głównej udzielonej pożyczki, ani w zakresie naliczonych w związku z tą pożyczką odsetek. W związku z powyższym Spółka zostanie wykreślona z KRS wraz z niespłaconym zobowiązaniem w stosunku do swojego wierzyciela.

Powyższe pokazuje, że likwidacja Spółki ma jasne uzasadnienie biznesowe i ekonomiczne. Wszystkie działania zostały podjęte z uzasadnionych i legalnych powodów handlowych. Reorganizacja przyczynia się do zwiększenia efektywności operacyjnej i przejrzystości w D. Poprzez likwidację Spółki, grupa dostosowuje swoją strukturę prawną i finansową do rzeczywistości operacyjnej. Likwidacja służy eliminacji nieaktywnego podmiotu ze struktury grupy, zwiększając efektywność administracyjną i zmniejszając obciążenia związane z przestrzeganiem przepisów.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 7 stycznia 2025 r. wskazali Państwo, że:

   1. E (której główną spółką w Polsce jest C  Sp. z o.o.) jest dywizją deweloperską międzynarodowej F, jednego z największych koncernów budowlanych na świecie.

E działa na polskim rynku od 2002 roku i specjalizuje się w kompleksowej realizacji projektów nieruchomościowych - od analizy lokalizacji i planowania inwestycji, przez projektowanie i finansowanie, aż po budowę, komercjalizację i sprzedaż obiektów.

Profil działalności E obejmuje:

- Realizację projektów biurowych, handlowo-usługowych, hotelowych i mieszkaniowych.

- Kompleksowe zarządzanie procesem inwestycyjnym, w tym pozyskiwanie finansowania, nadzór nad budową, marketing i leasing.

- Wdrażanie zasad zrównoważonego rozwoju oraz innowacyjnych rozwiązań w projektach.

E jest jednym z wiodących deweloperów w segmencie premium w Polsce, który zrealizował projekty o wysokiej jakości i długoterminowej wartości, zgodnie z globalnymi standardami (…).

Kluczowe projekty zrealizowane przez Grupę E:

- (…),

- (…),

- (…),

- (…).

Planowane projekty deweloperskie E na potrzeby których utworzono dedykowane spółki projektowe i zakupiono grunt / nieruchomość:

- (…),

- (…),

- (…).

Model realizacji inwestycji przyjęty przez E i typowy dla grup deweloperskich w Polsce: Każdy projekt deweloperski jest realizowany przez dedykowaną spółkę projektową, co umożliwia efektywne zarządzanie ryzykiem oraz pozyskanie finansowania bankowego na poziomie konkretnej inwestycji.

   - Spółka jest jedną z dedykowanych spółek projektowych utworzonych w Polsce dla celu realizacji projektu deweloperskiego. Planowanym przedmiotem działalności Spółki była realizacja projektu (…).

   2. A sp. z o.o. S.K.A. należy do E prowadzącej działalność inwestycyjną w obszarze nieruchomości komercyjnych.

Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 5 listopada 2010 r. pod nazwą A sp. z o.o. Dnia 30 października 2013 r. na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, Spółka została przekształcona ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo - akcyjną. Spółka otrzymała nową nazwę G sp. z o.o. S.K.A. Dnia 16 kwietnia 2015 r. na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników została dokonana zmiana statutu Spółki oraz przyjęcie tekstu jednolitego nowego statutu Spółki (bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki) pod nazwą A sp. z o.o. S.K.A.

Komplementariuszem Spółki jest B  sp. z o.o. Spółka reprezentowana jest przez komplementariusza B  sp. z o.o.

W ramach prowadzonej działalności w 2011 roku Spółka nabyła na potrzeby realizacji projektu (…)  zabudowaną nieruchomość położoną pod tym adresem.

Nabycie powyższej nieruchomości było sfinansowane wewnętrznie w formie pożyczek od C. Spółka dokonała zakupu nieruchomości i zajmowała się realizacja inwestycji polegającej na odrestaurowaniu zabytkowej kamienicy do standardu pomieszczeń biurowych klasy A. Nieruchomość posiadała 5 kondygnacji nadziemnych + 1 podziemna, o powierzchni całkowitej 2 846 m² w tym 2 127 m² biur i 719 m² przestrzeni handlowo-usługowej (parter + antresola).

Projekt został zrealizowany w ramach współpracy między A a C  oraz innymi podmiotami grupy, dostarczając wysokiej jakości produkt biurowy zgodny z zasadami zrównoważonego rozwoju.

Utworzenie Spółki jako dedykowanego podmiotu do realizacji tego projektu miało na celu pozyskanie finansowania bankowego na kolejne fazy inwestycji. Ponadto tworzyło warunki do wejścia kolejnych podmiotów finansowych - zarówno banków, jak i inwestorów instytucjonalnych - poprzez wydzielenie projektu do samodzielnej spółki z decyzjami administracyjnymi i gruntem.

Wnioskodawca stanowił zatem kluczowy wehikuł realizacyjny grupy C  w ramach projektu (…).

Budynek został odrestaurowany przez Wnioskodawcę w latach 2013-2015. Spółka rozpoczęła wynajem budynku - powierzchnia biurowa budynku została w 2018 r. wynajęta na rzecz podmiotu niepowiązanego - spółki (…) zajmującej się wynajmem biur serwisowanych/coworkingiem. Najemca był zobowiązany do wykonania szeregu prac wykończeniowych w budynku. Spółka (…). popadła jednak w problemy finansowe i nie realizowała swoich zobowiązań wynikających z zawartej umowy najmu dotyczących płatności czynszu oraz realizacji prac wykończeniowych. W konsekwencji umowa najmu z (…) została rozwiązana w 2019 roku.

W 2020 roku rynek powierzchni biurowych w (…) wyraźnie odczuł skutki pandemii COVID-19 - obserwowano spadek popytu na nowa powierzchnię biurową, wzrost podnajmów i renegocjacje umów najmu.

Praca zdalna i hybrydowa zmniejszyły zapotrzebowanie na tradycyjne biura. Niepewność gospodarcza skłoniła firmy do ograniczania kosztów wynajmu biur i elastycznych rozwiązań.

Przykładowo w okresie Q1-Q3 2020 wolumen najmu powierzchni biurowych w (…) wyniósł 447 000 m², czyli o 35% mniej niż rok wcześniej (dane na podstawie JLL). Coraz większy udział rynku najmu stanowiły renegocjacje i krótkoterminowe umowy.

Wskaźnik pustostanów wzrósł z ok. 7,5% na początku roku 2020 do 9,6% w III kwartale, a na koniec roku osiągnął blisko 10% - najwyższy poziom od kilku lat.

Zgodnie z informacjami zawartymi w sprawozdaniu Spółki za rok 2021:

„W 2021 pomimo nadal trwającej pandemii, powodującej zmniejszoną aktywność podmiotów zainteresowanych najmem nieruchomości, Spółka kontynuowała swoje działania zmierzające do znalezienia rzetelnego najemcy dla budynku przy (…). Spółka w 2021 roku swoje działania koncentrowała również na próbie sprzedaży nieruchomości. Stan pandemii zdecydowanie zmienił sytuację gospodarczą na rynku nieruchomości (lockdown , obostrzenia, itd ). Podmioty gospodarcze nadal wstrzymywały się z decyzjami dotyczącymi najmu nieruchomości a decyzje związane z zakupem, odkładały w czasie aż do momentu ustabilizowania się sytuacji gospodarczej w kraju i na świecie.

Wobec powyższego, Spółka w roku 2021 swoje działania koncentrowała na utrzymaniu nieruchomości w niepogorszonym stanie oraz w dalszym ciągu prowadziła rozmowy z zainteresowanymi podmiotami w zakresie zarówno wynajmu nieruchomości lub jej sprzedaży.

W celu prowadzenia swojej działalności statutowej Spółka otrzymała pożyczki od jednostki powiązanej C  Sp. z o.o. (C).”

W konsekwencji, w związku z brakiem możliwości pozyskania nowego najemcy, w dniu 24 kwietnia 2024 r. Spółka dokonała sprzedaży nieruchomości na rzecz niepowiązanego nabywcy. Cena sprzedaży, otrzymana przez Spółkę z tytułu sprzedaży została użyta do spłaty części zobowiązań z tytułu otrzymanej pożyczki wraz z odsetkami.

Cena sprzedaży nieruchomości uzyskana od niepowiązanego nabywcy była znacząco niższa niż łączna kwota pierwotnej cena nabycia oraz kosztów projektu poniesionych przez Spółkę.

Po sprzedaży nieruchomości Spółka koncentrowała swoją działalność jedynie na sprawach administracyjnych oraz ponosiła koszty związane z kosztami ogólnego zarządu. Spółka nie planowała realizacji kolejnych projektów.

W listopadzie 2025 podjęto decyzję o likwidacji spółki, co pokazuje zakończenie jej roli projektowej w ramach portfela (…).

   3. Jak wskazano powyżej przedmiotem działalności Spółki była realizacja projektu deweloperskiego (…).

   4. Decyzja o sprzedaży nieruchomości bez najemcy została podjęta przez Spółkę w 2020 roku w związku z kryzysem na rynku nieruchomości biurowych wywołanych przez pandemię Covid-19 oraz brakiem możliwości pozyskania wiarygodnego najemcy.

Po sprzedaży nieruchomości Spółka nie planowała realizacji innego projektu i w konsekwencji podjęto decyzję o likwidacji Spółki.

  5. Jak wskazano powyżej Spółka nabyła nieruchomość przeznaczoną na planowany projekt deweloperski (…) w 2011 r. Decyzja o sprzedaży projektu bez najemcy została podjęta przez Spółkę w 2020 roku w związku z kryzysem na rynku nieruchomości biurowych wywołanych przez pandemię Covid-19.

  6. Jak wskazano powyżej, Spółka przeznaczyła środki pieniężne uzyskane ze sprzedaży nieruchomości na spłatę części zadłużenia z tytułu otrzymanej pożyczki.

  7. C Sp. z o.o. udzieliła pożyczek na rzecz Wnioskodawcy, na podstawie szeregu umów pożyczek zawartych w latach 2012-2015. Pożyczki zostały przeznaczone na cele sfinansowania prowadzonej działalności gospodarczej - w szczególności na zakup nieruchomości oraz przeprowadzenie inwestycji polegającej na modernizacji tej nieruchomości.

Stawka odsetek od pożyczek w PLN udzielonych Spółce wynosi WIBOR 3M + 2% marża.

Stawka odsetek od pożyczek w Euro udzielonych Spółce wynosi EURIBOR 3M + marża 1,50%.

   8. Pożyczka została przeznaczona na cele finansowania prowadzonej działalności gospodarczej - w szczególności na zakup nieruchomości oraz przeprowadzenie modernizacji budynku. Kapitał udzielonych pożyczek wynikający z zawartej umowy wynosił pierwotnie około 32 mln PLN i około 6,5 mln EUR.

Cena nabycia przez Spółkę nieruchomości sfinansowana ze środków z pożyczki wyniosła około 17,5 mln PLN.

   9. Pożyczka została przeznaczona na cele finansowania prowadzonej działalności gospodarczej - w szczególności na zakup nieruchomości oraz przeprowadzenie modernizacji budynku.

 10. Środki uzyskane przez Spółkę za sprzedaży nieruchomości zostały przeznaczone na częściową spłatę

pożyczki. Cena sprzedaży nieruchomości wynosiła 9.600.000 mln EUR netto. Większość tej kwoty, tj. kwota 9.500.000 EUR, została przeznaczona na spłatę części zaciągniętej pożyczki wraz z naliczonymi  odsetkami.

 11. Przed podjęciem decyzji o likwidacji Spółki, Spółka zajmowała się realizacją inwestycji (…) i ponosiła związane z tym koszty. W okresie w którym posiadała nieruchomość i posiadała najemców tej nieruchomości Spółka osiągała przychody z tytułu wynajmu części powierzchni nieruchomości. Spółka osiągnęła przychód z tytułu sprzedaży nieruchomości.

Po sprzedaży nieruchomości Spółka nie prowadziła innej działalności i nie uzyskiwała przychodów.

 12. Spółka nie dysponuje obecnie żadnym majątkiem trwałym. Środki finansowe na rachunku Spółki wynoszą około 315.000 PLN i służą pokryciu kosztów administracyjnych Spółki.

 13. Spółka nie dysponuje środkami ani majątkiem pozwalającym na spłatę pożyczki z powodu straty poniesionej w związku z nabyciem nieruchomości (…) i przeprowadzeniem modernizacji budynku. Poniesiona strata wynikała z problemów z pierwotnych najemcą (podmiot niepowiązany - spółka (…)) który miał problemy finansowe i nie realizował swoich zobowiązań oraz z niekorzystnych zmian do jakich doszło na rynku nieruchomości biurowych w (…) głównie z powodu pandemii Covid-19 i w konsekwencji decyzji o sprzedaży projektu bez najemcy.

Pytanie

Czy w opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym, wartość Długu, który nie zostanie spłacony na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców, będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wartość Długu, który nie zostanie spłacony na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców, nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: "ustawa o CIT"), nie zawiera definicji pojęcia "przychód podatkowy". Wskazuje jednak w art. 12 ust. 1 otwarty katalog przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

„Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

   2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.”

Natomiast według art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT:

„Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

   3) wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:

              a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,”

Jako wyjątek od tej zasady, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT:

„Do przychodów nie zalicza się kwot stanowiących równowartość umorzonych zobowiązań, w tym także z tytułu pożyczek (kredytów), jeżeli umorzenie zobowiązań jest związane z:

   a) bankowym postępowaniem ugodowym w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków lub

   b) postępowaniem restrukturyzacyjnym, postępowaniem upadłościowym lub

   c) realizacją programu restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw lub

   d) przymusową restrukturyzacją w rozumieniu ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.”

 

Powyższe przepisy wskazują m.in. na to, że aby powstał przychód podatkowy, konieczne jest przede wszystkim, aby po stronie podatnika doszło do faktycznego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy - bądź to wskutek otrzymania czegoś nieodpłatnie (częściowo odpłatnie), bądź na skutek umorzenia istniejącego już zobowiązania.

Z przedstawionego we Wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Udziałowiec udzielił Spółce pożyczek. Dotychczas nie spłacono ani kwot głównych poszczególnych pożyczek, ani kwot odsetek od nich należnych. Powstał Dług, który nie jest przedawniony.

Obecnie planowana jest likwidacja Spółki. Zgodnie z przepisami k.s.h. proces likwidacji zmierza do zakończenia działalności i wykreślenia Spółki z rejestru. Spółka nie posiada środków ani majątku, które pozwoliłyby na zaspokojenie Długu w całości. W dacie likwidacji będzie to zatem niespłacone zobowiązanie Spółki wobec C .

C , wobec którego istnieje zobowiązanie z tytułu danej pożyczki, nie zamierza zrezygnować ze swoich należności i nie podpisze porozumienia, na mocy którego pożyczka zostałaby umorzona, nie wyraża także zgody na zwolnienie Spółki z długu. Takie umorzenie nie jest przewidywane ani w zakresie kwoty głównej udzielonej pożyczki, ani w zakresie naliczonych w związku z tą pożyczką odsetek. W związku z powyższym Spółka zostanie wykreślona z KRS wraz z niespłaconym zobowiązaniem w stosunku do swojego wierzyciela.

W niniejszej sprawie nie można uznać, że Spółka ma otrzymać w związku z zakończeniem likwidacji i wykreśleniem z rejestru przedsiębiorców jakiekolwiek nieodpłatne (lub częściowo odpłatne) świadczenie (realne przysporzenie). Tym samym, nie można mówić o przychodzie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Należy również wskazać, że przepisy ustawy o CIT nie wskazują, co należy rozumieć pod pojęciem "umorzenie" zobowiązania. Według definicji zawartej w Słowniku Języka Polskiego PWN, pojęcie "umorzenie" oznacza zrezygnowanie całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych.

Przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 1061) wskazują, że z wygaśnięciem wierzytelności lub zobowiązań mamy do czynienia przez potrącenie (art. 498 Kodeksu cywilnego), odnowienie (art. 506 Kodeksu cywilnego) lub zwolnienie z długu (art. 508 Kodeksu cywilnego).

Należy więc rozważyć czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym dojdzie do zastosowania któregokolwiek z wyżej wymienionych instrumentów.

"Potrącenie" polega na umorzeniu wzajemnych wierzytelności dłużnika i wierzyciela (po zaistnieniu określonych przesłanek). W rezultacie dochodzi do częściowej lub całkowitej kompensaty wzajemnych wierzytelności. Potrącenia dokonuje się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do opisanego wyżej potrącenia.

"Odnowienie" jest natomiast umową między dłużnikiem a wierzycielem, na podstawie której dłużnik, w celu umorzenia dotychczasowego zobowiązania, zobowiązuje się wobec wierzyciela i za jego zgodą spełnić inne świadczenie albo to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej. W efekcie odnowienia dotychczasowe zobowiązanie zostaje umorzone, jednakże na jego miejsce pojawia się nowe. Z opisanego zdarzenia przyszłego nie wynika, aby w niniejszej sprawie miało dojść do odnowienia.

Do "zwolnienia z długu" dochodzi natomiast na podstawie umowy zawartej pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem, w której wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik takie zwolnienie przyjmuje, w efekcie czego zobowiązanie wygasa. Wynika z tego, że do skutecznego zwolnienia z długu (wygaśnięcia zobowiązania) konieczne jest zawarcie odpowiedniej umowy, w której dłużnik zwolnienie przyjmie, tzn. wyrazi na nie zgodę. Brak zgody dłużnika przekreśla możliwość umorzenia. Zwolnienie z długu może być odpłatne lub nieodpłatne. Brak odpłatności oznacza powstanie przychodu podatkowego po stronie dłużnika w wysokości wartości umorzonego zobowiązania. W konsekwencji, przychód podatkowy powstanie, jeżeli do umorzenia dojdzie w drodze nieodpłatnego zwolnienia z długu, na które dłużnik wyrazi zgodę. W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do zwolnienia z długu.

W sprawie będącej przedmiotem wniosku C, wobec którego istnieje zobowiązanie z tytułu udzielonych pożyczek, nie zamierza zrezygnować ze swoich należności i nie podpisze porozumienia, na mocy którego pożyczka zostałaby umorzona, nie wyraża także zgody na zwolnienie Spółki z długu. Tym samym, nie zostaną spełnione warunki do zakwalifikowania sytuacji opisanej w zdarzeniu przyszłym jako nieodpłatnego zwolnienia z długu.

Mając na uwadze powyższe, w niniejszej sprawie nie dojdzie do umorzenia zobowiązań, które mogłoby powodować po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, tj. w wysokości wartości umorzonych zobowiązań (do umorzenia bowiem nie dojdzie).

Jednocześnie podkreślić należy, że podstawę do rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno stanowić wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. Takie przysporzenie natomiast po stronie Wnioskodawcy nie wystąpi. W momencie wykreślenia Wnioskodawcy z rejestru przedsiębiorców KRS, Spółka przestanie istnieć. Niemożliwe będzie zatem przypisanie Spółce - jako podmiotowi już nieistniejącemu - jakiegokolwiek przysporzenia, a tym samym przychodu z tego tytułu.

Podsumowując, wartość Długu, który nie zostanie spłacony na dzień zakończenia jej likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców KRS, nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

 

Powyższe stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych w tym:

- z dnia 14 marca 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.15.2023.1.MKO,

- z dnia 5 października 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.362.2023.2.MM,

- z dnia 27 sierpnia 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.175.2021.1.ASK.

W konsekwencji zdaniem Wnioskodawcy, wartość Długu, który nie zostanie spłacony na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców, nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera definicji pojęcia „przychód podatkowy”. Wskazuje jednak w art. 12 ust. 1 tej ustawy otwarty katalog przysporzeń zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Natomiast, w myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT:

Sposób ujęcia przedmiotu opodatkowania w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, wskazuje na objęcie zakresem ustawy wszystkich zdarzeń, z którymi wiąże się dla podatnika konkretna korzyść o wymiarze finansowym, powodująca zwiększenie aktywów lub zmniejszenie pasywów. Nie jest przy tym istotne źródło korzyści, chodzi bowiem o każdy przypadek powodujący wzrost wartości majątku lub zmniejszenie zobowiązań ciążących na podatniku. Bez znaczenia jest również to, czy przysporzenie jest wynikiem działania innej osoby, czy też samego podatnika, jak również to, czy korzyść wiąże się z konkretnymi przepływami finansowymi.

Wyjątek od tej zasady wskazano w art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Do przychodów nie zalicza się kwot stanowiących równowartość umorzonych zobowiązań, w tym także z tytułu pożyczek (kredytów), jeżeli umorzenie zobowiązań jest związane z:

 a) bankowym postępowaniem ugodowym w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków lub

 b) postępowaniem restrukturyzacyjnym, postępowaniem upadłościowym lub

 c) realizacją programu restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw lub

 d) przymusową restrukturyzacją w rozumieniu ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji;.

 

Wobec powyższego, aby powstał przychód podatkowy konieczne jest przede wszystkim, by po stronie podatnika doszło do faktycznego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy - wskutek otrzymania czegoś nieodpłatnie (częściowo odpłatnie) albo na skutek umorzenia istniejącego już zobowiązania.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wartość Długu, który nie zostanie spłacony na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców będzie stanowić dla Spółki przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Jak wspomniano wyżej, ujęcie przedmiotu opodatkowania w ustawie o CIT wskazuje na wszystkie zdarzenia, z którymi wiąże się dla podatnika konkretna korzyść o wymiarze finansowym, zwiększająca aktywa lub zmniejszająca pasywa.

Z opisu sprawy wynika, że Wierzyciel nie zamierza zrezygnować ze swoich należności i nie podpisze porozumienia, na mocy którego pożyczka zostałaby umorzona. Spółka nie zostanie zwolniona z obowiązku spłaty pożyczonego kapitału ani w zakresie kwoty głównej pożyczki, ani w zakresie naliczonych w związku z tą pożyczką odsetek. Zobowiązania względem Spółki C  nie są przedawnione i nie zostaną spłacone w trakcie postępowania likwidacyjnego. W dacie likwidacji będzie to zatem niespłacone zobowiązanie Państwa Spółki wobec Wierzyciela.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności należy wskazać, że w związku z wykreśleniem Spółki z rejestru przedsiębiorców KRS Spółka nie otrzyma jakiegokolwiek nieodpłatnego (lub częściowo odpłatnego) świadczenia (realne przysporzenie). Tym samym, po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Przepisy ustawy o CIT nie wskazują, co należy rozumieć pod pojęciem „umorzenie” zobowiązania. Według definicji zawartej w Słowniku języka polskiego PWN, pojęcie „umorzenie” oznacza „zrezygnowanie całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych”.

Przepisy ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071, dalej jako: „Kodeks cywilny”) wskazują, że z wygaśnięciem wierzytelności lub zobowiązań mamy do czynienia:

   - przez potrącenie - art. 498 Kodeksu cywilnego:

§ 1. Gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. § 2. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej.

„Potrącenie” polega więc na umorzeniu wzajemnych wierzytelności dłużnika i wierzyciela (po zaistnieniu określonych przesłanek). W rezultacie dochodzi do częściowej lub całkowitej kompensaty wzajemnych wierzytelności. Potrącenia dokonuje się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do opisanego wyżej potrącenia.

   - odnowienie - art. 506 Kodeksu cywilnego:

§ 1. Jeżeli w celu umorzenia zobowiązania dłużnik zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej, zobowiązanie dotychczasowe wygasa (odnowienie). § 2. W razie wątpliwości poczytuje się, że zmiana treści dotychczasowego zobowiązania nie stanowi odnowienia. Dotyczy to w szczególności wypadku, gdy wierzyciel otrzymuje od dłużnika weksel lub czek.

„Odnowienie” jest natomiast umową między dłużnikiem a wierzycielem, na podstawie której dłużnik, w celu umorzenia dotychczasowego zobowiązania, zobowiązuje się wobec wierzyciela i za jego zgodą spełnić inne świadczenie albo to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej. W efekcie odnowienia dotychczasowe zobowiązanie zostaje umorzone, jednakże na jego miejsce pojawia się nowe. Z opisanego zdarzenia przyszłego nie wynika, aby w niniejszej sprawie miało dojść do odnowienia.

   - zwolnienie z długu - art. 508 Kodeksu cywilnego:

Zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje.

Do zwolnienia z długu dochodzi natomiast na podstawie umowy zawartej między wierzycielem a dłużnikiem, w której wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik takie zwolnienie przyjmuje, w efekcie czego zobowiązanie wygasa. Wynika z tego, że do skutecznego zwolnienia z długu (wygaśnięcia zobowiązania) konieczne jest zawarcie odpowiedniej umowy, w której dłużnik zwolnienie przyjmie, tzn. wyrazi na nie zgodę. Brak zgody dłużnika przekreśla możliwość umorzenia. Zwolnienie z długu może być odpłatne lub nieodpłatne. Brak odpłatności oznacza powstanie przychodu podatkowego po stronie dłużnika w wysokości wartości umorzonego zobowiązania.

W konsekwencji, przychód podatkowy powstanie, jeżeli do umorzenia dojdzie w drodze nieodpłatnego zwolnienia z długu, na które dłużnik wyrazi zgodę. W opisanym przez Państwa zdarzeniu przyszłym, wskazali Państwo, że Spółka nie zostanie zwolniona z obowiązku spłaty zobowiązania.

W przedstawionej sprawie nie dojdzie zatem do umorzenia zobowiązań, które spowodowałoby powstanie po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, tj. w wysokości wartości umorzonych zobowiązań.

Podkreślić należy, że podstawę do rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno stanowić wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. W przedstawionych okolicznościach sprawy takie przysporzenie nie wystąpi.

W chwili wykreślenia Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, przestanie ona istnieć, niemożliwe będzie więc przypisanie jej jakiegokolwiek przysporzenia, a tym samym przychodu z tego tytułu.

Podsumowując, wartość niespłaconego i nieprzedawnionego zobowiązania, które pozostanie w Spółce na dzień jej likwidacji i na dzień wykreślenia z KRS, nie będzie stanowić dla Spółki przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Wobec powyższego Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwo interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.