Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.570.2025.4.AS

Interpretacja indywidualna

 – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 listopada 2025 r. wpłynął za pośrednictwem usługi eUS Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu podatkowego z tytułu planowanego wniesienia aportem przez A udziału we współwłasności części gruntu.

Wniosek uzupełnili Państwo – w odpowiedzi na wezwanie Organu – pismem z 30 grudnia 2025 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A będąca jedynym udziałowcem (100%) B Sp. z o.o. jest współwłaścicielem zabudowanej nieruchomości gruntowej, położonej w (…) w obrębie (…), oznaczonej w ewidencji gruntów jako działka nr (…), dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (…) przez Sąd Rejonowy w (…). Działka o powierzchni 3,3167 ha położona jest w (…). Współwłasność kształtuje się w następujących udziałach:

1)    A (…) = (...)% udziału,

2)    B (…) = (...)% udziału.

Działka obejmuje m.in. budynki, miejsca postojowe, tereny zielone, drogi wewnętrzne, chodniki oraz grunt. Nieruchomość nr (…) jest od wielu lat użytkowana przez B Sp. z o.o. na podstawie umowy użyczenia zawartej 22 kwietnia 2002 r. z A.

A planuje wnieść aportem do B Sp. z o.o. wydzieloną geodezyjnie część działki nr (…) o powierzchni 4 000 m², a w zasadzie udział w wydzielonej działce na tym samym poziomie, na tych samych zasadach przed podziałem. W zamian za aport A obejmie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Wartość udziałów będzie odpowiadała wartości rynkowej wnoszonego aportem gruntu.

Na wydzielonej części działki B Sp. z o.o., jako podmiot (…), planuje realizację inwestycji (…).

Działka nr (…) jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego (…), a część na której realizowana jest inwestycja (…) została przekazana Spółce umową przez A, na cele budowlane oraz na wybudowanie przez Spółkę B Sp. z o.o. budynku wraz z wyposażeniem i infrastrukturą techniczną, z przeznaczeniem (…). Inwestycja realizowana jest na części działki (…), wynoszącej 4 000 m2, która to zostanie wydzielona geodezyjnie poprzez podział nieruchomości.

Wcześniej w tej samej materii złożono wniosek o interpretację, jednak nie dochowano terminu na uzupełnienie wezwania organu (znak sprawy: 0111-KDIB3-2.4012.798.2025.2.KK, 0111-KDIB2-2.4014.346.2025.3.DR, 0113-KDIB2-1.4010.471.2025.3.AS). Niniejszy dokument stanowi nowy, kompletny wniosek, zawierający doprecyzowany opis zdarzenia przyszłego oraz pełny zestaw odpowiedzi na pytania pomocnicze organu, aby uniknąć dalszych wezwań.

1.    Czy przekazany aportem przez A udział w wydzielonej geodezyjnie działce zostanie przekazany w całości na kapitał zapasowy lub rezerwowy Spółki.

Udział w wydzielonej geodezyjnie działce zostanie w całości przekazany na kapitał podstawowy Spółki.

2.    Czy A jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług?

Tak.

3.    Czy Państwo są czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT?

Tak.

4.    Kiedy konkretnie nastąpi wniesienie aportem do Państwa Spółki udziału w działce o powierzchni 4000 m² wydzielonej z działki nr (…), objętej zakresem wniosku?

II lub III kwartał 2026 r.

5.    Czy będąca przedmiotem aportu ww. działka została już wydzielona z działki (…)? Jaki jest jej numer?

Nie, działka nie została jeszcze wydzielona.

6.    Czy po dokonaniu aportu przysługującego A udziału wynoszącego 1095205/1486285 części w działce o powierzchni 4000 m² wydzielonej z działki nr (…), będą Państwo jedynym właścicielem ww. działki?

Tak.

7.    W jaki sposób ww. działka o powierzchni 4000 m² wydzielona z działki nr (…), objęta zakresem postawionego we wniosku pytania była/jest/będzie wykorzystywana przez A od momentu jej nabycia do momentu jej wniesienia do Spółki w drodze aportu?

1)    Była wykorzystywana (od nabycia do chwili obecnej):

Działka nr (…) jest współwłasnością A ((...)%) i B Sp. z o.o. ((...)%). A nie prowadziła na niej własnej działalności komercyjnej; teren był nieodpłatnie udostępniony Spółce na podstawie umowy użyczenia z 22 kwietnia 2002 r. na potrzeby działalności (…) (budynki, dojazdy, chodniki, miejsca postojowe, zieleń). A nie pobierała czynszu ani innych opłat.

2)    Jest wykorzystywana (stan obecny):

Wydzielana geodezyjnie część o pow. 4 000 m² stanowi część działki ewidencyjnej nr (…), objętej miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jako tereny (…). Została udostępniona Spółce na cele budowlane w związku z przygotowaniem inwestycji (…). Po stronie A brak czynności odpłatnych związanych z tym gruntem.

3)    Będzie wykorzystywana (do dnia aportu):

Do momentu wniesienia aportu A będzie kontynuowała nieodpłatne udostępnianie tej części nieruchomości Spółce na potrzeby realizacji inwestycji. Nie planuje się zmiany sposobu wykorzystania po stronie A do dnia przeniesienia własności.

8.    Czy ww. działka o powierzchni 4000 m² wydzielona z działki nr (…) (a uprzednio działka nr (…)) od momentu nabycia do momentu jej wniesienia do Spółki w drodze aportu wykorzystywana była/będzie przez A wyłącznie na cele działalności zwolnionej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług? Jeśli tak, to jaką działalność zwolnioną z opodatkowania podatkiem VAT, do której była/będzie wykorzystywana ww. działka A wykonywała – proszę podać podstawę prawną zwolnienia?

Część gruntu o planowanej pow. ok. 4 000 m², która zostanie geodezyjnie wydzielona z działki nr (…), nie była i nie jest wykorzystywana przez A wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT.

A nie wykonywała na tym gruncie czynności odpłatnych (opodatkowanych ani zwolnionych); teren był i jest nieodpłatnie udostępniony spółce B sp. z o.o. na podstawie umowy użyczenia z 22 kwietnia 2002 r. Spółka korzysta z nieruchomości również jako współwłaściciel po aporcie z 29 listopada 2004 r. (…), na mocy którego otrzymała m.in. udział 391080/1486285 w dz. (…).

9.    W ramach jakich czynności została nabyta przez A działka (udział w działce) nr (…), tj. czynności:

a)    opodatkowanych podatkiem od towarów i usług,

b)    zwolnionych od podatku od towarów i usług,

c)    niepodlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

A nabyła działkę nr (…) (ówczesne działki nr (…) i nr (…), które następnie zostały połączone w działkę nr (…), która ta z kolei w 2014 r. została podzielona na działkę nr (…) i nr (…)) aktem notarialnym (…) – umowa darowizny zabudowanej nieruchomości i udziału w nieruchomości. Niniejszą umową A nabyło w drodze darowizny m.in. zabudowane działki nr (…) i nr (…) o łącznej powierzchni 4,0777 ha. Wartość przedmiotu darowizny działek zabudowanych nr (…) i nr (…) została określona w niniejszym akcie notarialnym na kwotę 815.000 zł. Z zapisów aktu notarialnego nie wynika kwestia opodatkowania związanego z zawartą umową darowizny.

10. Czy nabycie przez A działki (udziału w działce) nr (…) zostało udokumentowane fakturą? Jeśli tak, to:

a)    czy na fakturze była wykazana kwota podatku VAT?

b)    czy z tytułu nabycia A przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego (jeżeli nie, proszę wskazać z jakiego powodu)?

Nabycie działki nr (…) (w chwili nabycia działki nr (…) i nr (…), które następnie zostały połączone w działkę nr (…), która ta z kolei w 2014 r. została podzielona na działkę nr (…) i nr (…)) nie zostało udokumentowane fakturą, (w archiwalnych aktach sprawy brak faktury wystawionej przez zbywającego – C).

11. Proszę wskazać czy, a jeżeli tak, to jakie budynki oraz/lub budowle będą na dzień aportu posadowione na ww. działce o powierzchni 4000 m² wydzielonej z działki nr (…).

Na dzień aportu (przed oddaniem do użytkowania) na części gruntu ok. 4 000 m² planowanej do geodezyjnego wydzielenia z dz. (…) będzie posadowiony (…). Realizacja prowadzona jest na podstawie Umowy (…) oraz Aneksu (…). Podział geodezyjny nie został jeszcze dokonany.

Planowany termin oddania do użytkowania: 15 czerwca 2026 r.

12. Czy budynki/budowle posadowione na ww. działce będą trwale związane z gruntem? Należy wskazać odrębnie dla każdego budynku i budowli.

Budynek (…), który jest w trakcie budowy na działce (…) będzie trwale związany z gruntem.

13. Czy budynki/budowle posadowione na ww. działce, stanowią budynki/budowle lub ich części w rozumieniu art. 3 pkt 2 i pkt 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 ze zm.)? Proszę wskazać odrębnie dla każdego obiektu znajdującego się na działce.

Wszystkie budynki znajdujące się na działce nr (…) stanowią budynki w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane. (…)

14. Kiedy nastąpiło oddanie do użytkowania ww. budynków i budowli? Należy wskazać odrębnie dla każdego budynku i budowli.

1)    Budynek (…)

2)    Budynek (…)

3)    Budynek (…)

4)    Budynek (…)

15. W jaki sposób budynki/budowle były/będą użytkowane przez A w całym okresie posiadania?

Przez cały okres posiadania A nie wykorzystywała i nie będzie wykorzystywać budynków ani budowli położonych na dz. (…) (oraz na planowanej do wydzielenia części ok. 4 000 m²) do czynności odpłatnych. Obiekty te były, są i do dnia aportu będą nieodpłatnie udostępniane spółce B sp. z o.o. na cele działalności (…).

16. Czy A wykorzystywała budynki/budowle wyłącznie do działalności zwolnionej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług? Jeśli tak, to jaką działalność zwolnioną z opodatkowania podatkiem VAT, do której były wykorzystywane budynki i budowle, wykonywała A – proszę podać podstawę prawną zwolnienia.

Nie. A nie wykorzystywała budynków/budowli do działalności zwolnionej z VAT – nie wykonywała na nich żadnych własnych czynności odpłatnych (opodatkowanych ani zwolnionych). Obiekty były i są nieodpłatnie udostępniane spółce B sp. z o.o. (użyczenie z 22 kwietnia 2002 r.; dla nowej inwestycji – Umowa z 5 lutego 2025 r. z Aneksem z 25 sierpnia 2025 r.).

17. Czy pomiędzy oddaniem do użytkowania budynków/budowli a momentem sprzedaży upłynie okres dłuższy niż 2 lata?

Nie upłyną 2 lata między oddaniem do użytkowania a wniesieniem aportu.

18. Czy od momentu nabycia do momentu planowanej dostawy A ponosiła/będzie ponosiła wydatki na ulepszenie przedmiotowych budynków/budowli w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym stanowiące co najmniej 30% wartości początkowej danego budynku/ budowli? Jeżeli tak, to należy wskazać:

a)    w jakim okresie były/będą ponoszone te wydatki?

b)    czy w stosunku do tych wydatków przysługiwało/będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego?

c)    do jakich czynności były/będą wykorzystywane ulepszone budynki/budowle, tj. czy do czynności:

-        opodatkowanych podatkiem VAT,

-        czynności zwolnionych od podatku VAT,

-        czynności niepodlegających opodatkowaniu podatkiem VAT?

d)    czy po zakończonych ulepszeniach do momentu planowanej dostawy wystąpiło/wystąpi pierwsze zasiedlenie tych budynków/budowli w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy? Jeśli tak, to należy wskazać:

-        dzień, miesiąc i rok,

-        kto dokonał/dokona pierwszego zasiedlenia budynków/budowli po ich ulepszeniu?

-        czy pomiędzy pierwszym zasiedleniem ulepszonych budynków/budowli a momentem sprzedaży upłynie okres dłuższy niż 2 lata?

-        w jaki sposób budynki/budowle były użytkowane po dokonaniu ulepszeń?

Nie. Po stronie A nie były i nie będą ponoszone wydatki na ulepszenie budynków/ budowli (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym) w wysokości co najmniej 30% wartości początkowej któregokolwiek z obiektów położonych na tej wydzielanej części. Na wydzielanej części realizowany jest nowy budynek (…) – to wytworzenie nowego środka trwałego przez Spółkę, nie „ulepszenie” istniejącego obiektu po stronie A.

a)    Nie dotyczy – A nie ponosiła/nie będzie ponosić wydatków na ulepszenie ≥30%.

b)    Nie dotyczy – wobec braku takich wydatków po stronie A nie występowało/nie będzie występować prawo do odliczenia VAT.

c)    Nie dotyczy – brak ulepszeń po stronie A; ewentualne nakłady inwestycyjne dotyczą wytworzenia nowego obiektu przez Spółkę na potrzeby działalności (…) Spółki (A nie wykonuje na tym gruncie własnych czynności opodatkowanych/zwolnionych).

d)    Nie dotyczy.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 30 grudnia 2025 r. wskazali Państwo m.in., że przez użycie pojęcia: „kapitał podstawowy“ Spółka rozumie kapitał zakładowy Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Pytania

1.    Czy planowane wniesienie przez A aportem prawa własności do nowo wydzielonej działki gruntu o pow. ok. 4 000 m² (wydzielanej z dz. (…)) – w zakresie przysługującego A udziału, tak aby po aporcie B była jedynym właścicielem – stanowi odpłatną dostawę towarów podlegającą ustawie o VAT, a w konsekwencji A powinna wystawić na B fakturę VAT, przy czym czynność nie korzysta ze zwolnień z art. 43 ust. 1 pkt 9, 10 ani 10a ustawy o VAT?

2.    Czy na B Sp. z o.o., jako podatniku PCC przy podwyższeniu kapitału zakładowego pokrytym aportem opisanym w pytaniu 1 , nie ciąży obowiązek zapłaty PCC, gdyż aport jest czynnością objętą przepisami o VAT (opodatkowaną lub zwolnioną) - w świetle ustawy o PCC?

3.    Czy otrzymanie aportu opisanego w Pytaniu 1, w całości przeznaczonego na kapitał podstawowy [winno być: kapitał zakładowy], powoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie B Sp. z o.o.?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone we wniosku Nr 3 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Na pytanie Nr 1 w zakresie podatku od towarów i usług oraz pytanie nr 2 w zakresie podatku od czynności cywilno-prawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Zdaniem Wnioskodawcy, brak jest przychodu po stronie B Sp. z o.o. z tytułu otrzymania aportu na kapitał podstawowy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 7 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Wskazać należy, że ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu. W art. 12 ustawy o CIT wymienione zostały jednak przykładowe rodzaje przychodów, moment ich powstania i wyłączenia z katalogu przychodów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Jak wynika jednakże z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT:

Z opisu sprawy wynika, że A, posiadająca 100% Państwa udziałów jest współwłaścicielem zabudowanej nieruchomości gruntowej. Drugim współwłaścicielem jest Państwa Spółka. Nieruchomość jest od 2002 r. użytkowana przez Państwa Spółkę na podstawie umowy użyczenia zawartej z A. A planuje wnieść aportem do Spółki udział w wydzielonej geodezyjnie części działki, który zostanie w całości przekazany na kapitał zakładowy Spółki.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy otrzymanie aportu, w całości przeznaczonego na kapitał zakładowy, spowoduje po stronie Państwa Spółki powstanie przychodu podatkowego.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości zauważyć należy, że w opisanej we wniosku sytuacji zastosowanie znajdzie wyłącznie z przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT i tym samym, po stronie Państwa Spółki, nie dojdzie do powstania przychodu.

W konsekwencji, otrzymanie wskazanego we wniosku aportu, przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego nie jest zdarzeniem, które spowoduje powstanie przychodu po stronie Państwa Spółki.

Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 3 jest zatem prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.