W zakresie ustalenia: 1. czy Podatnik, przy określaniu statusu małego podatnika w rozumieniu ustawy CIT, bierze pod uwagę sumaryczne obroty osiągnięte w roku 2024 najpierw przez spółkę cywilną, a następnie, po przekształceniu, przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zarówno w formie podatku dochodowego CIT jak i w formie ryczałtu od przychodów spółek, 2. czy w momencie wypłaty dywidendy za rok 2024, tj. rok, w którym Podatnik posiadał status małego podatnika, w roku 2025, tj. w roku, w którym status ten mógł ewentualnie utracić, wypłata takiej dywidendy będzie opodatkowana według stawki podatku właściwej w okresie wypracowania zysku, z którego dywidenda pochodzi, czy w momencie faktycznej wypłaty środków z tego tytułu dla wspólników.
Podatnik prowadził działalność w formie spółki cywilnej, a następnie przekształcił się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z dniem w 2024 roku. Od 1 czerwca 2024 roku stosuje zryczałtowany podatek od przychodów spółek (estoński CIT). W 2024 roku przychód ze sprzedaży przekroczyłby limit 2 mln euro, jeśli sumować obroty spółki cywilnej i spółki z…
Interpretacja indywidualna
- stanowisko częściowo prawidłowe, a częściowo nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest częściowo prawidłowe, a częściowo nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
3 grudnia 2025 r. za pośrednictwem Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek opatrzony datą 23 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:
1. czy Podatnik, przy określaniu statusu małego podatnika w rozumieniu ustawy CIT, bierze pod uwagę sumaryczne obroty osiągnięte w roku 2024 najpierw przez spółkę cywilną, a następnie, po przekształceniu, przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zarówno w formie podatku dochodowego CIT jak i w formie ryczałtu od przychodów spółek,
2. czy w momencie wypłaty dywidendy za rok 2024, tj. rok, w którym Podatnik posiadał status małego podatnika, w roku 2025, tj. w roku, w którym status ten mógł ewentualnie utracić, wypłata takiej dywidendy będzie opodatkowana według stawki podatku właściwej w okresie wypracowania zysku, z którego dywidenda pochodzi, czy w momencie faktycznej wypłaty środków z tego tytułu dla wspólników.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Podatnik jest rezydentem podatkowym w Polsce i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.
Podatnik jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, również do celów transakcji wewnątrzwspólnotowych (…) oraz widnieje w Wykazie podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT, niezarejestrowanych oraz wykreślonych i przywróconych do rejestru VAT.
Podatnik nie prowadzi transakcji zagranicznych, w tym na rynku unijnym.
Podatnik od (…) r. prowadził działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej, następnie dokonując przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z dniem (...) 2024 r.
Od dnia 1 czerwca 2024 r. Podatnik stosuje zryczałtowany podatek od przychodów spółek, tzw. estoński CIT.
Podatnik spełniał wszelkie przesłanki dające prawo do zastosowania tejże formy opodatkowania, co należy uznać za fakt niewymagający dodatkowej weryfikacji przez organ, jako przedmiotowo nieistotny do wydania interpretacji indywidualnej w kwestii bezpośrednio się do tego nieodnoszącej.
W latach 2023 i wcześniejszych, Podatnik spełniał przesłanki, o których mowa w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, a formą prowadzenia księgowości była książka przychodów i rozchodów.
Wspólnikami spółki cywilnej, a następnie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością były i są wyłącznie osoby fizyczne, rezydenci podatkowi polscy, nieosiągający żadnych przychodów zagranicą.
W całym roku kalendarzowym 2024 przychód ze sprzedaży Podatnika przekroczy 2 mln euro brutto, liczony sumarycznie jako przychód ze sprzedaży spółki cywilnej, przekształconej następnie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przychód ze sprzedaży tej ostatniej został zsumowany z okresu podlegania podatkowi CIT na zasadach ogólnych jak i z okresu stosowania zryczałtowanego podatku od przychodów spółek, tzw. estoński CIT.
Jeżeli Podatnik będzie sumował przychód ze sprzedaży w każdy inny sposób, np. rozdzielając okres podlegania zryczałtowanemu podatkowi od przychodów spółek, tzw. estoński CIT lub traktując osobno okres przed przekształceniem, to nie przekroczy przedmiotowego limitu, tj. Podatnik będzie miał status małego podatnika, jeżeli opierać się tylko na przychodzie ze sprzedaży za 2024 r.
Wątpliwość co do sposobu sumowania przychodu ze sprzedaży jest w głównej mierze powodem wnioskowania o wydanie przedmiotowej interpretacji podatkowej.
Uchwała o podziale zysku została podjęta w 2025 r.
Do chwili sporządzenia niniejszego wniosku wspólnicy spółki nie wypłacili dywidend za rok 2025.
Pytania
1. Czy Podatnik, przy określaniu statusu małego podatnika w rozumieniu ustawy CIT, bierze pod uwagę sumaryczne obroty osiągnięte w roku 2024 najpierw przez spółkę cywilną, a następnie, po przekształceniu, przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zarówno w formie podatku dochodowego CIT jak i w formie ryczałtu od przychodów spółek?
2. Czy w momencie wypłaty dywidendy za rok 2024, tj. rok, w którym Podatnik posiadał status małego podatnika, w roku 2025, tj. w roku, w którym status ten mógł ewentualnie utracić, wypłata takiej dywidendy będzie opodatkowana według stawki podatku właściwej w okresie wypracowania zysku, z którego dywidenda pochodzi, czy w momencie faktycznej wypłaty środków z tego tytułu dla wspólników?
Państwa stanowisko w sprawie
1. Zdaniem Wnioskodawcy, zachował prawo do statusu małego podatnika, albowiem w tym stanie faktycznym i prawnym nie dochodzi do sumowania przychodów osiągniętych przez spółkę cywilną z przychodami powstałymi już po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Przychody spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowią oddzielną podstawę do ustalenia limitów małego podatnika.
Interpretacja systemowa i funkcjonalna wskazuje, iż limity przychodów w przedmiotowej sprawie nie mogą się łączyć ze względu na całkowitą odrębność ustrojową osób zobowiązanych będących przedsiębiorcami. Otóż limity przychodów w spółce cywilnej są de facto, z pewnymi wyłączeniami, limitami dotyczącymi każdego ze wspólników, a więc osoby fizycznej rozliczającej się na podstawie przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Na tym gruncie, pomimo opozycyjnego poglądu prawa cywilnego, prawo podatkowe wyraźnie rozgranicza podatnika osobę fizyczną od podatnika osoby prawnej.
Pomimo więc prawnej sukcesji podmiotów i ciągłości organizacyjnej, zdarzenia przeszłe dotyczące podatników PIT - osób fizycznych, będących wspólnikami spółki cywilnej, nie powinny determinować przyszłych uprawnień danego podmiotu, jeżeli powstał on wskutek przekształcenia w osobę prawną, posiadającą całkowicie niezależną osobowość prawną i od tej pory zupełnie oderwaną od osób fizycznych, będących wspólnikami tejże spółki, w szczególności, gdy nie wynika to wprost z ustawy. Nawet w sytuacji, gdy prawodawca wyraża wolę, aby spółkę traktować jak jeden twór, to wyraźnie artykułuje to w powszechnie obowiązujących przepisach, czyniąc z tego odstępstwo, a nie regułę, nie okoliczność, którą można domniemywać.
Zdaniem Podatnika, ustawodawca intencjonalnie zawarł definicję legalną małego podatnika w ustawie o CIT, a nie przepisach lex generali, np. w ordynacji podatkowej, jako że dotyczy ona podmiotów mających status podatników CIT, a zastosowanie tych samych kryteriów do osób fizycznych lub wprowadzenie możliwości hybrydowego ich stosowania, jest niewłaściwe i niezasadne, a przede wszystkim niezgodne z wolą ustawodawcy.
Ponadto należy zauważyć, iż do celów przekształcenia, podobnie jak do celów zmiany formy opodatkowania na zryczałtowany podatek od przychodów spółek, dokonuje się zamknięcia ksiąg podmiotu i swoistego rozgraniczenia czynności przed i po przekształceniu, co należy rozumieć jako formalne zamknięcie zbiorów zdarzeń podatkowoistotnych w jednej formie działalności i ich oderwanie od zdarzeń powstałych po przekształceniu.
Świadczy o tym także okoliczność, że zmiana i różnice pomiędzy obiema formami działalności jest na tyle istotna, iż do rozliczeń podatkowych oraz ustalenia zobowiązań podatkowych należy osobno potraktować okres przed i po przekształceniu, tak jak właśnie przy ustalaniu statusu małego podatnika.
2. Stanowisko Podatnika zakłada, iż dywidenda z tytułu wypłaty udziału w zysku za rok 2024 powinna być opodatkowana zgodnie z opodatkowaniem właściwym dla tego okresu, a nie właściwym w dacie wypłaty tejże dywidendy w 2025 r.
Przyjęcie innej konstrukcji wprowadziłoby do działań gospodarczych podatników daleko idącą niepewność prawną i stan oczekiwania do bilansowego zakończenia roku ubiegłego w zakresie skutków podatkowych wypłaty przedmiotowej dywidendy.
Miałoby to również wpływ na występowanie niepożądanych ruchów gospodarczych, jak ograniczanie aktywności transakcyjnej na koniec roku czy decyzje o niewypłacaniu dywidendy na skutek niespodziewanych, nadmiarowych obciążeń publicznoprawnych. Z tego względu stanowiłoby to realne ograniczenie swobody gospodarczej oraz presję na realizację praw przedsiębiorcy do zarobkowego charakteru jego inicjatyw zawodowych.
Powodowałoby to również szeroko pojęty dysonans pomiędzy opodatkowaniem zaliczek z tytułu podziału zysków w trakcie roku oraz odprowadzanych od nich zobowiązań podatkowych, a faktycznymi należnościami z tego tytułu w odległym czasie, tj. po zatwierdzeniu uchwały o podziale zysku, a więc nawet w drugiej połowie roku następnego.
Taka dysharmonizacja i destabilizacja prowadzonej działalność gospodarczej jest w obrocie profesjonalnym wysoce niepożądana, generując zachowania nienaturalne dla zdrowego rynku i wypaczające sprawiedliwość społeczną prawa podatkowego, a przede wszystkim inicjuje mechanizmy optymalizacji podatkowej prewencyjnej, bazujące na braku jasnych i klarownych wartości obciążeń publicznoprawnych, których ostateczne ustalenie może dodatkowo być absurdalnie rozciągnięte w czasie.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest częściowo prawidłowe, a częściowo nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Przede wszystkim przedmiotem interpretacji nie była ocena czy w istocie Spółka z o.o. powstała z przekształcenia spółki cywilnej spełnia wszystkie warunki uprawniające do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Powyższe przyjęliśmy za Państwem jako element opisu sprawy, nie podlegający ocenie.
Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie warunki wskazane w tym artykule. Podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest zobowiązany spełnić warunki określone w przepisach o ryczałcie. Dodatkowo, przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.
Jak stanowi art. 28o ust. 1 ustawy o CIT,
ryczałt wynosi:
1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności;
2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w pkt 1.
W myśl art. 4a pkt 10 ustawy o CIT,
ilekroć w ustawie o małym podatniku oznacza to podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.
Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych oznacza koniec obowiązku prowadzenia odrębnej ewidencji podatkowej. Spółka, podejmując decyzję o przejściu na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych, powinna zamknąć bieżący rok podatkowy, uzgodnić ewidencję podatkową z ewidencją rachunkową i zacząć nowy rok już na zasadach ryczałtu.
Zasady zmiany roku podatkowego określone są w art. 8 ustawy o CIT.
W art. 8 ust. 1 ustawy o CIT wskazano, że
rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.
Zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy o CIT,
jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.
Stosownie do art. 8 ust. 6a ustawy o CIT,
jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, miesiąc poprzedzający pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem jest ostatnim miesiącem roku podatkowego tego podatnika.
Zgodnie z art. 9 ust. 2g pkt 1 ustawy o CIT,
w przypadku przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną w spółkę, albo przejęcia spółki niebędącej osobą prawną przez spółkę w następstwie łączenia, na dzień poprzedzający dzień przekształcenia, a w przypadku przejęcia - na dzień wpisu do rejestru połączenia, spółka niebędąca osobą prawną jest obowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych - w przypadku gdy prowadzi księgi rachunkowe.
W myśl art. 28e ust. 1 ustawy o CIT,
rokiem podatkowym podatnika opodatkowanego ryczałtem jest rok obrotowy w rozumieniu przepisów o rachunkowości.
Zgodnie natomiast z art. 28e ust. 2 ustawy o CIT,
jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, za pierwszy rok podatkowy opodatkowania ryczałtem uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do końca miesiąca przyjętego przez podatnika roku obrotowego.
Z kolei zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.; dalej: „uor”),
ilekroć w ustawie jest mowa o roku obrotowym - rozumie się przez to rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa, na podstawie której utworzono jednostkę. Jeżeli jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. W przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy.
W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 uor,
księgi rachunkowe otwiera się, z zastrzeżeniem ust. 3 na dzień zmiany formy prawnej.
Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 uor,
księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3-3d, na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej - nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tych zdarzeń.
Jeżeli spółka zdecyduje się na rozliczanie podatku dochodowego w formie ryczałtu od dochodów spółek, powinna zadeklarować wybór opodatkowania ryczałtem do końca pierwszego miesiąca w pierwszym roku korzystania z nowego sposobu rozliczania. Moment przejścia na ryczałt jest więc zależny od spółki, ponieważ może ona zdecydować w każdym momencie o zamknięciu aktualnego roku podatkowego.
W myśl art. 28j ust. 5 ustawy o CIT,
podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio.
Z opisu sprawy wynika, że od 1 kwietnia 1994 r. prowadziliście Państwo działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej, a z dniem 2 maja 2024 r. doszło do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Od dnia 1 czerwca 2024 r. stosujecie Państwo zryczałtowany podatek od przychodów spółek, tzw. estoński CIT. Spełniacie Państwo wszelkie przesłanki dające prawo do zastosowania tej formy opodatkowania. W latach 2023 i wcześniejszych, spełnialiście Państwo przesłanki, o których mowa w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, a formą prowadzenia księgowości była podatkowa księga przychodów i rozchodów. Wspólnikami spółki cywilnej, a następnie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością były i są wyłącznie osoby fizyczne, rezydenci podatkowi polscy, nieosiągający żadnych przychodów zagranicą. W całym roku kalendarzowym 2024 przychód ze sprzedaży przekroczy 2 mln euro brutto, liczony sumarycznie jako przychód ze sprzedaży spółki cywilnej, przekształconej następnie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednakże rozdzielając okres podlegania zryczałtowanemu podatkowi od przychodów spółek, tzw. estoński CIT lub traktując osobno okres przed przekształceniem, Spółka nie przekroczy przedmiotowego limitu, tj. będziecie Państwo posiadali status małego podatnika.
Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 jest kwestia ustalenia, czy Podatnik, przy określaniu statusu małego podatnika w rozumieniu ustawy CIT, bierze pod uwagę sumaryczne obroty osiągnięte w roku 2024 najpierw przez spółkę cywilną, a następnie, po przekształceniu, przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zarówno w formie podatku dochodowego CIT jak i w formie ryczałtu od przychodów spółek.
Na gruncie przedmiotowej sprawy, aby móc stosować stawkę opodatkowania w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w wysokości 10% powinni Państwo posiadać status małego podatnika, który jest ustalany za poprzedni rok podatkowy.
Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy, poprzednim rokiem podatkowym Spółki jest okres od 2 maja 2024 r. do 31 maja 2024 r., czyli okres od rejestracji przekształcenia Spółki w KRS do dnia poprzedzającego opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (31 maja 2024 r.), co wynika m.in. z cytowanego art. 28e ust. 2 ustawy o CIT. Zatem to w tym okresie przychody ze sprzedaży nie mogą przekroczyć progu 2 mln euro.
Należy podkreślić, że ustawodawca nie przewidział, w przypadku ustalania statusu małego podatnika proporcjonalnego przeliczania wysokości wskazanego w przepisie art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, limitu stosownie do długości roku podatkowego - w przypadku podmiotów, których rok jest dłuższy lub krótszy niż 12 miesięcy.
W celu stwierdzenia, czy podatnik posiada status małego podatnika i co za tym idzie możliwości zastosowania stawki 10% w pierwszym roku stosowania ryczałtu od dochodu spółek należy brać pod uwagę, zgodnie z art. 4 pkt 10 ustawy o CIT, poprzedni rok podatkowy, tj. rok podatkowy poprzedzający wybór opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.
Do stwierdzenia, czy posiadają Państwo status małego podatnika i mogą stosować stawkę 10% w pierwszym roku stosowania ryczałtu od dochodu spółek, tj. od 1 czerwca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. należy brać pod uwagę, zgodnie z art. 4 pkt 10 ustawy o CIT, poprzedni rok podatkowy.
Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny zauważyć należy, że z dniem przekształcenia, tj. 2 maja 2024 r., Spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Zatem od tego dnia dla Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rozpoczął się pierwszy rok podatkowy, który trwał do 31 maja 2024 r.
Skoro jak wynika z wniosku, w roku podatkowym poprzedzającym wybór ryczałtu od dochodów spółek, Państwa przychód ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczył równowartości 2 mln euro, to jako mały podatnik Spółka, która wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek jest uprawniona do korzystania z 10% stawki ryczałtu, o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy Podatnik, przy określaniu statusu małego podatnika w rozumieniu ustawy CIT, bierze pod uwagę sumaryczne obroty osiągnięte w roku 2024 najpierw przez spółkę cywilną, a następnie, po przekształceniu, przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zarówno w formie podatku dochodowego CIT jak i w formie ryczałtu od przychodów spółek, należy uznać za prawidłowe.
Z kolei Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2, dotyczą ustalenia, czy w momencie wypłaty dywidendy za rok 2024, tj. rok, w którym Podatnik posiadał status małego podatnika, w roku 2025, tj. w roku, w którym status ten mógł ewentualnie utracić, wypłata takiej dywidendy będzie opodatkowana według stawki podatku właściwej w okresie wypracowania zysku, z którego dywidenda pochodzi, czy w momencie faktycznej wypłaty środków z tego tytułu dla wspólników.
Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:
a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub
b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat).
Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT,
przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).
Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat ustalona w roku podatkowym, w którym podjęto uchwałę o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto.
Z kolei zgodnie z art. 28t ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat - do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym podjęto uchwałę o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto.
Pamiętać należy, że zgodnie z art. 28d ust. 1 ustawy o CIT,
podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych na podstawie przepisów o rachunkowości w sposób zapewniający prawidłowe określenie:
1) wysokości zysku (straty) netto, podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku oraz
2) w kapitale własnym:
a) kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach opodatkowania ryczałtem, oraz
b) kwoty niepokrytych strat poniesionych w latach opodatkowania ryczałtem.
Zgodnie z art. 28c pkt 3 ustawy o CIT,
ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o wyniku finansowym netto - oznacza to wynik finansowy netto ustalany na podstawie przepisów o rachunkowości.
Literalne brzmienie ww. art. 28t ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wskazuje, że podstawę opodatkowania stanowi dochód z tytułu podzielonego zysku ustalonego w roku, w którym podjęto uchwałę o podziale zysku.
Termin płatności ryczałtu z tytułu podzielonego zysku określony został w art. 28t ust. 1 pkt 1 ustawy - do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym podjęto uchwałę o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto.
Analiza powołanych przepisów, a w szczególności literalnego brzmienia art. 28n ust. 1 pkt 1, nie pozostawia wątpliwości, że podstawę opodatkowania ryczałtem z tytułu podzielonego zysku podatnik ma obowiązek ustalić w roku podatkowym, w którym podjęto uchwałę o podziale zysku, na podstawie której zysk przeznaczono do wypłaty udziałowcom.
Skoro zatem podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat, ustalona w roku podatkowym, w którym podjęto uchwałę o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto to termin powstania zobowiązania podatkowego z tytułu przedmiotowych dochodów związany jest z datą podjęcia uchwały o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto. Przy czym ustawodawca odnosi się do daty (roku podatkowego) podjęcia uchwały o podziale zysku, nie zaś do daty (roku podatkowego) wypłaty dywidendy.
Z powyższego wynika zatem, że wypłacając dywidendę (zysk z danego roku) istotna dla ustalenia właściwej stawki podatku jest data (rok podatkowy) podjęcia uchwały w sprawie podziału wyniku finansowego netto. Nie jest natomiast istotna data faktycznej wypłaty tego zysku ani rok, za który jest wypłacany.
Zatem do podstawy opodatkowania ustalonej w roku podjęcia uchwały należy zastosować stawkę podatku obowiązującą w tym właśnie roku, która jak wynika z art. 28o ust. 1 ustawy, uzależniona jest od statusu podatnika.
W tym miejscu wskazać należy, że podział wyniku finansowego może nastąpić dopiero po zatwierdzeniu sprawozdania. Do tego czasu wynik finansowy netto za poprzedni rok podatkowy (obrotowy) pozostaje jako saldo na koncie „Wynik finansowy”. Przeksięgowanie na konto „Rozliczenie wyniku finansowego” następuje dopiero w księgach rachunkowych roku następnego - po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. Jeśli jednostka jest zobowiązana do poddania badaniu sprawozdania finansowego, wówczas zatwierdzenie sprawozdania finansowego przez organ zatwierdzający powinno nastąpić po uprzednim wyrażeniu przez biegłego rewidenta opinii bez zastrzeżeń lub z zastrzeżeniami o tym sprawozdaniu.
Jak bowiem wynika z art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości,
roczne sprawozdanie finansowe jednostki, z zastrzeżeniem ust. 2b, podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający, nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego.
Zgodnie natomiast z art. 191 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”),
wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1.
W myśl art. 193 § 3 KSH,
dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały, o której mowa w art. 191 § 1. Jeżeli uchwała wspólników nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień powzięcia uchwały o podziale zysku.
Z kolei stosownie do art. 231 § 1 KSH,
zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
W myśl art. 231 § 2 KSH,
przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Jak wynika z powyższych przepisów uchwała o podziale zysku może zostać podjęta dopiero po sporządzeniu sprawozdania finansowego spółki za dany rok obrotowy i po podjęciu uchwały o jego zatwierdzeniu. Sprawozdanie za poprzedni rok podatkowy powinno być potwierdzone uchwałą podjętą przez zgromadzenie wspólników oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
Reasumując, wysokość ryczałtu od wypłacanego zysku (dywidendy) za dany rok opodatkowania ryczałtem winna zostać ustalona na podstawie stawki ryczałtu obowiązującej w roku podatkowym, w którym podjęta zostanie uchwała o podziale wyniku finansowego wypracowanego w danym roku opodatkowania Ryczałtem. Natomiast termin faktycznej wypłaty tego zysku (dywidendy) lub rok, za który jest wypłacany pozostają bez wpływu na stosowaną stawkę ryczałtu.
Jak wynika z opisu sprawy, uchwała o podziale zysku została podjęta w 2025 r., a więc to status Państwa, jako podatnika w roku podjęcia tej uchwały będzie determinował wysokość ryczałtu właściwego do opodatkowania wskazanej we wniosku dywidendy.
W związku z powyższym nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że dywidenda z tytułu wypłaty udziału w zysku za rok 2024 powinna być opodatkowana zgodnie z opodatkowaniem właściwym dla tego okresu.
Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.
Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, iż dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo