Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.579.2025.4.BJ

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 grudnia 2025 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia (PURDE) wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przypadku zapłaty odsetek przez Wnioskodawcę na rzecz Banku w ramach uczestnictwa w Systemie, Wnioskodawca jest uprawniony do niepobrania WHT na podstawie art. 11 ust. 3 lit. e) UPO PL-DE.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 2 stycznia 2026 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.579.2025.2.BJ oraz pismem z 18 lutego 2026 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.579.2025.3.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 19 stycznia i 11 marca 2026 r.

Treść  wniosku jest  następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (polski rezydent podatkowy), prowadzącą działalność z zakresu dystrybucji maszyn i sprzętu dla branży budowlanej. Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), specjalizującej się w dostawach sprzętu budowlanego, przemysłowego, rolniczego oraz ciężarówek, a także związanej z nimi pomocy technicznej.

Spółka zamierza przystąpić do systemu kompleksowego zarządzania płynnością finansową (dalej: ”Cash pooling” lub „System”), mającego na celu bardziej efektywne zarządzanie środkami pieniężnymi i limitami zadłużenia na poziomie Grupy oraz korzystanie przez poszczególnych uczestników Systemu ze wspólnej płynności finansowej.

 

Na dzień składania niniejszego wniosku planowane jest uczestnictwo następujących podmiotów w Systemie (przy czym w przyszłości do Cash poolingu mogą również przystąpić inne podmioty z Grupy):

1) A sp. z o.o., kraj rezydencji podatkowej: Polska,

2) B, kraj rezydencji podatkowej: Portugalia, (…);

3) C, kraj rezydencji podatkowej: Turcja, (…);

4) D, kraj rezydencji podatkowej: USA, (…);

5) E, kraj rezydencji podatkowej: Meksyk, (…)

(dalej razem: „Uczestnicy”).

Omawiany System będzie obsługiwany przez X - Oddział w Luksemburgu, (…), będący oddziałem zagranicznym banku X, Niemcy, zarejestrowanego w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy (…) (dalej: „Bank”). Bank jest rezydentem podatkowym Niemiec i nie jest podmiotem powiązanym, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, z żadnym ww. Uczestników Systemu. Bank nie prowadzi działalności za pośrednictwem zagranicznego zakładu (stałej placówki) położonego na terytorium Polski.

Obsługa Systemu odbywać się będzie na podstawie umowy ramowej zawartej pomiędzy Bankiem a Pool Agentem (dalej: „Umowa Cash poolingu” lub „Umowa”). Umowa będzie regulować techniczne aspekty funkcjonowania Systemu, w tym prowadzenie rachunków uczestniczących w Cash poolingu oraz dokonywanie operacji między Bankiem a Uczestnikami w celu zapewnienia prawidłowego działania Systemu.

Podpisanie Umowy Cash poolingu będzie miało miejsce w nieodległej przyszłości (Na dzień składania niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Umowa Cash poolingu nie została jeszcze podpisana, ale Wnioskodawca przewiduje jej podpisanie w nieodległej przyszłości. Z tego powodu niniejszy wniosek obejmuje zarówno stan faktyczny jak i zdarzenie przyszłe).

Oprócz powyższej Umowy, funkcjonowanie Systemu w Grupie będzie oparte na odrębnych umowach akcesyjnych (tzw. Pooling Adherence Agreements), zawieranych pomiędzy poszczególnymi podmiotami przystępującymi do Systemu (Uczestnikami), Pool Agentem i Bankiem, które określać będą szczegółowe zasady uczestnictwa w Systemie poszczególnych Uczestników oraz wzajemne zobowiązania stron. Jednocześnie, Spółki, jako Uczestnika Systemu, nie będzie łączyć z pozostałymi Uczestnikami jakikolwiek stosunek prawny (umowa).

Spółka w ramach Systemu nie będzie również wykonywać jakichkolwiek czynności na rzecz pozostałych podmiotów Systemu (tj. Pool Agenta, Banku oraz pozostałych Uczestników).

System przyjmie formę cash poolingu wirtualnego (tzw. „notional cash pool”), która będzie się opierać na mechanizmie księgowego sumowania sald, bez fizycznych przepływów środków pieniężnych między rachunkami poszczególnych uczestników Systemu (dalej: „Rachunki Transakcyjne”) a specjalnym rachunkiem prowadzonym na rzecz Pool Agenta, pełniącym funkcję tzw. rachunku głównego (dalej: „Rachunek Główny”). Zarówno Rachunek Główny, jak i Rachunki Transakcyjne będą prowadzone przez Bank. W ramach Systemu, Bank będzie dokonywał wirtualnej konsolidacji sald Rachunków Transakcyjnych poprzez sumowanie dodatnich oraz ujemnych sald wykazanych na Rachunkach Transakcyjnych Uczestników, przy czym rzeczywiste salda na poszczególnych Rachunkach Transakcyjnych pozostaną niezmienione.

Zasadniczym celem Umowy jest tym samym wirtualne (bez rzeczywistych transferów) wyrównywanie dodatnich oraz ujemnych sald na rachunkach Uczestników. Poprzez odpowiednie operacje o charakterze wirtualnym wykonywane przez Bank, salda wszystkich Rachunków Transakcyjnych Uczestników Systemu zostaną zsumowane tak, aby powstało jedno wirtualne saldo netto.

Należy zauważyć, że w niektórych sytuacjach Umowa dopuszcza, aby łączne saldo netto wszystkich Rachunków Transakcyjnych uczestniczących w Systemie było ujemne (debetowe). Co do zasady jednak, zgodnie z Umową, Pool Leader ma obowiązek zapewnienia, że saldo netto wszystkich Rachunków Transakcyjnych uczestniczących w Systemie powinno na koniec dnia wynosić nie mniej niż zero. W odmiennym przypadku, Bank automatycznie dokona obciążenia Rachunku Głównego odpowiednią kwotą wymaganą dla wyrównania niedoboru i zastosuje odpowiedni kredyt na Rachunku Transakcyjnym wskazanym przez Pool Agenta.

Zgodnie z Umową, Bank może również dodatkowo udzielić Uczestnikowi linii kredytowej w ramach Systemu, jak również według własnego uznania zezwolić na przekroczenie ustalonego limitu linii kredytowej brutto lub też zezwolić, aby saldo w ramach Systemu było od czasu do czasu ujemne.

 

W zakresie powyższego, Uczestnicy w ramach Systemu:

(a) w razie nadwyżki finansowej na Rachunku Transakcyjnym danego Uczestnika, Uczestnik ten otrzymuje od Banku przychody odsetkowe; lub

(b) w razie niedoboru finansowego na Rachunku Transakcyjnym danego Uczestnika, Uczestnik wypłaca na rzecz Banku odsetki.

Bank jest podmiotem pełniącym rolę finansującego w ramach Systemu względem Uczestników posiadających niedobory finansowe, w szczególności związku z faktem, że w ramach Systemu nie mają miejsca rzeczywiste transfery środków od podmiotów powiązanych (Uczestników) wykazujących nadwyżki środków finansowych.

W powyższym zakresie, w oparciu o wirtualną (bez rzeczywistych transferów) konsolidację sald Rachunków Transakcyjnych poszczególnych Uczestników, Bank dokonuje kalkulacji pozwalających na ustalenie limitu finansowania, które może zostać udzielone na rzecz Uczestników o saldach ujemnych. Jednocześnie, zgodnie z Umową, Bank ma prawo traktować sumę nadwyżek finansowych poszczególnych Uczestników jako zabezpieczenie przed ryzykiem związanym z udzielaniem finansowania Uczestnikom z ujemnym saldem. Konsekwentnie, wysokość finansowania udzielanego przez Bank jest ograniczona do poziomu nadwyżek finansowych uczestników posiadających salda dodatnie. Niemniej, Bank samodzielnie podejmuje decyzję o udzieleniu oraz wysokości udzielonego finansowania na rzecz danego Uczestnika, jak również ponosi co do zasady ryzyko z tytułu udzielonego finansowania. Jednocześnie, każdy Uczestnik ponosi solidarną odpowiedzialność za zobowiązania swoje oraz pozostałych Uczestników wobec Banku.

W ramach Umowy, Bank będzie codziennie ustalał wysokość odsetek na każdym z Rachunków Transakcyjnych wchodzących w skład Systemu i po zakończeniu każdego miesięcznego okresu rozliczeniowego będzie odpowiednio wypłacał należne odsetki na rzecz Uczestników, których Rachunki Transakcyjne wykazują saldo dodatnie, i/lub pobierał należne odsetki od Uczestników, których rachunki wykazują saldo ujemne, odpowiednio do warunków rozliczania odsetek ustalonych w Umowie.

Spółka wyjaśnia, że dla powyższych czynności w ramach Systemu nie przewidziano w Umowie żadnego specyficznego tytułu prawnego. Umowa Cash poolingu zostanie zawarta w ramach tzw. zasady swobody umów, zgodnie z którą strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, o ile jego treść lub cel nie będą sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Zasadniczym celem przyszłego uczestnictwa Spółki w Cash poolingu jest uzyskanie dostępu do korzyści wynikających z „uwspólniania” płynności finansowej, tj. zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi poprzez zminimalizowanie kosztów finansowania zewnętrznego i optymalizację wykorzystania nadwyżek finansowych poprzez bieżące wynagrodzenie z tytułu pozycji dodatnich. Wyłącznie w tym celu Spółka przystępuje do Systemu i jest zainteresowana procesem koncentracji jej środków pieniężnych w ramach Grupy.

W kontekście powyższego, wszelkie czynności podejmowane przez Spółkę w ramach Systemu Cash poolingu, w tym w szczególności udostępnienie Bankowi jej Rachunku Transakcyjnego, mają na celu wyłącznie umożliwienie Bankowi realizacji operacji przewidzianych w Umowie, które stanowią istotę funkcjonowania Systemu. Jednocześnie, Spółka nie dokonuje w tym zakresie rzeczywistych transferów środków, ani nie wchodzi w bezpośrednie rozliczenia z innymi Uczestnikami Systemu — jej uczestnictwo w Systemie ogranicza się do rozliczeń z Bankiem, przy czym głównym celem samego uczestnictwa jest dostęp do finansowania na korzystniejszych warunkach oraz efektywne zarządzanie płynnością finansową.

Wnioskodawca wskazuje również, że głównym celem lub jednym z głównych celów opisywanego w niniejszym wniosku Systemu Cash poolingu nie jest uzyskanie korzyści podatkowej w Polsce sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu. Uczestnictwo Spółki w Systemie jest podyktowane uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi i gospodarczymi (tj. dostęp do finansowania na korzystniejszych warunkach oraz efektywne zarządzanie płynnością finansową).

Na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważny certyfikat rezydencji podatkowej oraz oświadczenie o statusie rzeczywistego właściciela Banku.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 19 stycznia 2026 r. wskazali Państwo, że:

Bank (X, rezydent podatkowy Niemiec, działający poprzez swój oddział w Luksemburgu) spełnia definicję rzeczywistego właściciela odsetek.

W ocenie Wnioskodawcy Bank:

   - otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części,

   - nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,

   - prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby oraz kraju oddziału, uwzględniając charakter oraz skalę prowadzonej działalności w zakresie otrzymanej należności.

W opisanym modelu notional cash poolingu to Bank finansuje uczestników z ujemnymi saldami, samodzielnie decyduje o udzieleniu i wysokości finansowania oraz co do zasady ponosi ryzyko z tytułu udzielonego finansowania. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, Bank spełnia kryteria rzeczywistego właściciela odsetek.

Natomiast w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 11 marca 2026 r. wskazali Państwo, że:

Wnioskodawca potwierdza, że X - Oddział w Luksemburgu (dalej: „Oddział”) stanowi zakład X z siedzibą w Niemczech (dalej: „Bank”) w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.) oraz art. 5 umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku podpisanej w Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2025 r. nr 12 poz. 90 ze zm.; dalej: „UPO PL-DE”).

Powyższa okoliczność została potwierdzona certyfikatem z dnia 18 lutego 2025 r. wydanym przez luksemburski organ podatkowy, wskazującym, że Oddział stanowi stały zakład Banku i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Luksemburgu.

Ponadto poproszono Państwa o to aby:

adekwatnie do odpowiedzi na pkt 1 niniejszego wezwania oraz udzielonych przez Państwa w piśmie z 19 stycznia 2026 r. wyjaśnień wskazujących, że X, rezydent podatkowy Niemiec, działający poprzez swój oddział w Luksemburgu jest rzeczywistym właścicielem wskazanych we wniosku należności odsetkowych - wyjaśnili Państwo, czy to Bank z siedzibą w Niemczech, czy też jego Oddział z siedzibą w Luksemburgu jest rzeczywistym właścicielem tychże należności odsetkowych? Jakie dokładnie przesłanki na to wskazują?

Wyjaśnili Państwo, że rzeczywistym właścicielem należności odsetkowych wypłacanych przez Spółkę jest Bank, działający poprzez swój Oddział w Luksemburgu.

Bank oraz Oddział stanowią jednego podatnika dla celów podatku dochodowego. Jednocześnie, Wnioskodawca wyjaśnia, że o ile przychody z tytułu odsetek są funkcjonalnie alokowane do Oddziału i dochód z tego tytułu podlega opodatkowaniu w Luksemburgu na podstawie odpowiednich regulacji umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Republiką Federalną Niemiec a Wielkim Księstwem Luksemburga, przedmiotowe należności są dalej rozpoznawane na poziomie Banku (rezydenta podatkowego Niemiec) jako przychód z działalności prowadzonej za pośrednictwem zakładu (tj. Oddziału na terytorium Luksemburga). Tym samym, z uwagi na fakt, że Bank i Oddział stanowią jednego podatnika, Bank powinien być uznany za rzeczywistego właściciela przedmiotowych płatności odsetkowych.

Wnioskodawca również wskazuje, że zgodnie z art. 1 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku (tekst syntetyczny; Dz. U. 1996, nr 110 poz. 527; dalej: „UPO PL-LU”), jej zakres podmiotowy dotyczy osób, które mają miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym lub w obu Umawiających się Państwach. Zgodnie z art. 3 ust. 1 lit. e-f UPO PL-LU, określenie „osoba” obejmuje osoby fizyczne, spółki oraz każde inne zrzeszenie osób, przy czym określenie „spółka” oznacza osobę prawną lub każdą jednostkę, którą dla celów podatkowych traktuje się jako osobę prawną. Jednocześnie art. 5 UPO PL-LU wskazuje, że „zakład” oznacza stałą placówkę, przez którą całkowicie albo częściowo prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa. Tym samym, mając na uwadze, że Bank i Oddział stanowią jednego podatnika, w niniejszym przypadku do przedmiotowych płatności odsetkowych powinny mieć zastosowanie postanowienia UPO PL-DE.

 

Wnioskodawca dalej przedstawia okoliczności faktyczne, które wskazują na spełnienie przez Bank definicji rzeczywistego właściciela zgodnie z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT:

   - Bank będzie otrzymywał należności dla własnej korzyści, w tym decydował samodzielnie o ich przeznaczeniu i ponosił ryzyko ekonomiczne związane z utratą tych należności lub ich części,

   - Bank nie będzie pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,

   - Bank prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby (Niemcy), a należności będą uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą (tj. działalnością finansową).

 

Pytanie

 

Czy w przypadku zapłaty odsetek przez Wnioskodawcę na rzecz Banku w ramach uczestnictwa w Systemie, Wnioskodawca jest uprawniony do niepobrania WHT na podstawie art. 11 ust. 3 lit. e) UPO PL-DE?

 

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w przypadku wypłaty odsetek na rzecz Banku, Wnioskodawca jest uprawniony do niepobrania podatku u źródła na podstawie art. 11 ust. 3 lit. e UPO PL-DE.

Bank nie posiada zakładu na terytorium Polski, a przepływy pomiędzy uczestnikami systemu nie występują (konsolidacja ma charakter wirtualny).

Spółka (jako płatnik) wypłacając odsetki na rzecz Banku w ramach uczestnictwa w Systemie będzie uprawniona do niepobrania WHT na podstawie art. 11 ust. 3 lit. e) UPO PL-DE.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

1. Przepisy prawa podatkowego mające zastosowanie w opisanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym

1.1. Regulacje ustawy o CIT

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Powyższy przepis wyraża zasadę ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl którego państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) ustala się w wysokości 20% przychodów.

Pobór podatku u źródła następuje na podstawie zasad, o których mowa w art. 26 ustawy o CIT. Zgodnie z ust. 1 niniejszego przepisu, osoby prawne dokonujące wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.

Jednocześnie, przepis art. 21 ust. 1 ustawy o CIT stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

1.2. Regulacje UPO PL-DE

Zgodnie z art. 11 UPO PL-DE, odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

Niemniej, takie odsetki mogą być także opodatkowane w Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z ustawodawstwem tego Państwa, ale jeżeli osoba uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5% kwoty brutto tych odsetek.

Bez względu na powyższe postanowienia, ustęp 3 lit. e) niniejszego artykułu wskazuje, że odsetki, o których mowa w ustępie 1, podlegają opodatkowaniu tylko w Umawiającym się Państwie, w którym odbiorca odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę, jeżeli odbiorca ten jest osobą uprawnioną do odsetek i jeżeli takie odsetki są wypłacane w związku z jakąkolwiek pożyczką udzieloną przez bank.

Postanowienia ustępów 1-3 niniejszego artykułu nie mają jednak zastosowania, jeżeli osoba uprawniona do odsetek, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, prowadzi w drugim Państwie, w którym powstają odsetki, działalność gospodarczą poprzez położony tam zakład, bądź wykonuje wolny zawód w oparciu o stałą placówkę, która jest w nim położona i jeżeli wierzytelność, z tytułu której płacone są odsetki, jest faktycznie związana z takim zakładem lub stałą placówką.

Jednocześnie, uważa się, że odsetki powstają w Umawiającym się Państwie, jeżeli płatnikiem jest osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym Państwie. Jeżeli jednak osoba wypłacająca odsetki, bez względu na to, czy ma ona miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, posiada w Umawiającym się Państwie zakład lub stałą placówkę, w związku z działalnością których powstało zobowiązanie, z tytułu którego są wypłacane odsetki, i zapłata tych odsetek jest pokrywana przez ten zakład lub stałą placówkę, to uważa się, że odsetki takie powstają w Państwie, w którym położony jest zakład lub stała placówka.

1.3. Definicja rzeczywistego właściciela

Należy mieć na względzie, że treść art. 11 ust. 3 UPO PL-DE wskazuje, że jednym z warunków opodatkowania płatności odsetkowych w Umawiającym się Państwie, w którym odbiorca odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę, jest posiadanie przez tego odbiorcę statusu osoby uprawnionej do odsetek. O ile przepisy UPO PL-DE nie wskazują definicji przedmiotowego pojęcia ‘osoby uprawnionej’, w praktyce należy odnieść się w tym zakresie do definicji rzeczywistego właściciela z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, zgodnie z którą oznacza to podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki:

   a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części,

   b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,

   c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie otrzymanej należności.

2. Zastosowanie wskazanych przepisów prawa podatkowego do opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Mając na względzie powyżej powołane przepisy, w ocenie Wnioskodawcy, wyłączenie z art. 11 ust. 3 lit. e) UPO PL-DE będzie miało zastosowanie do odsetek wypłacanych przez Wnioskodawcę na rzecz Banku w ramach uczestnictwa w opisanym Systemie.

Jak wskazano w opisie zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca planuje przystąpić do systemu zarządzania płynnością finansową - Cash pooling, w którym będą uczestniczyć wybrane podmioty powiązane z Grupy. System będzie prowadzony przez Bank będący niemieckim rezydentem podatkowym, działający poprzez swój Oddział w Luksemburgu.

Opisywany System będzie miał formę tzw. cash poolingu wirtualnego, w związku z czym, w ramach Systemu nie będą miały miejsca rzeczywiste transfery środków pomiędzy Uczestnikami, jak również pomiędzy Uczestnikami a Pool Agentem lub Bankiem.

W ramach Systemu, Bank będzie dokonywał kalkulacji w oparciu o konsolidację sald Rachunków Transakcyjnych poszczególnych Uczestników, która umożliwi ustalenie limitu finansowania, które może zostać udzielone na rzecz Uczestników o saldach ujemnych, odpowiadającej sumie nadwyżek finansowych poszczególnych Uczestników. Bank jednocześnie ma prawo traktować sumę nadwyżek finansowych poszczególnych Uczestników jako zabezpieczenie przed ryzykiem związanym z udzielaniem finansowania Uczestnikom z ujemnym saldem.

Należy w szczególności wskazać, że w ramach Systemu, to Bank będzie podmiotem pełniącym rolę finansującego względem Uczestników posiadających niedobory finansowe i samodzielnie będzie podejmować decyzje o udzieleniu oraz wysokości udzielonego finansowania na rzecz danego Uczestnika, jak również ponosić będzie co do zasady ryzyko z tytułu udzielanego finansowania. Jednocześnie, każdy Uczestnik ponosić będzie solidarną odpowiedzialność za zobowiązania swoje oraz pozostałych Uczestników wobec Banku.

 

W powyższym zakresie, Wnioskodawca w ramach Systemu:

(a) będzie otrzymywać od Banku przychody odsetkowe - w razie wykazania nadwyżki finansowej; lub

(b) będzie wypłacać na rzecz Banku odsetki - w razie wykazania niedoboru finansowego.

W tym w szczególności należy wskazać, że w ramach opisanego Systemu, Uczestnicy nie będą dokonywać rzeczywistych transferów środków finansowych, zarówno pomiędzy innymi Uczestnikami, jak również z Bankiem. W ramach Systemu, Uczestnicy otrzymują przychody odsetkowe wyłącznie w przypadku wykazania nadwyżki na Rachunku Transakcyjnym, lub dokonują płatności odsetkowych na rzecz Banku, który udostępnia środki finansowe w razie wykazania przez Uczestnika niedoboru.

 

Mając na względzie powyższe, w ramach opisanej konstrukcji Systemu brak zatem będzie podstaw dla powstania należności odsetkowych pomiędzy Wnioskodawcą a innymi Uczestnikami. W tym zakresie, odsetki mogą być wypłacane wyłącznie:

 (a) ze środków Uczestnika na rzecz Banku - w przypadku wykazania niedoboru finansowego przez tego Uczestnika i udostępnienia mu finansowania ze środków własnych Banku na pokrycie wykazanego niedoboru, lub

 (b) ze środków Banku na rzecz danego Uczestnika - w przypadku wykazania nadwyżki finansowej przez Uczestnika, która to nadwyżka jednocześnie nie będzie przedmiotem rzeczywistego transferu na rzecz Banku lub innego Uczestnika.

Należy również wskazać, że Pool Agent nie będzie pełnił funkcji zarządzania Systemem, a wszelkie decyzje w zakresie udostępnienia finansowania wskazanym Uczestnikom, jak również wypłat należności odsetkowych będą dokonywane przez Bank.

 

Tym samym, odnosząc powołane regulacje ustawy o CIT oraz UPO PL-DE do przedstawionych we wniosku stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, wskazać należy, że skoro Bank spełni następujące przesłanki w związku z płatnościami odsetkowymi dokonywanymi przez Spółkę:

   - odsetki będą wypłacane przez Spółkę w ramach Systemu z tytułu finansowania udostępnionego przez Bank i w tym zakresie Bank będzie podmiotem uprawnionym do odsetek z tego tytułu, tj. będzie otrzymywał należności odsetkowe dla własnej korzyści, w tym decydował samodzielnie o ich przeznaczeniu i ponosił ryzyko ekonomiczne związane z ich utratą w całości lub części, jak również nie będzie pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,

   - Bank prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, tj. w Niemczech, jak również w ramach Oddziału w Luksemburgu, a należności odsetkowe będą uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą (tj. działalnością finansową),

   - Bank jest podatnikiem podatku dochodowego w Niemczech,

   - odsetki uzyskiwane przez Bank będą dochodami z tytułu udostępnionego finansowania na rzecz Spółki (wierzytelności),

   - Bank nie posiada zakładu (stałej placówki) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

   - płatnikiem odsetek będzie podmiot mający siedzibę w Polsce, który nie posiada zakładu w Niemczech,

   - Wnioskodawca (jako płatnik) oraz Bank nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,

   - na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważny certyfikat rezydencji podatkowej Banku oraz oświadczenie Banku o statusie rzeczywistego właściciela w zakresie przedmiotowych należności odsetkowych,

w ocenie Wnioskodawcy, będzie on uprawniony do niepobrania podatku u źródła na podstawie art. 11 ust. 3 lit. e UPO PL-DE.

W uzupełnieniu w piśmie z 11 marca 2026 r. Wnioskodawca wskazał, że w wyniku przedstawionych powyżej wyjaśnień stanowisko Wnioskodawcy nie ulega zmianie. Tak jak wskazano we Wniosku, w ocenie Wnioskodawcy rzeczywistym właścicielem należności odsetkowych wypłacanych przez Spółkę będzie Bank (niemiecki rezydent podatkowy) działający poprzez Oddział w Luksemburgu.

Wnioskodawca również podtrzymuje, że w jego ocenie, w przypadku wypłaty odsetek na rzecz Banku, Spółka jest uprawniona do niepobrania podatku u źródła na podstawie art. 11 ust. 3 lit. e UPO PL-DE.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że postanowienia UPO PL-DE oraz umowy UPO PL-LU przewidują analogiczne zasady opodatkowania należności odsetkowych z tytułu pożyczek udzielonych przez bank, tj. opodatkowanie wyłącznie w Umawiającym się Państwie, w którym odbiorca odsetek ma swoją siedzibę (odpowiednio art. 11 ust. 3 lit. e UPO PL-DE oraz art. 11 ust. 3 UPO PL-LU).

 

Z uwagi na powyższe, niezależnie od tego, czy rzeczywistym właścicielem należności odsetkowych będących przedmiotem Wniosku będzie Bank (niemiecki rezydent podatkowy), czy Oddział w Luksemburgu, w ocenie Wnioskodawcy będzie mógł on zastosować względem tych wypłat zwolnienie z podatku u źródła w Polsce.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

 

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

 

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

 

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

 

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.