Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.585.2025.2.AJ

Uwzględnienie skargi i zmiana interpretacji indywidualnej

Szanowni Państwo:

1)  uwzględniam w całości Państwa skargę na interpretację indywidualną z 6 lutego 2026 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.585.2025.1.AJ;

2)  stwierdzam, że w sprawie wydania dla Państwa tej interpretacji nie doszło do działania bez podstawy prawnej ani do rażącego naruszenia prawa;

3)  zmieniam z urzędu zaskarżoną interpretację – uznaję, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku z 11 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 grudnia 2025 r. za pośrednictwem platformy e-PUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczył podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

-     czy Spółka obowiązana jest przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego na podstawie art. 9 ust. 1c ustawy o CIT księgi rachunkowe prowadzone przez samobilansujące zagraniczne oddziały Spółki po zakończeniu roku podatkowego za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej, na zasadach dotyczących przesyłania ksiąg podatkowych lub ich części określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej,

-     czy dodatkowe dane, o których mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 16 sierpnia 2024 r. w sprawie dodatkowych danych, o które należy uzupełnić prowadzone księgi rachunkowe podlegające przekazaniu na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w §2 ust. 1 pkt 1-4, obejmują zapisy odnoszące się do zdarzeń występujących w Oddziałach Spółki, które nie są ujmowane w księgach rachunkowych Spółki prowadzonych zgodnie z polską ustawą o rachunkowości.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X (dalej również jako „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową posiadającą siedzibę na terytorium Polski. Spółka podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu). W zakresie prowadzonej działalności Spółka jest także czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka należy do Grupy kapitałowej i prowadzi działalność w sektorze (…). Specjalizuje się m.in. w (…)

Spółka posiada wyodrębnione jednostki organizacyjne w innych krajach stanowiące oddziały samobilansujące się (dalej: „Oddziały”), tj.:

-        (…) Oddział w Ostrawie (kraj: Czechy);

-        (…) Oddział w Pakistanie;

-        (…) Oddział w Kazachstanie;

-        (…). Oddział w Libii;

-        (…) Oddział w Egipcie;

-        (…). Oddział w Tanzanii;

-         (…) w Zjednoczonych Emiratach Arabskich;

-        (…) na Węgrzech;

-        (…) w Kamerunie.

Zagraniczne oddziały samobilansujące Spółki zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Oddziały są wyodrębnionymi organizacyjnie jednostkami Spółki i działają jako oddziały samobilansujące. W związku z tym są zobligowane do prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania samodzielnego sprawozdania finansowego (tj. oddziały prowadzą własne księgi rachunkowe, odrębne od jednostki macierzystej, sporządzają samodzielnie sprawozdanie finansowe, korzystają z oddzielnego systemu finansowo-księgowego, w którym rejestrowane są wszystkie zdarzenia dotyczące oddziałów). Oddziały stosują w tym zakresie przepisy obowiązujące w miejscu siedziby danego Oddziału. Polskie przepisy nie obligują Spółki do prowadzenia ksiąg rachunkowych dla zagranicznych Oddziałów w Polsce. Spółka prowadzi w Polsce księgi rachunkowe zgodnie z polską ustawą o rachunkowości w odniesieniu do działalności prowadzonej w Polsce. Spółka stosuje Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (przy czym nie wpływa to na okoliczność, że podstawowe zasady prowadzenia ksiąg przez Spółkę wynikają bezpośrednio z ustawy o rachunkowości).

Zgodnie z odpowiednimi umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania z Czechami, Węgrami, w przypadku osoby mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w Polsce, podwójnego opodatkowania unika się w ten sposób, że Polska zwolni taki dochód z opodatkowania (metoda wyłączenia). W związku z tym Spółka wykazuje w zeznaniu podatkowym zyski osiągnięte w ramach zakładów położonych w Czechach i na Węgrzech jako dochody wolne od podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Z kolei w odniesieniu do oddziałów położonych w Pakistanie, Kazachstanie oraz Zjednoczonych Emiratach Arabskich, Egipcie – zgodnie z zawartymi umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania – Spółka ma prawo do odliczenia zapłaconego w tych krajach podatku (metoda proporcjonalnego odliczenia). W związku z powyższym w deklaracji CIT-8 przychody i koszty są wykazywane w polu dot. źródeł położonych poza terytorium RP.

Natomiast w przypadku oddziałów położonych w Libii, Tanzanii oraz w Kamerunie – w związku z brakiem zawartych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania Spółka dokonuje wyłącznie odrębnej prezentacji przychodów i kosztów uzyskanych z działalności w tych krajach, odpowiednio w pozycji przeznaczonej dla przychodów i kosztów ze źródeł położonych poza terytorium RP.

Oddziały nie są odrębnymi od Spółki podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) w Rzeczypospolitej Polskiej. Uwzględniając powyższe, Spółka ujmuje w rozliczeniach podatkowych dane dotyczące poszczególnych Oddziałów w sposób jaki wynika z obowiązujących przepisów ustawy o CIT oraz właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, niezależnie od tego, że Oddziały stanowią wyodrębnione jednostki organizacyjnie i prowadzą odrębnie księgi rachunkowe. Na podstawie prowadzonych ewidencji, rejestrów, zestawień, Spółka posiada dane niezbędne do określenia przychodów, kosztów, dochodu / straty, podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku, z uwzględnieniem danych dotyczących poszczególnych Oddziałów. Pozwala to zarówno na wyliczenie podatku dochodowego od osób prawnych, jak i na sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, do czego zobowiązana jest Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Wartość przychodu uzyskanego przez Spółkę w 2024 r. przekroczyła 50 milionów euro.

Pytania

1)  Czy Spółka obowiązana jest przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego na podstawie art. 9 ust. 1c ustawy o CIT księgi rachunkowe prowadzone przez samobilansujące zagraniczne oddziały Spółki po zakończeniu roku podatkowego za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej, na zasadach dotyczących przesyłania ksiąg podatkowych lub ich części określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej?

2)  Czy dodatkowe dane, o których mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 16 sierpnia 2024 r. w sprawie dodatkowych danych, o które należy uzupełnić prowadzone księgi rachunkowe podlegające przekazaniu na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w §2 ust. 1 pkt 1-4, obejmują zapisy odnoszące się do zdarzeń występujących w Oddziałach Spółki, które nie są ujmowane w księgach rachunkowych Spółki prowadzonych zgodnie z polską ustawą o rachunkowości?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

W ocenie Spółki nie jest ona zobowiązana do przesyłania właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego na podstawie art. 9 ust. 1c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 278 z późn. zm., dalej jako: „ustawa o CIT”) ksiąg rachunkowych prowadzonych przez samobilansujące zagraniczne oddziały Spółki po zakończeniu roku podatkowego za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej, na zasadach dotyczących przesyłania ksiąg podatkowych lub ich części określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej.

Księgi rachunkowe Oddziałów zagranicznych Spółki są prowadzone zgodnie z miejscowymi przepisami, obowiązującymi w miejscu siedziby Oddziału, w związku z tym nie są one objęte obowiązkiem przesyłania ksiąg rachunkowych, o których mowa w art. 9 ust. 1c ustawy o CIT.

Ad 2.

Spółka nie jest zobowiązana do uwzględniania w swoich księgach rachunkowych i przesyłania do organów podatkowych dodatkowych danych, o których mowa w Rozporządzeniu w §2 ust. 1 pkt 1-4 w zakresie zapisów, które dotyczą zagranicznych Oddziałów, które nie muszą być i nie są ujmowane w księgach rachunkowych prowadzonych przez Spółkę w Polsce (lecz są ujmowane w księgach rachunkowych prowadzonych za granicą).

Spółka jest zobowiązana do przesyłania ksiąg rachunkowych, które prowadzi w Polsce na podstawie polskiej ustawy o rachunkowości i w zakresie zapisów ksiąg, do jakich ewidencjonowania zobowiązują ją polskie przepisy (w tym Rozporządzenie). Spółka powinna uwzględnić w tym dane wyodrębnionych jednostek organizacyjnych prowadzących zgodnie z przepisami odrębne księgi rachunkowe i sporządzających odrębne sprawozdanie finansowe – jednak jedynie w zakresie wymaganym przepisami, tj. niezbędnym dla przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości oraz w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy zgodnie z ustawą o CIT.

Podatnik nie jest natomiast zobowiązany do uzupełniania ksiąg rachunkowych o dodatkowe dane w stosunku do zapisów, których w tych księgach nie musi i nie ewidencjonuje, ze względu na brak obowiązku prawnego prowadzenia w Polsce ksiąg rachunkowych.

Uzasadnienie

Ad 1 i 2.

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Zgodnie z art. 9 ust. 1c ustawy o CIT, podatnicy prowadzący księgi rachunkowe są obowiązani prowadzić te księgi przy użyciu programów komputerowych oraz przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego te księgi po zakończeniu roku podatkowego, w terminie do dnia upływu terminu złożenia zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1, albo deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej (tzw. JPK_CIT, którego część stanowi struktura JPK_KR_PD), na zasadach dotyczących przesyłania ksiąg podatkowych lub ich części określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej.

Na podstawie art. 9 ust. 5 ustawy o CIT Minister właściwy do spraw finansów publicznych może określić, w drodze rozporządzenia:

1)    zakres dodatkowych danych, o które należy uzupełnić prowadzone księgi podlegające przekazaniu na podstawie ust. 1c i 1e, oraz sposób ich wykazywania w tych księgach,

2)    grupy podatników innych niż określeni w ust. 1d lub spółek niebędących osobami prawnymi zwolnionych z obowiązku prowadzenia ksiąg przy użyciu programów komputerowych lub ich przesyłania w całości albo części na podstawie ust. 1c

3)    uwzględniając konieczność zapewnienia prawidłowości rozliczeń podatników oraz kontroli obowiązków podatników przez organ podatkowy, identyfikowania obszarów, w których występują nadużycia w podatku lub narażonych na te nadużycia, oraz możliwości techniczno-organizacyjne prowadzenia przez podatników ksiąg.

Zgodnie natomiast z art. 193a § 1 Ordynacji podatkowej w przypadku prowadzenia ksiąg podatkowych przy użyciu programów komputerowych, organ podatkowy może żądać przekazania całości lub części tych ksiąg oraz dowodów księgowych za pomocą środków komunikacji elektronicznej lub na informatycznych nośnikach danych, w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w § 2, wskazując rodzaj ksiąg podatkowych oraz okres, którego dotyczą.

W świetle art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej struktura logiczna postaci elektronicznej ksiąg podatkowych oraz dowodów księgowych, z uwzględnieniem możliwości wytworzenia jej z programów informatycznych używanych powszechnie przez przedsiębiorców oraz automatycznej analizy danych, jest dostępna w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

Zgodnie natomiast z art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej minister właściwy do spraw finansów publicznych określi, w drodze rozporządzenia, sposób przesyłania za pomocą środków komunikacji elektronicznej ksiąg podatkowych, części tych ksiąg oraz dowodów księgowych w postaci elektronicznej oraz wymagania techniczne dla informatycznych nośników danych, na których księgi, części tych ksiąg oraz dowody księgowe mogą być zapisane i przekazywane, uwzględniając potrzebę zapewnienia bezpieczeństwa, wiarygodności i niezaprzeczalności danych zawartych w księgach oraz potrzebę ich ochrony przed nieuprawnionym dostępem.

Mając na uwadze powyższe, należy zaznaczyć, że podatnicy CIT, zgodnie z art. 9 ust. 1 i 1c ustawy o CIT:

-      obowiązani są do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy,

-      podatnicy prowadzący księgi rachunkowe są obowiązani prowadzić te księgi przy użyciu programów komputerowych oraz przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego te księgi po zakończeniu roku podatkowego (zgodnie z art. 193 a §2 i 3 Ordynacji podatkowej).

Ustawa podatkowa w odniesieniu do obowiązku prowadzenia ewidencji rachunkowej oraz stosując pojęcie „ksiąg rachunkowych” odsyła (referuje) w tym zakresie do odrębnych przepisów, przede wszystkim do ustawy o rachunkowości. Natomiast w kwestiach technicznych dot. przesyłania ksiąg należy stosować przepis z art. 193a §2 i 3 Ordynacji podatkowej.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 1, pkt 5 oraz pkt 6 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r., poz. 120 z późn. zm., dalej jako: „UoR”), przepisy ustawy o rachunkowości, stosuje się, z zastrzeżeniem ust. 3, do mających siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej:

1)  spółek handlowych (osobowych i kapitałowych, w tym również w organizacji) oraz spółek cywilnych, z zastrzeżeniem pkt 2, a także innych osób prawnych, z wyjątkiem Skarbu Państwa i Narodowego Banku Polskiego;

5)  jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, z wyjątkiem spółek, o których mowa w pkt 1 i 2;

6)  oddziałów i przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. z 2022 r. poz. 470).

Na podstawie art. 2 ust. 3 UoR jednostki sporządzające sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanymi dalej "MSR", stosują przepisy ustawy oraz przepisy wykonawcze wydane na jej podstawie, w zakresie nieuregulowanym przez MSR.

Z powyższego wynika, że podmiotami zobowiązanymi do prowadzenia ksiąg rachunkowych są m.in. spółki handlowe, inne jednostki organizacyjne, oddziały przedsiębiorców zagranicznych – posiadające siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Ustawa o rachunkowości nie zobowiązuje natomiast do prowadzenia ksiąg rachunkowych zgodnie z jej przepisami dla wyodrębnionych jednostek organizacyjnych mających siedzibę w innych krajach, takich jak zagraniczne oddziały.

Wprost przeciwnie, art. 2 ust. 1 pkt 6 UoR odnosi się jedynie do oddziałów i przedstawicielstw zagranicznych podmiotów, które prowadzą działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Analogiczne przepisy dotyczące zagranicznych oddziałów obowiązują również w innych państwach.

Prowadzi to do wniosku, że oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców prowadzące działalność zagraniczną są obowiązane do prowadzenia ksiąg rachunkowych zgodnie z ustawodawstwem tego państwa, gdzie działalność jest wykonywana.

Mając to na uwadze, Oddziały Spółki nie są zobowiązane i nie prowadzą ksiąg rachunkowych w Polsce na podstawie ustawy o rachunkowości. Przepisy polskiej ustawy o rachunkowości nie przewidują wymogu prowadzenia ksiąg rachunkowych przez takie jednostki. Księgi rachunkowe są natomiast prowadzone zgodnie z przepisami obowiązującymi w miejscu wykonywania działalności, przez wykwalifikowane podmioty posiadające wiedzę w zakresie przepisów mających zastosowanie. W przypadku zagranicznych oddziałów należy stosować zasady rachunkowości obowiązujące w miejscu prowadzenia działalności przez taki oddział i nie byłoby właściwe stosowanie w tym zakresie polskiej ustawy o rachunkowości. Jednocześnie polska ustawa o rachunkowości nie obliguje do prowadzenia niezależnych ksiąg dla takich zagranicznych jednostek, więc w Polsce nie prowadzi się odrębnych ksiąg dla zagranicznych Oddziałów (księgi są jedne, prowadzone w miejscu prowadzenia działalności, zgodnie z przepisami obowiązującymi w tym miejscu).

Potwierdza to również art. 51 ustawy o rachunkowości, który reguluje zasady sporządzania sprawozdań finansowych w takich sytuacjach. Zgodnie z tym przepisem:

1.  Jednostka, w skład której wchodzą jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, sporządza łączne sprawozdanie finansowe, będące sumą sprawozdania finansowego jednostki i wszystkich jej oddziałów (zakładów), wyłączając odpowiednio:

1)  aktywa i fundusze wydzielone;

2)  wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze;

3)  przychody i koszty z tytułu operacji dokonywanych między jednostką a jej oddziałami (zakładami) lub między jej oddziałami (zakładami);

4)  wynik finansowy operacji gospodarczych dokonywanych wewnątrz jednostki, zawarty w aktywach jednostki lub jej oddziałów (zakładów).

Można nie dokonywać wyłączeń, o których mowa w pkt 2-4, jeżeli nie wpływa to ujemnie na spełnienie obowiązków określonych w art. 4 ust. 1.

2.  Do sprawozdania finansowego jednostki, w której skład wchodzą oddziały (zakłady) znajdujące się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tam sporządzające sprawozdania finansowe, włącza się odpowiednie dane wynikające z bilansów tych oddziałów (zakładów), wyrażone w walutach obcych, przeliczone na walutę polską po obowiązującym na dzień bilansowy średnim kursie ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, natomiast z rachunku zysków i strat - po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc roku obrotowego, a w uzasadnionych przypadkach - po kursie będącym średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący poprzedni rok obrotowy i dzień kończący bieżący rok obrotowy, ogłoszonych dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe na skutek tych przeliczeń różnice wykazuje się w łącznym sprawozdaniu finansowym jednostki, w pozycji „Różnice kursowe z przeliczenia” jako składnik kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny.

Przywołany przepis dotyczy tych jednostek gospodarczych, które w swojej strukturze organizacyjnej mają wyodrębnione tzw. oddziały samobilansujące, czyli takiej sytuacji jak analizowana w stanie faktycznym niniejszego wniosku. Oddział samobilansujący to wewnętrzna jednostka organizacyjna, która z punktu widzenia prawa bilansowego prowadzi własne księgi rachunkowe oraz sporządza własne sprawozdania finansowe. Takim oddziałem samobilansującym są Oddziały zagraniczne Spółki.

Uwzględniając powyższe regulacje, należy stwierdzić, że brak wymienienia oddziału zagranicznego w art. 2 ust. 1 UoR skutkuje brakiem spełnienia dyspozycji z art. 9 ust. 1c ustawy o CIT i brakiem obowiązkowego przesyłania JPK_CIT (w tym struktury JPK_KR_PD) w odniesieniu do oddziałów polskich przedsiębiorców zlokalizowanych za granicą.

Zatem Spółka nie jest zobowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych dla Oddziałów. Przepisy odrębnych ustaw, do których odsyła ustawa o CIT, zobowiązują ją jedynie do sporządzania łącznego sprawozdania finansowego ujmującego zbiorcze dane bilansowe i z rachunku zysków i strat dotyczące tych jednostek. Tym samym jedynie w zakresie tych danych podmiot jest zobowiązany do prowadzenia odpowiedniej sprawozdawczości i ich ewidencjonowania na podstawie odrębnych przepisów.

Natomiast na podstawie ustawy o CIT Spółka jako podatnik jest zobowiązana prowadzić ewidencję w sposób, który pozwoli na określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy podatnika – przepis ten odnosi się również do zbiorczych danych uwzględniających także Oddziały, które wpływają na podstawę opodatkowania i podatek.

W związku z powyższym, skoro na podstawie przepisów o rachunkowości Spółka obowiązana jest do prowadzenia ewidencji rachunkowej tylko w zakresie jednostki macierzystej i z wyłączeniem zagranicznych oddziałów samobilansujących, należy uznać, że zgodnie z art. 9 ust. 1c ustawy o CIT Spółka obowiązana jest do przesyłania jedynie ksiąg rachunkowych prowadzonych przez siebie na podstawie ustawy o rachunkowości. Spółka nie będzie natomiast zobowiązana do przesyłania ksiąg rachunkowych prowadzonych przez zagraniczne Oddziały na podstawie przepisów obowiązujących w miejscu prowadzenia przez nie działalności gospodarczej.

Powyższe potwierdza również sama struktura plików JPK_CIT, które korespondują z zasadami prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie polskiej ustawy o rachunkowości, nie przewidziano jednak struktur dla ksiąg rachunkowych prowadzonych przez podatników w innych jurysdykcjach.

Zauważyć należy, że dane przekazywane w ramach JPK_KR_PD mają zastąpić dotychczasowe pliki JPK_KR, które były sporządzane również zgodnie z art. 193a Ordynacji podatkowej (przepis, do którego aktualnie odsyła art. 9 ust. 1c ustawy o CIT stanowiący o obowiązkowym przesyłaniu ksiąg rachunkowych do organów podatkowych).

Na gruncie przepisów dot. JPK_KR przyjmowano natomiast podejście, że księgi rachunkowe, które podlegają przekazaniu organom podatkowym dot. jedynie tych zdarzeń, które się ewidencjonuje w księgach rachunkowych prowadzonych zgodnie z polską ustawą o rachunkowości. Nie ujmuje się w nich zdarzeń ujmowanych w księgach rachunkowych prowadzonych za granicą – co potwierdza powyższe stanowisko Spółki odnośnie do zakresu danych jakie powinna ona przekazywać w ramach plików JPK_KR_PD.

W ocenie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) wyrażonej przykładowo w interpretacji indywidualnej z 31 października 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.333.2023.2.GK, w przypadku, gdy Spółka zarejestrowana jest dla celów podatkowych w innej jurysdykcji podatkowej i rozlicza się z zagranicznym urzędem skarbowym, wystawia faktury sprzedaży z zagranicznym numerem identyfikacji podatkowej, faktury są wykazywane w zagranicznej deklaracji podatku od wartości dodanej, w innej jurysdykcji podatkowej prowadzone są księgi rachunkowe oraz sporządzane są sprawozdania finansowe według przepisów obwiązujących w zagranicznej jurysdykcji – nie ma podstaw aby umieszczać faktury sprzedaży wystawionych zgodnie z przepisami obowiązującymi w zagranicznej jurysdykcji w pliku JPK_FA, skoro plik ten służy do weryfikacji rozliczeń dokonywanych zgodnie z polskimi przepisami prawa. Nie ma również zdaniem Dyrektora KIS podstaw do wykazywania przez Spółkę dokumentów takich jak faktury sprzedaży w księgach rachunkowych prowadzonych w Polsce, w pliku JPK_KR, skoro Spółka nie ma obowiązku wykazywać w JPK faktur sprzedaży wystawionych za granicą i rozliczonych z właściwymi organami podatkowymi innej jurysdykcji, gdzie prowadzone są księgi rachunkowe oraz sporządzane jest sprawozdanie finansowe.

Stanowisko to zdaniem Spółki pozostaje aktualne także w zakresie obowiązków wynikających z art. 9 ust. 1c ustawy o CIT. Nowa struktura pliku JPK_KR_PD opiera się bowiem na wcześniejszej strukturze JPK_KR, a jednocześnie nie wprowadzono przepisów, które zobowiązywałyby zagraniczne oddziały prowadzące działalność poza Polską do prowadzenia ksiąg rachunkowych zgodnie z polską ustawą o rachunkowości.

Podsumowując, w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2025 r. podatnicy prowadzący księgi rachunkowe będą obowiązani prowadzić księgi rachunkowe przy użyciu programów komputerowych i przesyłać je w formie jednolitego pliku kontrolnego. Zatem należy wskazać, że ustawodawca zobowiązuje podatników, aby przesyłać księgi rachunkowe w odpowiedniej strukturze i terminie. Nie zmienia to jednak okoliczności, że obowiązek sprawozdawczy w dalszym ciągu dotyczy ksiąg rachunkowych prowadzonych zgodnie z ustawą o rachunkowości.

Szczególnie istotne jest podkreślenie, że księgi rachunkowe prowadzone przez oddziały zagraniczne nie są prowadzone na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości (Wnioskodawca nie ma takiego obowiązku) i mogą nie być z nimi zgodne (są one prowadzone na podstawie przepisów obowiązujących w kraju siedziby Oddziału, zgodnie z miejscowymi wymogami). Biorąc więc pod uwagę literalne brzmienie art. 9 ust. 1c ustawy o CIT Spółka nie ma więc obowiązku prowadzić oraz przesyłać ksiąg rachunkowych oddziałów zagranicznych. Jednocześnie oddziały zagraniczne nie mają obowiązku prowadzić ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy o rachunkowości i przesyłać ich do urzędu skarbowego. Spółka jest natomiast zobowiązana, aby prowadzić ewidencję w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, i w tym zakresie prowadzone księgi posiadają wystarczające zapisy, aby takie dane ustalić, uwzględniając również działalność wykonywaną przez zagraniczne Oddziały Spółki, które mogą wpływać na rozliczenia podatkowe w Polsce.

Przeciwne wnioski byłyby nie do pogodzenia nie tylko z literalnym brzmieniem przepisów art. 9 ust. 1 i 1c ustawy o CIT oraz przywołanych wcześniej regulacji ustawy o rachunkowości, ale także ich realizacja byłaby niezwykle trudna (o ile w ogóle możliwa), przez co też sprzeczna z art. 193a §2 i 3 Ordynacji podatkowej, który nakazuje uwzględnienie możliwości wytworzenia danych z programów informatycznych.

W praktyce, gdyby dopuścić konieczność przesyłania ksiąg rachunkowych w ustrukturyzowanej formie, oznaczałoby to konieczność prowadzenia przez oddziały zagraniczne podwójnych ksiąg rachunkowych – za granicą na podstawie miejscowych przepisów, a także w Polsce na podstawie ustawy o rachunkowości. Zaznaczyć należy, że podejmując działalność za granicą Wnioskodawca otwiera księgi rachunkowe i prowadzi rachunkowość na takich zasadach, jak wymagają tego przepisy obowiązującego prawa. Otwierając zakłady za granicą Wnioskodawca powierza profesjonalnemu podmiotowi/wykwalifikowanym osobom prowadzenie ksiąg rachunkowych zgodnie z miejscowymi przepisami i nie prowadzi równolegle ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy o rachunkowości, gdyż nie jest do tego zobowiązany (ustawy o rachunkowości nie stosuje się do działalności wyodrębnionych jednostek za granicą). Żaden przepis ani cel regulacji, nie wymaga, aby taka podwójna rachunkowość była przez podatnika prowadzona.

Przyjęcie więc odmiennych wniosków prowadziłoby do nałożenia na podatnika obowiązku przesłania ksiąg rachunkowych, których podatnicy nie są zobowiązani prowadzić na podstawie odrębnych przepisów i których faktycznie nie prowadzą.

W związku z tym podatnik nie powinien być zobowiązany, aby w przesyłanych księgach rachunkowych w strukturze JPK_CIT uwzględniać zapisy, których nie jest zobowiązany, aby w tych księgach ujmować.

Zgodnie z wyżej przytoczonym art. 9 ust. 5 ustawy o CIT Minister Finansów może określić zakres dodatkowych danych, o które należy uzupełnić prowadzone księgi podlegające przekazaniu na podstawie ust. 1c.

Na wskazanej podstawie Minister Finansów wydał Rozporządzenie, które określa zakres dodatkowych danych, o które należy uzupełnić prowadzone księgi rachunkowe podlegające przekazaniu na podstawie art. 9 ust. 1c ustawy o CIT.

Zgodnie z § 2 ust. 1 Rozporządzenia danymi dodatkowymi, o które należy uzupełnić księgi, są:

1)  numer identyfikacji podatkowej kontrahenta podatnika, o ile został nadany;

2)  numer identyfikujący fakturę w Krajowym Systemie e-Faktur, o ile został nadany do dnia przekazania księgi - w przypadku faktur wystawionych przez podatnika stanowiących dowód księgowy;

3)  znaczniki identyfikujące konta ksiąg wykazywane według słownika znaczników identyfikujących konta ksiąg dla pozostałych jednostek - określonego w załączniku nr 7 do rozporządzenia;

4)  dane potwierdzające nabycie, wytworzenie lub wykreślenie danego środka trwałego lub danej wartości niematerialnej i prawnej z ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, zwanej dalej „ewidencją”: (…)

wysokość różnicy pomiędzy wynikiem finansowym ustalonym na podstawie przepisów o rachunkowości a podstawą opodatkowania ustaloną na podstawie przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych (…).

Zgodnie z dalszymi ustępami §2 Rozporządzenia:

1.  Dodatkowe dane, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, wykazuje się, w postaci zapisu, w odniesieniu do poszczególnych zdarzeń ujętych w księgach.

2.  Dodatkowe dane, o których mowa w ust. 1 pkt 3, przyporządkowuje się w oparciu o kryteria klasyfikacyjne przyjęte dla zapisów zdarzeń w księgach, wynikające z przepisów o rachunkowości.

3.  Dodatkowe dane, o których mowa w ust. 1 pkt 4, wykazuje się w odniesieniu do danego środka trwałego lub danej wartości niematerialnej i prawnej wprowadzonych do ewidencji.

Należy zauważyć, że z §2 Rozporządzenia wynika, że dodatkowe dane opisane w ust. 1 pkt 1-4 odnoszą się do zdarzeń/zapisów, które podmiot ujmuje w swoich księgach rachunkowych, które podlegają przekazaniu. Tym samym, jeśli podmiot nie jest zobowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych w danym zakresie (dotyczącym działalności zagranicznej prowadzonej przez Oddziały samobilansujące), to nie tworzy dla nich zapisów zgodnie z zasadami wynikającymi z ustawy o rachunkowości i nie będzie też zobowiązany do wprowadzania i przekazywania dodatkowych danych zgodnie z §2 Rozporządzenia (nie dot. to ust. 1 pkt 5 – węzeł RPD, do którego wypełnienia Spółka posiada odpowiednie dane w swoich księgach rachunkowych uwzględniając również dane zagranicznych oddziałów).

Zakres przesyłanych danych obejmuje jedynie te, które podatnik jest zobowiązany uwzględnić w księgach (czyli dotyczące zbiorczych danych danego zakładu, które wpływają na sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i kalkulację podstawy opodatkowania oraz podatku na podstawie ustawy o CIT).

Jednocześnie zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia w przypadku podatników sporządzających sprawozdania finansowe na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, o których mowa w art. 2 ust. 3 tej ustawy, księgi za rok podatkowy, który rozpoczyna się po dniu 31 grudnia 2024 r., a przed dniem 1 stycznia 2026 r., mogą nie być uzupełniane o dodatkowe dane, o których mowa w § 2 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia.

Jak zostało wskazane w stanie faktycznym Spółka prowadząc rachunkowość stosuje zasady wynikające z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

W tym zakresie należy zwrócić uwagę na stosowane wyłączenie obowiązku nanoszenia dodatkowych znaczników kont w przypadku jednostek stosujących MSSF.

Podobnie jak zagraniczne ustawy dotyczące rachunkowości, tak MSSF określają reguły prowadzenia rachunkowości jednostek odmiennie niż to wynika z polskiej ustawy o rachunkowości

Z tego względu, Rozporządzenie przewidziało wyłączenie konieczności stosowania znaczników identyfikujących konta ksiąg wykazywane według słownika znaczników identyfikujących konta ksiąg dla podmiotów stosujących MSSF (§2 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia) – ze względu na ich niedopasowanie.

Spełnienie wymogów Rozporządzenia byłoby analogicznie niemożliwe ze względu na niedopasowanie dla ksiąg rachunkowych prowadzonych na podstawie zagranicznych przepisów, dla których Rozporządzenie nie przewiduje dopasowanych znaczników, co potwierdza, że Rozporządzenie swoim zakresem nie obejmuje tak prowadzonych ksiąg rachunkowych.

Skoro więc nie ma ani podstawy prawnej do wymagania od podatników prowadzenia ewidencji rachunkowej w zakresie dotyczącym ich zagranicznych oddziałów prowadzących odrębne księgi rachunkowe, jak i nie ma dopasowanej struktury logicznej do ujmowania zagranicznych ksiąg rachunkowych w ramach JPK_CIT, to podatnicy nie są zobowiązani, aby przesyłać w JPK_CIT księgi rachunkowe zagranicznych oddziałów samobilansujących, jak i do ujmowania dodatkowych danych dot. zdarzeń występujących w tych oddziałach wymienionych w §2 ust. 1 pkt 1-4 Rozporządzenia.

Należy przy tym także zauważyć, że Rozporządzenie w hierarchii źródeł prawa jest usytuowane niżej niż ustawa, nie można więc na jego podstawie wyciągać wniosków sprzecznych z brzmieniem ustawy i wywodzić z niego obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych przez samobilansujące zagraniczne Oddziały.

Zwrócić uwagę należy także na relację pliku JPK_KR_PD i węzła RPD do deklaracji CIT-8 oraz noty podatkowej do sprawozdania finansowego. W porównaniu do CIT-8 plik JPK_KR_PD prezentuje o wiele skromniejszy zestaw danych podatkowych (w przeciwieństwie do danych rachunkowych, których zawiera pełen zestaw). Nie zakłada się więc, aby CIT-8 i JPK_KR_PD miały się całościowo uzgadniać. Za to wartości z węzła RPD w pliku JPK_KR_PD powinny być tożsame z wartościami z noty podatkowej do sprawozdania finansowego i w tym zakresie ewidencja prowadzona przez Spółkę pozwala na wygenerowanie takich danych, gdyż korespondują one również z zakresem stosowania polskiej ustawy o rachunkowości.

Konkludując powyższe należy stwierdzić, że struktura JPK_CIT (zawierająca JPK_KR_PD oraz JPK_ST_KR), jako że jest oparta na księgach rachunkowych prowadzonych zgodnie z polską ustawą o CIT, nie może zostać technicznie wygenerowana bez ich faktycznego prowadzenia. W związku z tym, nie sposób dojść do takiej wykładni prawa, iż podmiot, który nie ma obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie wymienionego już art. 2 ust. 1 UoR jest zobowiązany do generowania ww. struktury JPK w zakresie w jakim takich ksiąg nie prowadzi.

Taki obowiązek prowadziłby do sytuacji, w której oddziały zagraniczne musiałyby prowadzić księgi rachunkowe zgodnie z UoR w celu złożenia JPK_CIT, pomimo tego, że ustawa o rachunkowości nie nakłada na nich takiego obowiązku, a struktura logiczna do przesyłania JPK_CIT nie dotyczy innych ksiąg rachunkowych aniżeli te prowadzone na podstawie UoR. Innymi słowy struktura logiczna nie obejmuje ksiąg rachunkowych, które są prowadzone na podstawie zagranicznych przepisów, więc uzyskanie szczegółowych zapisów z tych ksiąg technicznie nie jest możliwe w taki sposób, aby zostały przesłane do organu podatkowego. Podatnik będzie zatem zobowiązany do przesłania takich zapisów jakie prowadzi w księgach rachunkowych zgodnie z polską UoR.

Co istotne, Ministerstwo Finansów w oficjalnym zgłoszeniu jednego z podatników z dnia 22 kwietnia 2025 r. wskazało, że: „Do prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania sprawozdań finansowych zobowiązane są jednostki wymienione w art. 2 ust. 1 ustawy o rachunkowości, w tym jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. Jednocześnie przepisy zawarte w art. 51 tej ustawy umożliwiają sporządzanie przez oddziały (zakłady) wchodzące w skład jednostki odrębnych sprawozdań finansowych (tzw. „jednostki na pełnym wewnętrznym rozrachunku”, tj. oddziały samobilansujące się). Przepisy te stanowią, że jednostka, w skład której wchodzą jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, sporządza łączne sprawozdanie finansowe, będące sumą sprawozdania finansowego jednostki i wszystkich jej oddziałów. W tej sytuacji podmiotem zobowiązanym do stosowania przepisów o rachunkowości pozostaje jednostka jako całość.

Podkreślenia wymaga, że przepisy o rachunkowości nie regulują kwestii zasad ustanawiania w strukturze organizacyjnej jednostki oddziałów samobilansujących się. Status wyodrębnionego oddziału oraz zasady rozliczeń wewnętrznych między jednostką a jej oddziałami powinny wynikać z decyzji jednostki i być potwierdzone w statucie lub innym regulaminie organizacyjnym.” [Numer zgłoszenia: Głos_podatnika_CIT_117153; link: https://www.podatki.gov.pl/glos-podatnika-szczegoly-zgloszenia]

Skoro samo Ministerstwo Finansów przyznaje, że zasady rozliczeń wewnętrznych między jednostką a jej oddziałami powinny wynikać z decyzji jednostki i być potwierdzone w statucie lub innym regulaminie organizacyjnym, a co najważniejsze przepisy ustawy o rachunkowości nie regulują zasad ustanawiania w strukturze organizacyjnej jednostki oddziałów samobilansujących się, to trudno również oczekiwać, że przepisy ustawy o CIT miałyby tu zostać zinterpretowane w ten sposób, że nakładałyby niezależny obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych przez podatnika w Polsce dla oddziałów w siedzibą za granicą (tj. zakres raportowania danych nie może powodować dodatkowego zobowiązania podatników do prowadzenia ksiąg rachunkowych dla wyodrębnionych jednostek organizacyjnych, dla których nie muszą i nie prowadzą one ksiąg rachunkowych w oparciu o UoR). Tym samym należy uznać, że decydujące dla powstania obowiązku sporządzania i zakresu przekazywanych danych w JPK_KR_PD jest miejsce prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz reżim prawny według którego księgi są prowadzone.

Potwierdzenie powyższego można znaleźć również w wydawanych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, zgodnie z którymi: „w zeznaniach podatkowych CIT-8 dotyczących polskich oddziałów spółek zagranicznych wykazuje się jedynie przychody/koszty oraz inne dane dotyczące jedynie oddziałów. I jedynie dla dochodu osiągniętego przez oddział powstaje w Polsce obowiązek podatkowy, dla którego podatnik ma obowiązek prowadzenia stosownej ewidencji księgowej.” (int. ind. DKIS z 8 lipca 2025 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.241.2025.1.PK).

Tożsame interpretacje zostały wydane również m.in. 27 marca 2025 r. oraz 2 czerwca 2025 r., odpowiednio nr 0114-KDIP2-2.4010.43.2025.1.AS; 0114-KDIP2-2.4010.174.2025.1.PK.

Organ podatkowy uznał przy tym, że obowiązek przesyłania ksiąg rachunkowych w formie elektronicznej (JPK_KR_PD) dotyczy wyłącznie przychodów Oddziału w Polsce, nie zaś całej spółki zagranicznej, co powinno mieć analogiczne odniesienie w stosunku do zagranicznych Oddziałów polskiej Spółki stosując zasadę wykładni a contrario (brak obowiązku przesyłania szczegółowych zapisów z ksiąg prowadzonych za granicą, ograniczenie obowiązku raportowania do danych prowadzonych według polskich przepisów oraz tych danych, które wpływają na podstawę opodatkowania w Polsce).

Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do nieuprawnionego rozszerzenia zakresu obowiązków podatkowych na podmioty, które nie spełniają ustawowych przesłanek objęcia tym obowiązkiem, co pozostaje w oczywistej sprzeczności zarówno z zasadą racjonalności ustawodawcy, jak i z konstytucyjną zasadą proporcjonalności oraz równości wobec prawa.

Obowiązki podatkowe powinny być jasno określone w przepisach, proporcjonalne do celu, jaki mają realizować, przewidywalne dla podatnika. Nakładanie obowiązku raportowania JPK_KR_PD na działalność prowadzoną poza terytorium RP, według obcego reżimu rachunkowego, przy braku jednoznacznej podstawy prawnej i opracowania struktury JPK, która by uwzględniała odrębności w stosunku do zagranicznych ksiąg, prowadziłoby do naruszenia zasady pewności prawa.

Objęcie zapisów z zagranicznych ksiąg rachunkowych oddziałów, prowadzonych na podstawie zagranicznych przepisów, obowiązkiem raportowania według polskiej struktury JPK_CIT, prowadziłoby do niejasności interpretacyjnych i technicznych, jak taki obowiązek miałby zostać zrealizowany. W efekcie podatnicy nie mieliby możliwości jednoznacznego ustalenia, jak postępować zgodnie z prawem, co stoi w sprzeczności z konstytucyjną zasadą zaufania obywatela do państwa.

Należy mieć także na uwadze, że nałożenie obowiązku składania ksiąg rachunkowych zagranicznych oddziałów polskiej spółki w JPK_KR_PD naruszałoby zasadę proporcjonalności, ponieważ wiązałoby się to z nadmiernym obciążeniem administracyjnym i kosztowym. Oddziały te prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z przepisami danego państwa, a wymaganie ich konwersji do polskiego formatu JPK_KR_PD jest nieadekwatne i nieefektywne (o ile technicznie byłoby w ogóle wykonalne – jak zakłada Wnioskodawca nie taki był jednak cel ustawodawcy, co zostało potwierdzone przez Ministerstwo Finansów na gruncie już obowiązujących struktur JPK_KR, w przykładowo wyżej przytaczanej interpretacji indywidualnej o sygn. 0114-KDIP1-2.4012.333.2023.2.GK).

Dodatkowo, nakładanie na Spółkę obowiązku przesyłania ksiąg rachunkowych zagranicznego oddziału w strukturze JPK_KR_PD prowadziłoby w praktyce do konieczności prowadzenia przez taki oddział podwójnych ksiąg rachunkowych - zarówno zgodnie z prawem właściwym w kraju położenia oddziału, jak i równolegle według wymogów ustawy o rachunkowości, tylko w celu wygenerowania struktur JPK_CIT. Tymczasem żaden przepis nie nakłada takiego obowiązku.

Mając powyższe na uwadze, w ocenie Wnioskodawcy, Spółka będzie zobowiązana do uwzględnienia w JPK_CIT takich zapisów z ksiąg rachunkowych, które prowadzi zgodnie z polskimi przepisami, w tym dodatkowe dane zgodnie z Rozporządzeniem powinny dotyczyć tych zapisów, które Spółka ujmuje w swoich księgach, z wyłączeniem dodatkowych danych dotyczących zapisów, które nie są prowadzone w księgach rachunkowych Spółki na podstawie UoR, a są prowadzone przez Oddziały w ich księgach na podstawie zagranicznych przepisów.

Zaznaczenia wymaga, że taki sposób prowadzenia ksiąg oraz wygenerowania JPK_CIT pozwala na określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, jak i wypełnienie węzła RPD w strukturze JPK_CIT (o którym mowa w § 2 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia), zawierającego dane o wysokości różnicy pomiędzy wynikiem finansowym ustalonym na podstawie przepisów o rachunkowości a podstawą opodatkowania ustaloną na podstawie przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych, z uwzględnieniem również opodatkowania w Polsce zagranicznych Oddział Spółki.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Państwa wniosek z 11 grudnia 2025 r. – 6 lutego 2026 r. wydałem interpretację indywidualną, Znak: 0111-KDIB2-1.4010.585.2025.1.AJ, w której uznałem, Państwa stanowisko za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 12 lutego 2026 r.

Skarga na interpretację indywidualną

Pismem z 16 marca 2026 r. nadanym za pośrednictwem platformy ePUAP wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu.

16 marca 2026 r. za pośrednictwem e-Doręczeń wpłynęła do Organu tożsama skarga. Skarga ta została jednak wniesiona w niedopuszczalny przepisami ustawy - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi sposób, tj. za pośrednictwem innego niż ePUAP kanału informacji elektronicznej.

Z uwagi jednak na jednoczesne złożenie w ustawowym terminie skargi za pośrednictwem platformy ePUAP, wniesienie skargi należy uznać za skuteczne.

Wnieśli Państwo m.in. o uchylenie w całości zaskarżonej interpretacji indywidualnej na podstawie art. 146 § 1 oraz art. 145 §1 pkt 1 p.p.s.a wraz z wytycznymi, że należy uznać za prawidłowe stanowisko Skarżącej zaprezentowane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Z treści skargi wynika, że nie zgadzają się Państwo z dokonaną przez Organ w zaskarżonej interpretacji wykładnią art. 9 ust. 1c ustawy o CIT.

Państwa zdaniem, oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców prowadzące działalność zagraniczną są obowiązane do prowadzenia ksiąg rachunkowych zgodnie z ustawodawstwem tego państwa, gdzie działalność jest wykonywana, i Spółka realizuje ten obowiązek dla swoich oddziałów położonych za granicą – w oparciu o przepisy obowiązujące w tym miejscu. Mając to na uwadze, Spółka dla swoich zagranicznych Oddziałów nie jest zobowiązana i nie prowadzi ksiąg rachunkowych w Polsce na podstawie ustawy o rachunkowości.

Przepisy polskiej ustawy o rachunkowości nie przewidują wymogu prowadzenia ksiąg rachunkowych przez takie jednostki, które zostały organizacyjnie wyodrębnione w strukturze Spółki, których siedziba nie znajduje się w Polsce i które w Polsce nie prowadzą działalności.

Przy czym, co jest zdaniem Skarżącej najistotniejsze, a Organ zdaje się całkowicie pominął, to regulacje dotyczące stosowania przepisów polskiej ustawy o rachunkowości. Organ wywodzi, że Oddziały i Spółka to jeden podmiot, więc Spółka jest zobowiązana prowadzić dla Oddziałów księgi w oparciu o UoR. Organ pomija jednak przy tym, że Oddziały są jednostkami wyodrębnionymi organizacyjnie w strukturze Spółki zgodnie z przyjętą Polityką Rachunkowości i nie prowadzą one działalności w Polsce (działalność Spółki wykonywana poprzez Oddziały nie jest wykonywana w Polsce). Spółka prowadzi dla Oddziałów księgi rachunkowe, jednak są one prowadzone zgodnie z przepisami innych państw (nie są one prowadzone na podstawie ustawy o rachunkowości), co Organ zupełnie bagatelizuje, twierdząc, że skoro Spółka i Oddziały to jeden podmiot, to Spółka prowadzi dla nich księgi. O ile Skarżąca nie kwestionuje tego, że Oddziały nie stanowią od niej odrębnego podmiotu, to nie może zgodzić się z przyjętym przez Organ założeniem, że Spółka prowadzi dla Oddziałów księgi w oparciu o polską ustawę o rachunkowości, skoro Oddziały prowadzą działalność zgodnie z przepisami obowiązującymi w innym kraju i w oparciu o te przepisy są też prowadzone księgi, w związku z czym nie powinny one podlegać pod obowiązek przesyłania ksiąg wynikający z art. 9 ust. 1c ustawy o CIT.

Państwa zdaniem, podmiotami zobowiązanymi do prowadzenia ksiąg rachunkowych są m.in. spółki handlowe, inne jednostki organizacyjne, oddziały przedsiębiorców zagranicznych – posiadające siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Ustawa o rachunkowości nie zobowiązuje natomiast do prowadzenia ksiąg rachunkowych zgodnie z jej przepisami dla wyodrębnionych jednostek organizacyjnych mających siedzibę w innych krajach, takich jak zagraniczne oddziały. Wprost przeciwnie, art. 2 ust. 1 pkt 6 UoR odnosi się jedynie do oddziałów i przedstawicielstw zagranicznych podmiotów, które prowadzą działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Analogiczne przepisy dotyczące zagranicznych oddziałów obowiązują również w innych państwach.

Prowadzi to do wniosku, że oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców prowadzące działalność zagraniczną są obowiązane do prowadzenia ksiąg rachunkowych zgodnie z ustawodawstwem tego państwa, gdzie działalność jest wykonywana. Zatem, w przypadku zagranicznych oddziałów należy stosować zasady rachunkowości obowiązujące w miejscu prowadzenia działalności przez taki oddział i nie byłoby właściwe stosowanie w tym zakresie polskiej ustawy o rachunkowości. Jednocześnie polska ustawa o rachunkowości nie obliguje do prowadzenia niezależnych ksiąg dla takich zagranicznych jednostek, więc w Polsce nie prowadzi się odrębnych ksiąg dla zagranicznych Oddziałów (księgi są jedne, prowadzone w miejscu prowadzenia działalności, zgodnie z przepisami obowiązującymi w tym miejscu).

W związku z powyższym, o ile Skarżąca jako spółka handlowa z siedzibą w Polsce jest zobowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych w stosunku do swojej działalności prowadzonej w Polsce, to ustawa o rachunkowości nie obejmuje swoim zakresem zagranicznych oddziałów Spółki, które mają siedzibę w innych państwach i stanowią jednostki samobilansujące (sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe). Niezależnie zatem od faktu, że Spółka i oddziały to jeden podmiot, to ustawę o rachunkowości stosuje się jedynie do tych jednostek, które siedzibę mają w Polsce, na co jednoznacznie wskazuje odrębne wymienienie w art. 2 ust. 1 pkt 6 UoR oddziałów przedsiębiorców zagranicznych. Ustawa nie zawiera analogicznego wyszczególnienia oddziałów polskich spółek prowadzących działalność za granicą (poza Polską).

Zmiana interpretacji indywidualnej w wyniku uwzględnienia skargi

Ponownie przeanalizowałem Państwa sprawę. W rezultacie:

1)  uwzględniam w całości Państwa skargę,

2)  stwierdzam, że w sprawie wydania dla Państwa tej interpretacji nie doszło do działania bez podstawy prawnej ani do rażącego naruszenia prawa;

3)  zmieniam z urzędu zaskarżoną interpretację indywidualną – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie zmiany interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Spółka obowiązana jest przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego na podstawie art. 9 ust. 1c ustawy o CIT księgi rachunkowe prowadzone przez samobilansujący zagraniczny oddział Spółki po zakończeniu roku podatkowego za pomocą środków komunikacji elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej, na zasadach dotyczących przesyłania ksiąg podatkowych lub ich części określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej.

Odnosząc się do powyższego zagadnienia w pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 4a pkt 11 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy o CIT:

Na mocy art. 9 ust. 1c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 193a § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”):

W myśl z art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej:

Z art. 9 ust. 1d ustawy o CIT, wynika, że:

Ponadto na podstawie art. 9 ust. 4 ustawy o CIT:

Art. 9 ust. 5 ustawy o CIT stanowi, że:

Rozporządzenie Ministra Finansów z 16 sierpnia 2024 r. w sprawie dodatkowych danych, o które należy uzupełnić prowadzone księgi rachunkowe podlegające przekazaniu na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1314 ze zm., dalej: Rozporządzenie), określa zakres tych danych oraz sposób ich wykazywania w księgach.

W § 2 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia określono, że danymi dodatkowymi, o które należy uzupełnić księgi, są znaczniki identyfikujące konta ksiąg wykazywane według słownika znaczników identyfikujących konta ksiąg dla:

a)  banków – określonego w załączniku nr 1 do rozporządzenia,

b)  zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji – określonego w załączniku nr 2 do rozporządzenia,

c)  jednostek, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (Dz. U. z 2023 r. poz. 571 oraz z 2024 r. poz. 834), sporządzających sprawozdanie finansowe zgodnie z załącznikiem nr 6 do ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, 295 i 1598 oraz z 2024 r. poz. 619) – określonego w załączniku nr 3 do rozporządzenia,

d)  funduszy inwestycyjnych – określonego w załączniku nr 4 do rozporządzenia,

e)  domów maklerskich – określonego w załączniku nr 5 do rozporządzenia,

f)   spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych – określonego w załączniku nr 6 do rozporządzenia,

g)  pozostałych jednostek – określonego w załączniku nr 7 do rozporządzenia.

Zgodnie z § 5 tego Rozporządzenia w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2026 r.:

Należy wskazać, że zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm. – dalej: „ur”):

Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ur:

W myśl art. 4 ust. 1 ur:

Z kolei zgodnie z art. 11 ust. 1 ur:

Art. 51 ur stanowi, że:

W myśl przywołanych przepisów ustawy o rachunkowości do prowadzenia ksiąg rachunkowych zobowiązane są jednostki mające siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z kolei, gdy jednostka posiada oddziały znajdujące się poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, które tam sporządzają sprawozdania finansowe, wówczas do sprawozdania finansowego jednostki macierzystej, włącza się odpowiednie dane wynikające z bilansów oraz rachunków zysków i strat tych oddziałów (zakładów).

Gdy jednostka macierzysta posiada oddziały poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej regulacje ustawy o rachunkowości odnoszą się wyłącznie do sporządzanych przez takie oddziały samodzielnych sprawozdań finansowych i do zasad sporządzania łącznego sprawozdania finansowego przez jednostkę macierzystą oraz włączania do sprawozdania łącznego odpowiednich danych wynikających z bilansów tych oddziałów, natomiast same nie sankcjonują zasad prowadzenia przez takie podmioty ksiąg rachunkowych.

W związku z powyższym należy przyjąć, że ustawa o rachunkowości nie zawiera regulacji, które nakładają obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych dla oddziałów (zakładów) znajdujących się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, które prowadzą w sposób samodzielny ewidencję (sprawozdania finansowe czy księgi rachunkowe) na potrzeby lokalnych przepisów o rachunkowości.

Przechodząc na grunt prawa podatkowego należy zauważyć, że kluczowym aspektem usankcjonowania obowiązków JPK w odniesieniu do ksiąg rachunkowych prowadzonych przez samobilansujące się zagraniczne oddziały podatników CIT, jest dokonanie prawidłowej wykładni art. 9 ust. 1 ustawy o CIT. Regulacja ta nakłada bowiem na podatników CIT obowiązek prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy. Należy w tym miejscu zauważyć, że ustawa o CIT nie reguluje w sposób autonomiczny zasad prowadzenia rachunkowości dla celów podatkowych. Art. 9 ust. 1 w tym zakresie zawiera odesłanie do odrębnych przepisów. Z perspektywy polskiego systemu prawnego zasady ogólne prowadzenia rachunkowości (w tym ksiąg rachunkowych) określone zostały właśnie w ustawie o rachunkowości.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie organu, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych i ich przesyłania właściwemu Naczelnikowi urzędu skarbowego po zakończeniu roku podatkowego na podstawie art. 9 ust. 1c ustawy o CIT, nie powinien obejmować zapisów (ksiąg) dotyczących tzw. samobilansujących się oddziałów zagranicznych podatnika (tj. ksiąg prowadzonych samodzielnie przez takie oddziały stosownie do przyjętej u danego podatnika polityki rachunkowości).

W konsekwencji księgi rachunkowe prowadzone dla potrzeb samobilansujących zagranicznych oddziałów nie podlegają przekazaniu w strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej. Skoro zatem księgi obejmujące działalność zagranicznych oddziałów samobilansujących nie podlegają przekazaniu na podstawie art. 9 ust. 1c ustawy o CIT, to nie podlegają one również obowiązkowi uzupełnienia o dodatkowe dane, o których mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów z 16 sierpnia 2024 r. w sprawie dodatkowych danych.

Na koniec, przypomnieć należy, że nieobjęcie ksiąg rachunkowych samobilansujących się oddziałów zagranicznych obowiązkami w zakresie JPK na gruncie ustawy o CIT nie zwalnia Spółki (macierzystej) z obowiązku wykazywania danych dotyczących tych oddziałów w prowadzonej przez nią ewidencji rachunkowej (np. pozabilansowej), jeżeli rzutują one na krajowe obowiązki podatkowe takiej jednostki, będącej de facto jednym bytem prawnym. Zwrócić należy bowiem uwagę, iż podatnicy mają, na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby istniała możliwość określenia m.in. wysokości dochodu/straty, podstawy opodatkowania oraz wysokości należnego podatku za rok podatkowy. Obowiązek ten – dla celów podatkowych – istnieje niezależnie od możliwości jakie wynikają z ustawy o rachunkowości w odniesieniu do samobilansujących się zagranicznych oddziałów.

Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14e § 1a pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Zgodnie z art. 14e § 1a pkt 1 Ordynacji podatkowej:

W myśl art. 54 § 3 ustawy PPSA: