Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.587.2025.1.ED

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 grudnia 2025 r. za pośrednictwem e-Doręczeń wpłynął Państwa wniosek z 10 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przy ustalaniu spełnienia przez Spółkę definicji małego podatnika, o której mowa w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, wartość przychodu ze sprzedaży z tytułu usług, dla których podatnikiem jest nabywca (usługi rozliczane w mechanizmie odwrotnego obciążenia), powinna być ujmowana w kwocie netto, tj. bez kwoty podatku VAT rozliczanego przez nabywcę.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

X SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (dalej: Wnioskodawca, bądź Spółka) uzyskała wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dnia (…) 2025 r., pod numerem KRS: (…), numerem NIP: (…) oraz numerem REGON: (…).

Wnioskodawca ma nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.), dalej jako: ustawa o CIT.

Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest wykonywanie instalacji (...).

Profil działalności Spółki obejmuje w szczególności wykonywanie prac instalacyjnych na halach produkcyjnych, polegających m.in. (...).

Prace te są wykonywane na rzecz podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, a Spółka uzyskuje z tego tytułu wynagrodzenie stanowiące jej przychód ze sprzedaży usług.

W zakresie podatku od towarów i usług Spółka świadczy wyłącznie usługi na rzecz podmiotów zagranicznych prowadzących działalność gospodarczą, dla których - na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług - podatnikiem jest nabywca (usługi rozliczane w mechanizmie odwrotnego obciążenia). W konsekwencji wystawiane przez Spółkę faktury dokumentujące świadczenie usług nie zawierają wykazanej kwoty podatku VAT, a obowiązek rozliczenia podatku należnego spoczywa na usługobiorcach.

W związku z przedstawionym stanem faktycznym Wnioskodawca wnosi o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie ustalenia, czy w opisanym wyżej przypadku przy ustalaniu spełnienia przez Spółkę definicji małego podatnika, o której mowa w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, wartość przychodu ze sprzedaży z tytułu usług, dla których podatnikiem jest nabywca (usługi rozliczane w mechanizmie odwrotnego obciążenia), powinna być ujmowana w kwocie netto, tj. bez kwoty podatku VAT rozliczanego przez nabywcę.

Pytanie

Czy przy ustalaniu spełnienia przez Spółkę definicji małego podatnika, o której mowa w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, wartość przychodu ze sprzedaży z tytułu usług, dla których podatnikiem jest nabywca (usługi rozliczane w mechanizmie odwrotnego obciążenia), powinna być ujmowana w kwocie netto, tj. bez kwoty podatku VAT rozliczanego przez nabywcę?

Państwa stanowisko w sprawie

Przy ustalaniu, czy Spółka spełnia definicję małego podatnika, o której mowa w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, oraz przy weryfikacji warunku przychodowego z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, wartość przychodu ze sprzedaży z tytułu usług, dla których podatnikiem VAT jest nabywca (reverse charge), powinna być ujmowana wyłącznie w kwocie netto, tj. bez kwoty podatku VAT rozliczanego przez nabywcę.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest co do zasady dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Jedynie w przypadkach wskazanych w art. 21, art. 22 oraz art. 24b ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Z kolei zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy o CIT, podatek z zastrzeżeniem art. 21, art. 22, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f wynosi:

1.    19% podstawy opodatkowania;

2.    9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro, przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1 000 zł.

Warunkiem zastosowania stawki 9% jest m.in. posiadanie statusu małego podatnika. Zgodnie z art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, małym podatnikiem jest podatnik, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro. Przeliczenia tej kwoty dla danego roku podatkowego dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1 000 zł.

Przepis art. 4a pkt 10 ustawy o CIT posługuje się pojęciem wartości przychodu ze sprzedaży, którego ustawa o CIT nie definiuje. Dokonując literalnej wykładni użytego sformułowania należy przyjąć, że przy obliczaniu wskazanego limitu uwzględnia się wszelkie przychody podatnika ze sprzedaży w tym również przychody zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym z wyłączeniem przychodów osiąganych z innych tytułów niż sprzedaż (np. przychodów finansowych, odsetek, odszkodowań itp.).

Taka interpretacja pozostaje spójna z regulacją zawartą w art. 2 pkt 25 lit. a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r. poz. 775, z późn. zm.; dalej: ustawa o VAT), zgodnie z którą przez małego podatnika rozumie się podatnika VAT, u którego wartość sprzedaży (wraz z kwotą podatku) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro. Zestawienie obu definicji wskazuje, że pojęcie przychodu ze sprzedaży na gruncie ustawy o CIT należy rozumieć w nawiązaniu do pojęcia sprzedaży używanego w ustawie o VAT.

Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy o VAT, przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów. Stosownie natomiast do art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają: odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów, import towarów na terytorium kraju, wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Odnosząc powyższe definicje do transakcji rozliczanych w mechanizmie odwrotnego obciążenia (reverse charge), należy zauważyć, że nie wszystkie czynności podlegające opodatkowaniu VAT (w szczególności wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów oraz import usług, w ramach których podatnik rozlicza VAT na zasadzie odwrotnego obciążenia) są kwalifikowane jako sprzedaż w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy o VAT. Ma to kluczowe znaczenie przy ustalaniu czy wartości tych transakcji należy uwzględniać przy kalkulacji limitu przychodu ze sprzedaży, o którym mowa w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT.

Jak wynika z art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, przy ustalaniu statusu małego podatnika bierze się pod uwagę wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług). Z brzmienia tego przepisu wynika, że do wartości przychodu ze sprzedaży dolicza się wyłącznie tę część wynagrodzenia, która stanowi podatek od towarów i usług należny po stronie danego podatnika.

W przypadku transakcji rozliczanych w mechanizmie odwrotnego obciążenia (reverse charge), zgodnie z przepisami ustawy o VAT, obowiązek rozliczenia podatku należnego ciąży na nabywcy usług, a nie na ich usługodawcy.

Oznacza to, że po stronie Wnioskodawcy jako podmiotu świadczącego usługi rozliczane na zasadzie odwrotnego obciążenia nie występuje kwota podatku należnego, którą można byłoby doliczyć do wartości przychodu ze sprzedaży.

Wystawiane przez Wnioskodawcę faktury dokumentujące tego rodzaju usługi obejmują wyłącznie wynagrodzenie netto, natomiast podatek VAT jest rozliczany samodzielnie przez nabywcę.

Skoro zatem ustawodawca nakazuje powiększać przychód ze sprzedaży o kwotę należnego podatku od towarów i usług, to w sytuacji, w której po stronie podatnika nie występuje podatek należny (gdyż jest on rozliczany przez kontrahenta), brak jest podstaw prawnych do jakiegokolwiek powiększania przychodu o VAT. W konsekwencji, przy ustalaniu limitu przychodu ze sprzedaży, o którym mowa w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, wartość usług świadczonych w mechanizmie odwrotnego obciążenia uwzględnia się w kwotach netto.

Oznacza to, że dla podatnika, który świadczy usługi rozliczane w VAT na zasadzie odwrotnego obciążenia, limit wyrażony w euro (w tym limit 2 000 000 euro, o którym mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, warunkujący możliwość zastosowania 9% stawki podatku oraz limit małego podatnika z art. 4a pkt 10 ustawy o CIT) jest w praktyce limitem odnoszącym się do wartości sprzedaży netto, tj. bez kwoty podatku VAT, który w tych transakcjach jest rozliczany przez nabywcę.

W konsekwencji, przy kalkulacji przychodu ze sprzedaży na potrzeby ustalenia statusu małego podatnika w CIT, Wnioskodawca nie dolicza do wartości świadczonych usług rozliczanych w mechanizmie odwrotnego obciążenia żadnej kwoty podatku od towarów i usług, a uwzględnia jedynie otrzymywane wynagrodzenie netto.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:

Art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, który wprowadza definicję małego podatnika, zawiera sformułowanie „wartość przychodu ze sprzedaży”, które nie zostało zdefiniowane w ustawie o CIT. Trzeba również wskazać, że nie należy tego pojęcia utożsamiać z pojęciem przychodu podatkowego.

Dokonując zatem literalnej wykładni tego pojęcia – przy obliczaniu powyższego limitu należy uwzględnić wszelkie przychody ze sprzedaży danego podatnika, w tym także zwolnione od podatku dochodowego, z wyłączeniem przychodów osiąganych z innego tytułu niż sprzedaż.

Taka wykładnia sformułowania „przychodu ze sprzedaży” koreluje z tożsamą regulacją zawartą w art. 2 pkt 25 lit. a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm., dalej „ustawa o VAT”), w myśl której:

Ustalając więc status małego podatnika, uprawniający do zastosowania 9% stawki podatku dochodowego od osób prawnych, przy obliczaniu limitu na podstawie art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, należy uwzględnić wszelkie przychody ze sprzedaży danego podatnika, w tym także zwolnione od podatku dochodowego, z wyłączeniem przychodów osiąganych z innego tytułu niż sprzedaż.

Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy o VAT:

W tym miejscu zauważyć należy, że odwołanie się do definicji „sprzedaży” zawartej w ustawie o podatku od towarów i usług, dla potrzeb ustalenia „wartości przychodów ze sprzedaży” w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawsze jest uzasadnione.

Wskazać bowiem należy na możliwe istotne rozbieżności, które mogą powstać pomiędzy wartością sprzedaży ustaloną na podstawie ustawy o podatku od towarów i usług, a przychodem ze sprzedaży wg ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Istnieją bowiem sytuacje, w których określona sprzedaż nie podlega podatkowi VAT (np. sprzedaż usług poza terytorium kraju), a podlega podatkowi dochodowemu od osób prawnych i odwrotnie sprzedaż, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy przy ustalaniu spełnienia przez Spółkę definicji małego podatnika, o której mowa w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, wartość przychodu ze sprzedaży z tytułu usług, dla których podatnikiem jest nabywca (usługi rozliczane w mechanizmie odwrotnego obciążenia), powinna być ujmowana w kwocie netto, tj. bez kwoty podatku VAT rozliczanego przez nabywcę.

Odnosząc się zatem do zakresu obliczania limitu dla małego podatnika przy dokonywaniu sprzedaży w trybie odwrotnego obciążenia należy zauważyć, że zastosowanie mechanizmu odwrotnego obciążenia oznacza jedynie przesunięcie obowiązku rozliczenia podatku od towarów i usług na usługobiorcę lub nabywcę towarów. Zastosowanie mechanizmu odwrotnego obciążenia nie oznacza natomiast, że w przypadku danej transakcji podatek należny VAT nie wystąpi.

Wystąpi on bowiem w związku z czynnością opodatkowaną dostawy towarów lub świadczenia usługi, która dokonana zostanie przez usługodawcę lub dostawcę i nadal z tą transakcją będzie identyfikowany. Mechanizm odwrotnego obciążenia przenosi jedynie obowiązek rozliczenia tego podatku na usługobiorcę lub nabywcę towarów, tj. podatnika na rzecz którego są świadczone usługi lub dokonywana jest dostawa towarów.

Biorąc pod uwagę powyższe, nie można się zgodzić z Państwa stanowiskiem, w myśl którego przy ustalaniu, czy Spółka spełnia definicję małego podatnika, o której mowa w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, wartość przychodu ze sprzedaży z tytułu usług, dla których podatnikiem VAT jest nabywca (reverse charge), powinna być ujmowana wyłącznie w kwocie netto, tj. bez kwoty podatku VAT rozliczanego przez nabywcę.

Jak już wskazano, zastosowanie mechanizmu odwrotnego obciążenia oznacza jedynie przesunięcie obowiązku naliczenia VAT na nabywcę. Podatek od towarów i usług nadal jest bowiem identyfikowany ze sprzedażą dokonaną przez usługodawcę/sprzedawcę towarów.

Podsumowując, przy ustaleniu statusu małego podatnika należy uwzględnić kwoty podatku należnego, które w przypadku transakcji objętych mechanizmem odwrotnego obciążenia są naliczane przez usługobiorców. Podatek naliczany od takich transakcji przez usługobiorców jest bowiem podatkiem należnym i dotyczy sprzedaży dokonanej przez usługodawcę.

Zatem Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa we wniosku i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.