Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.588.2025.2.AG

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka jest uprawniona do wyłączenia stosowania obowiązków związanych z podatkiem minimalnym za 2024 r. na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. a ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie Organu – pismem z 12 lutego 2026 r. (data wpływu: 13 lutego 2026 r.)

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

(…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Podatnik”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm., dalej: ustawa o CIT) podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą, której przedmiotem jest zakup usługi pasażerskiego transportu lotniczego (w bezpośrednich połączeniach międzynarodowych). Usługa ta nabywana jest od zagranicznego przewoźnika lotniczego, który posiada niezbędne zezwolenia do świadczenia usług komercyjnego transportu lotniczego. Spółka natomiast nie posiada takowych uprawnień, stąd nie świadczy usług transportu bezpośrednio, lecz nabywa je we własnym imieniu, ale na rzecz osób trzecich. W dalszej kolejności Spółka odsprzedaje nabyte usługi na rzecz swoich kontrahentów. Nie odsprzedaje natomiast swoich usług na rzecz finalnych odbiorców, tzn. osób fizycznych, które będą korzystały z połączeń lotniczych. Spółka w 2024 r. uzyskała większość (tj. więcej niż 50%) swoich przychodów z tytułu realizacji ww. usług międzynarodowego transportu lotniczego.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

Główną działalnością przedsiębiorcy jest transport lotniczy pasażerski, co oznacza, że firma zajmuje się przewozem osób za pomocą samolotów, które nie należą do Wnioskodawcy. Konkretnie Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą, której przedmiotem jest zakup usługi pasażerskiego transportu lotniczego w bezpośrednich połączeniach międzynarodowych. Usługa ta nabywana jest przez Wnioskodawcę od zagranicznego przewoźnika lotniczego, który posiada niezbędne zezwolenia do świadczenie usług komercyjnego transportu lotniczego. Spółka natomiast nie posiada takich uprawnień, dlatego nie świadczy usług transportu bezpośrednio, lecz nabywa je we własnym imieniu, ale na rzecz osób trzecich. W dalszej kolejności Spółka odsprzedaje nabyte usługi na rzecz swoich klientów – kontrahentów. Nie odsprzedaje natomiast swoich usług na rzecz finalnych odbiorców, tzn. osób fizycznych, które będą korzystały z połączeń lotniczych. Spółka w 2024 r. uzyskała większość (tj. więcej niż 50%) swoich przychodów z tytułu realizacji ww. usług międzynarodowego transportu lotniczego. Wnioskodawca zawiera zatem umowy z przewoźnikami i brokerami lotniczymi w zakresie zapewnienia sobie odpowiedniej puli miejsc w samolotach na potrzeby możliwości świadczenia międzynarodowych usług transportu lotniczego pasażerskiego. Następnie samodzielnie Wnioskodawca odsprzedaje ww. usługi swoim kontrahentom.

Wnioskodawca nie zawiera umów dzierżawy samolotów, by prowadzić swoją działalność. Nabywa ona kompleksowe usługi transportu lotniczego pasażerskiego zawierające m. in. obsługę pasażerów w ramach realizowanych usług transportu lotniczego. Sformułowanie dotyczące charakteru umowy dzierżawy nie oddawało pełnego charakteru działalności Wnioskodawcy (to finalny wykonawca usługi jest właścicielem samolotu albo go dzierżawi od innego podmiotu – to miał na myśli Wnioskodawca). Jak wynika z art. 693 §1 Kodeksu cywilnego „przez umowę dzierżawy wydzierżawiający zobowiązuje się oddać dzierżawcy rzecz do używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a dzierżawca zobowiązuje się płacić wydzierżawiającemu umówiony czynsz”. Wnioskodawca nie przyjmuje bowiem rzeczy do używania na mocy zawieranych umów – samolotów.

W zakresie przykładowej umowy Wnioskodawcy obowiązującej na potrzeby świadczenia ww. usług międzynarodowego transportu pasażerskiego statkami powietrznymi, należy zaznaczyć, że to przewoźnik końcowo realizuje usługi transportu lotniczego zgodnie z umowami międzynarodowymi, warunkami i przepisami, oraz na rzecz Wnioskodawcy i jej kolejnych kontrahentów. Wnioskodawca natomiast w ramach wspomnianej umowy nabywa odpowiednią pulę ww. międzynarodowych usług lotniczych i następnie w ramach odrębnych umów odsprzedaje je swoim kontrahentom (np. biurom podróży).

W ocenie Spółki dochodzi w powyższym przypadku do eksploatacji przez nią statków powietrznych z uwagi na czerpanie przychodów z wykorzystywania tychże statków powietrznych w działalności Wnioskodawcy.

Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym Spółka jest uprawniona do wyłączenia stosowania obowiązków związanych z podatkiem minimalnym za 2024 r. na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. a ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Spółki może ona skorzystać z wyłączenia z przepisów dotyczących podatku minimalnego na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. a ustawy o CIT. Spółka, w jej ocenie, spełnia warunek uzyskania większości przychodów z działalności związanej z eksploatacją statków powietrznych w transporcie międzynarodowym.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT, podatek od spółek będących podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz podatkowych grup kapitałowych, które w roku podatkowym:

1)  poniosły stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych albo

2)  osiągnęły udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 albo art. 7a ust. 1, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%

- wynosi 10% podstawy opodatkowania (minimalny podatek dochodowy).

Zgodnie z cytowanym wyżej art. 24ca ust. 1 ustawy CIT, minimalny podatek dochodowy w wysokości 10% podstawy opodatkowania skierowany jest, co do zasady, do podatników będących spółkami oraz podatkowymi grupami kapitałowymi, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, którzy w ramach działalności operacyjnej ponoszą stratę lub wykazują określony niski wskaźnik dochodowości (udział dochodów w przychodach w wysokości nieprzekraczającej 2% (2% lub niższej).

Jednocześnie niektóre kategorie podmiotów zostały wyłączone spod jurysdykcji opodatkowania podatkiem minimalnym. W art. 24ca ust. 14 ustawy CIT ustawodawca wymienił bowiem podatników w stosunku do których nie stosuje się przepisu art. 24ca ust. 1 ww. ustawy. Zgodnie bowiem z art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. a ustawy o CIT, przepisu ust. 1 nie stosuje się do podatników jeżeli w roku podatkowym większość uzyskanych przez nich przychodów innych niż z zysków kapitałowych zostało osiągniętych w związku z eksploatacją w transporcie międzynarodowym statków morskich lub statków powietrznych.

Z przedstawionego opisu stanu faktycznego wynika, że Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie transportu lotniczego, w szczególności międzynarodowego transportu pasażerskiego statkami powietrznymi. Podstawowa działalność Spółki polega na tym, że nie eksploatuje ona własnych samolotów ale działa w roli pośrednika. Stosunek gospodarczy pomiędzy Spółką a właścicielami samolotów posiada charakter umów dzierżawy.

W roku podatkowym 2024, większość (ponad 50%) przychodów uzyskanych przez Spółkę pochodziło z usług międzynarodowego transportu lotniczego.

Jak już wcześniej wskazano, w powołanym przepisie art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. a ustawy o CIT ustawodawca wyraźnie wskazuje, że przepis art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT nakładający na podatników obowiązek zapłaty podatku minimalnego nie ma zastosowania do podatników, jeżeli w roku podatkowym większość uzyskanych przez nich przychodów innych niż z zysków kapitałowych zostało osiągniętych w związku z eksploatacją w transporcie międzynarodowym statków morskich lub statków powietrznych.

Niemniej ustawodawca nie wskazuje co należy rozumieć pod pojęciem „przychodów osiągniętych w związku z eksploatacją w transporcie międzynarodowym statków powietrznych”. Należy zatem odwołać się w pierwszej kolejności do słownikowego znaczenia poszczególnych słów tego pojęcia. Według internetowego słownika PWN słowo „eksploatacja” oznacza „użytkowanie maszyn, urządzeń”, „maksymalne wykorzystanie kogoś albo czegoś”, „wykorzystywanie czegoś w sposób racjonalny”. Analizując powyższe poprzez eksploatację statku powietrznego należy rozumieć jego użytkowanie oraz używanie. Taka właśnie okoliczność występuje, w ocenie Spółki, w jej przypadku gdzie dochodzi do użytkowania i czerpania przychodów z wykorzystania statków powietrznych – transportu lotniczego.

Z kolei „transport” oznacza zespół czynności związanych z przemieszczaniem osób i dóbr materialnych za pomocą odpowiednich środków; obejmuje zarówno samo przemieszczanie z miejsca na miejsce, jak i wszelkie czynności konieczne do osiągnięcia tego celu, tj. czynności ładunkowe (załadunek, wyładunek, przeładunek) oraz czynności manipulacyjne (np. opłaty); także dział gospodarki świadczący usługi polegające na przemieszczaniu osób i ładunków; bywają też nazywane zespół osób lub partia przemieszczanych ładunków.

Słowo „międzynarodowy” oznacza z kolei „dotyczący wielu narodów”. Statkiem powietrznym wg ww. słownika jest natomiast „pojazd latający, który może się poruszać lub utrzymywać w atmosferze”.

Na gruncie ustawy o CIT pojęcie przychodów z eksploatacji statków powietrznych pojawia się w kontekście ustalenia na gruncie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania miejsca opodatkowania zysków z żeglugi morskiej, śródlądowej i transportu lotniczego.

Pomocny w analizowanej sprawie może być zatem tekst Modelowej Konwencji stanowiącej wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak i Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w nich postanowień. Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.

Zgodnie z pkt 1 ppkt d Komentarza do art. 3 Konwencji Modelowej OECD określenie „transport międzynarodowy” oznacza wszelki transport statkiem morskim lub statkiem powietrznym, eksploatowanym przez przedsiębiorstwo, którego faktyczny zarząd znajduje się w jednym umawiającym się państwie, z wyjątkiem przypadku gdy taki statek morski lub statek powietrzny jest eksploatowany wyłącznie między miejscami położonymi w drugim umawiającym się państwie.

Zgodnie z pkt 4 Komentarza do art. 8 Konwencji OECD dotyczącego opodatkowania zysków z żeglugi morskiej, śródlądowej i transportu lotniczego - osiągane przez przedsiębiorstwo (określone w tym artykule) zyski pochodzą głównie z przewozu pasażerów lub towarów przez statki morskie lub statki powietrzne (czy są własnością lub są wynajmowane albo w inny sposób pozostają do dyspozycji przedsiębiorstwa), które je eksploatuje w transporcie międzynarodowym.

Pkt 4.1 ww. Komentarza do art. 8 wskazuje natomiast, że każda działalność prowadzona przez przedsiębiorstwo głównie w związku z przewozem pasażerów lub ładunków przez statki morskie lub powietrzne eksploatowane w transporcie międzynarodowym powinna być traktowana jako bezpośrednio związana z takim przewozem.

Pkt 5 Komentarza do art. 8 Konwencji OECD wskazuje z kolei, że zyski osiągane z czarteru statku morskiego lub powietrznego z pełnym wyposażeniem, załogą i zaopatrzeniem powinny być traktowane tak samo jak zyski z transportu pasażerów lub towarów. W przeciwnym razie poważna część działalności w zakresie żeglugi morskiej i powietrznej nie byłaby objęta stosowaniem przepisu.

Dodatkowo w celu ustalenia czy można Spółkę uznać za „eksploatującego” statki powietrzne należy również sięgnąć do wskazówek w tym zakresie zawartych w wyrokach sądów administracyjnych, które odnoszą się do analogicznego pojęcia „eksploatacji statku morskiego w transporcie międzynarodowym” występującego w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania podatkiem od dochodów.

W wyrokach WSA w Gdańsku z 11 kwietnia 2017 r. sygn. akt I SA/Gd 28/17 oraz z 6 lutego 2018 r. sygn. akt I SA/Gd 1780/17 możemy przeczytać, że „Eksploatację statku w transporcie należy utożsamiać z jego używaniem w żegludze do określonych, własnych celów, we własnym imieniu i na własną rzecz, zaś warunkiem eksploatacji statku w transporcie międzynarodowym jest uzyskiwanie przez eksploatującego przychodów z transportu międzynarodowego”.

Pojęcie „eksploatującego statek” zostało wyjaśnione również w wyroku WSA w Gdańsku z 6 lipca 2021 r. sygn. akt I SA/Gd 261/21, w którym Sąd wskazał, że „decydującym elementem uznania konkretnego podmiotu za podmiot eksploatujący jest rzeczywiste, a nie tylko przejawiające się w sferze własności władztwo nad statkiem” oraz w wyroku z 9 czerwca 2020 r. sygn. akt I SA/Gd 2156/19, w którym wskazano, że „W przypadku zawarcia umowy najmu właściciel również nie będzie podmiotem eksploatującym statek, bowiem nie będzie czerpał korzyści (zysków) z tytułu wykonywania tej żeglugi, a jedynie z umowy najmu.”

Podobne tezy wynikają z wyroku NSA z dnia 25 stycznia 2018 r., sygn. akt II FSK 1/16.

Jak wskazano na wstępie – zgodnie z treścią art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. a ustawy o CIT przepisów związanych z podatkiem minimalnym nie stosuje się do podatników, jeżeli w roku podatkowym większość uzyskanych przez nich przychodów innych niż z zysków kapitałowych zostało osiągniętych w związku z eksploatacją w transporcie międzynarodowym statków morskich lub statków powietrznych. Sformułowanie „większość uzyskanych przychodów” należy rozpatrywać zgodnie z zasadami matematycznymi, gdyż ustawodawca nie określił innych liczbowych kryteriów odnoszących się do wartości osiągniętych przychodów z tytułu eksploatacji w transporcie międzynarodowym statków morskich lub statków powietrznych. Sformułowanie „większość uzyskanych przychodów” w sensie matematycznym odnosi się do sytuacji, w której dana część przychodów przekracza połowę całkowitej sumy przychodów. Taka sytuacja wystąpiła właśnie w przypadku Spółki za 2024 rok.

Element rozważań na temat możliwości zastosowania zwolnienia z art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. a ustawy o CIT był przedmiotem interpretacji indywidualnej DKIS z 30 sierpnia 2023 r. 0111-KDIB2-1.4010.225.2023.1.AR, w której DKIS potwierdził stanowisko wnioskodawcy jako prawidłowe w całkowitym zakresie wniosku. W przytoczonej interpretacji wnioskodawca przedstawił stanowisko zgodnie, z którym, „Przychody uzyskiwane z podstawowej działalności polegającej na czarterze obsługiwanych (wpisanych do certyfikatu AOC) samolotów są osiągane w związku z eksploatacją w transporcie międzynarodowym statków morskich lub statków powietrznych, o których mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. a ustawy o CIT.” W przytoczonej interpretacji wnioskodawca przedstawił również stanowisko zgodnie, z którym „Dla każdego roku podatkowego, w którym większość przychodów Spółki innych niż z zysków kapitałowych będzie osiągnięta w związku z jej opisaną działalnością podstawową polegającą na czarterze samolotów, należy uznać, że Spółka jest podatnikiem, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. a ustawy o CIT, a w konsekwencji nie znajdzie do niej zastosowania art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT, nakładający tzw. podatek minimalny, także w latach, kiedy nie będzie obowiązywać zwolnienie z ww. obowiązków przewidziane w art. 38ec ustawy o CIT.”

Podobne stanowisko zajął DKIS w interpretacji z 17 października 2025 r., nr 0111-KDIB2- 1.4010.367.2025.1.AJ, gdzie podstawowa działalność podatnika opierała się głównie na sprzedaży lotów czarterowych na trasach międzynarodowych kończących się w różnych krajach. Podatnik nie posiadał własnych samolotów, dzierżawił je od podmiotu zagranicznego powiązanego, który posiadał tytuł prawny do takiego środka transportu. Podatnik oferował na rynku usług lotniczych loty czarterowe samolotów na określonych trasach według zamówień biur podróży, z którymi współpracował. Świadczenie usług obejmuje czarter statku wraz z załogą i organizację obsługi naziemnej startu i lądowania. Wątpliwości podatnika również dotyczyły możliwości zastosowania zwolnienia z art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. a ustawy o CIT. Jak wskazał organ „odnosząc powołane wyżej przepisy oraz zapisy zawarte w Komentarzu do art. 8 Konwencji OECD dotyczącego opodatkowania zysków z żeglugi morskiej, śródlądowej i transportu lotniczego do przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego stwierdzić należy, że przychody uzyskiwane przez Państwa z działalności w zakresie transportu lotniczego, w szczególności międzynarodowego transportu pasażerskiego statkami powietrznymi stanowią przychody osiągane w związku z eksploatacją w transporcie międzynarodowym statków powietrznych, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. a ustawy o CIT.

Uwzględniając powyższe, stwierdzić należy, że skoro 95% Państwa przychodów w roku podatkowym 2024 pochodziło z eksploatacji statków powietrznych w ramach międzynarodowego transportu lotniczego to spełniają Państwo hipotezę normy prawnej wyrażonej w art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. a ustawy o CIT i w konsekwencji za rok podatkowy 2024 nie są Państwo zobowiązani do zapłaty minimalnego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 24 ca ustawy o CIT.”

Reasumując, odnosząc powołane wyżej przepisy oraz zapisy zawarte w Komentarzu do art. 8 Konwencji OECD dotyczącego opodatkowania zysków z żeglugi morskiej, śródlądowej i transportu lotniczego do przedstawionego niniejszym stanu faktycznego, Spółka stoi na stanowisku, że przychody uzyskiwane przez nią z działalności w zakresie transportu lotniczego, w szczególności międzynarodowego transportu pasażerskiego statkami powietrznymi stanowią przychody osiągane w związku z eksploatacją w transporcie międzynarodowym statków powietrznych, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. a ustawy o CIT.

Uwzględniając powyższe, stwierdzić należy, że skoro większość przychodów Spółki w 2024 roku pochodziła z eksploatacji statków powietrznych w ramach międzynarodowego transportu lotniczego to spełnia ona hipotezę normy prawnej wyrażonej w art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. a ustawy o CIT i w konsekwencji za rok podatkowy 2024 nie jest ona zobowiązana do zapłaty minimalnego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 24 ca ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r., poz. 2105) do ustawy o CIT wprowadzono przepisy dotyczące minimalnego podatku dochodowego od osób prawnych, tj. art. 24ca.

Zgodnie z art. 24ca ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z cytowanym art. 24ca ust. 1 ustawy CIT, minimalny podatek dochodowy w wysokości 10% podstawy opodatkowania dotyczy, co do zasady, podatników będących spółkami oraz podatkowymi grupami kapitałowymi, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, którzy w ramach działalności operacyjnej ponoszą stratę lub wykazują określony niski wskaźnik dochodowości (udział dochodów w przychodach w wysokości nieprzekraczającej 2% (2% lub niższej).

Odwołanie w art. 24ca ust. 1 pkt 2 ustawy CIT do dochodu, o którym mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o CIT dotyczy określenia wskaźnika dochodowości. Chodzi bowiem o uwzględnienie w opodatkowaniu minimalnym podatkiem dochodowym nie tylko podatników, którzy ponieśli w roku podatkowym stratę, o której mowa w art. 24ca ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, ale również tych, którzy uzyskali nie większy niż 2% udział dochodów w przychodach innych niż z zysków kapitałowych (działalność operacyjna).

Jednocześnie niektóre kategorie podmiotów zostały wyłączone spod jurysdykcji opodatkowania podatkiem minimalnym. W art. 24ca ust. 14 ustawy CIT ustawodawca wymienił bowiem podatników w stosunku do których nie stosuje się przepisu art. 24ca ust. 1 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. a ustawy CIT:

Dodatkowo zauważyć należy, że w myśl art. 38ec ust 1 i 2 ustawy CIT:

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że prowadzicie Państwo działalność, której przedmiotem jest zakup usług pasażerskiego transportu lotniczego (w bezpośrednich połączeniach międzynarodowych). W dalszej kolejności Spółka odsprzedaje nabyte usługi na rzecz swoich kontrahentów. Z tego tytułu Spółka w 2024 r. uzyskała większość (tj. więcej niż 50%) swoich przychodów.

Usługi nabywają Państwo są od zagranicznego przewoźnika lotniczego, który posiada niezbędne zezwolenia do świadczenia usług komercyjnego transportu lotniczego. Spółka natomiast nie posiada takowych uprawnień, stąd nie świadczy usług transportu bezpośrednio, lecz nabywa je we własnym imieniu, ale na rzecz osób trzecich.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia czy Spółka jest uprawniona do wyłączenia stosowania obowiązków związanych z podatkiem minimalnym za 2024 r. na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. a.

Aby odnieść się do Państwa wątpliwości należy przede wszystkim ustalić czy działalność przez Państwa prowadzona, jest związana z eksploatacją w transporcie międzynarodowym statków powietrznych.

W powołanym przepisie art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. a ustawy o CIT ustawodawca wskazuje, że przepis art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT nakładający na podatników obowiązek zapłaty podatku minimalnego nie ma zastosowania do podatników, jeżeli w roku podatkowym większość uzyskanych przez nich przychodów innych niż z zysków kapitałowych zostało osiągniętych w związku z eksploatacją w transporcie międzynarodowym statków morskich lub statków powietrznych. Jednocześnie ustawodawca nie wskazuje co należy rozumieć pod pojęciem „przychodów osiągniętych w związku z eksploatacją w transporcie międzynarodowym statków powietrznych”.

Należy zatem odwołać się w pierwszej kolejności do słownikowego znaczenia poszczególnych słów tego pojęcia.

Według internetowego słownika PWN słowo „eksploatacja” oznacza „użytkowanie maszyn, urządzeń”, „maksymalne wykorzystanie kogoś albo czegoś”, „wykorzystywanie czegoś w sposób racjonalny”.

Z kolei „transport” oznacza zespół czynności związanych z przemieszczaniem osób i dóbr materialnych za pomocą odpowiednich środków; obejmuje zarówno samo przemieszczanie z miejsca na miejsce, jak i wszelkie czynności konieczne do osiągnięcia tego celu, tj. czynności ładunkowe (załadunek, wyładunek, przeładunek) oraz czynności manipulacyjne (np. opłaty); także dział gospodarki świadczący usługi polegające na przemieszczaniu osób i ładunków.

Słowo „międzynarodowy” oznacza z kolei „dotyczący wielu narodów”.

Statkiem powietrznym wg ww. słownika jest natomiast „pojazd latający, który może się poruszać lub utrzymywać w atmosferze”.

W omawianej sprawie w celu ustalenia właściwego rozumienia pojęcia „przychody osiągnięte w związku z eksploatacją w transporcie międzynarodowym statków powietrznych” zasadnym wydaje się również odwołanie do regulacji zawartych w ustawie z dnia 3 lipca 2002 r. Prawo lotnicze (t.j. Dz. U z 2023 r. poz. 2110 ze zm.)

Zgodnie z art. 2 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 2 pkt 3 ustawy Prawo lotnicze:

Zgodnie bowiem art. 35 ust. 1 ww. ustawy:

Z kolei art. 2 pkt 15 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 16 ustawy Prawo lotnicze:

Na gruncie ustawy o CIT pojęcie przychodów z eksploatacji statków powietrznych pojawia się w kontekście ustalenia na gruncie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania miejsca opodatkowania zysków z żeglugi morskiej, śródlądowej i transportu lotniczego.

Pomocny w analizowanej sprawie może być zatem tekst Modelowej Konwencji stanowiącej wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak i Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w nich postanowień. Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.

Zgodnie z pkt 1 ppkt d Komentarza do art. 3 Konwencji Modelowej OECD określenie „transport międzynarodowy” oznacza wszelki transport statkiem morskim lub statkiem powietrznym, eksploatowanym przez przedsiębiorstwo, którego faktyczny zarząd znajduje się w jednym umawiającym się państwie, z wyjątkiem przypadku gdy taki statek morski lub statek powietrzny jest eksploatowany wyłącznie miedzy miejscami położonymi w drugim umawiającym się państwie.

Zgodnie z pkt 4 Komentarza do art. 8 Konwencji OECD dotyczącego opodatkowania zysków z żeglugi morskiej, śródlądowej i transportu lotniczego – osiągane przez przedsiębiorstwo (określone w tym artykule) zyski pochodzą głównie z przewozu pasażerów lub towarów przez statki morskie lub statki powietrzne (czy są własnością lub są wynajmowane albo w inny sposób pozostają do dyspozycji przedsiębiorstwa), które je eksploatuje w transporcie międzynarodowym.

Pkt 4.1 ww. Komentarza do art. 8 wskazuje natomiast, że każda działalność prowadzona przez przedsiębiorstwo głównie w związku z przewozem pasażerów lub ładunków przez statki morskie lub powietrzne eksploatowane w transporcie międzynarodowym powinna być traktowana jako bezpośrednio związana z takim przewozem.

Pkt 5 Komentarza do art. 8 Konwencji OECD wskazuje z kolei, że zyski osiągane z czarteru statku morskiego lub powietrznego z pełnym wyposażeniem, załogą i zaopatrzeniem powinny być traktowane tak samo jak zyski z transportu pasażerów lub towarów. W przeciwnym razie poważna część działalności w zakresie żeglugi morskiej i powietrznej nie byłaby objęta stosowaniem przepisu.

Dodatkowo w celu ustalenia czy można Państwa uznać za „eksploatującego” statki powietrzne należy również sięgnąć do cennych wskazówek w tym zakresie zawartych w wyrokach sądów administracyjnych, które odnoszą się do analogicznego pojęcia „eksploatacji statku morskiego w transporcie międzynarodowym” występującego w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania podatkiem od dochodów. W wyrokach WSA w Gdańsku z dnia 11 kwietnia 2017 r. sygn. akt I SA/Gd 28/17 oraz z dnia 6 lutego 2018 r. sygn. akt I SA/Gd 1780/17 możemy przeczytać: „Eksploatację statku w transporcie należy utożsamiać z jego używaniem w żegludze do określonych, własnych celów, we własnym imieniu i na własną rzecz, zaś warunkiem eksploatacji statku w transporcie międzynarodowym jest uzyskiwanie przez eksploatującego przychodów z transportu międzynarodowego”.

Pojęcie „eksploatującego statek” zostało wyjaśnione również w wyroku WSA w Gdańsku z dnia 6 lipca 2021 r. sygn. akt I SA/Gd 261/21, w którym Sąd wskazał, że „decydującym elementem uznania konkretnego podmiotu za podmiot eksploatujący jest rzeczywiste, a nie tylko przejawiające się w sferze własności władztwo nad statkiem” oraz w wyroku z dnia 9 czerwca 2020 r. sygn. akt I SA/Gd 2156/19, w którym wskazano, że „W przypadku zawarcia umowy najmu właściciel również nie będzie podmiotem eksploatującym statek, bowiem nie będzie czerpał korzyści (zysków) z tytułu wykonywania tej żeglugi, a jedynie z umowy najmu.”

Podobne tezy wynikają z wyroku NSA z dnia 25 stycznia 2018 r., sygn. akt II FSK 1/16.

Reasumując, odnosząc powołane wyżej przepisy oraz zapisy zawarte w Komentarzu do art. 8 Konwencji OECD dotyczącego opodatkowania zysków z żeglugi morskiej, śródlądowej i transportu lotniczego, do przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego stwierdzić należy, że Państwa działalność polegająca na zakupie usług pasażerskiego transportu lotniczego, a następnie odsprzedaży tych usług Państwa kontrahentom, nie może być uznana za eksploatację w transporcie międzynarodowym statków powietrznych.

Eksploatującym w tym przypadku jest kontrahent od którego nabywają Państwo usługi, ponieważ to on sprawuje rzeczywiste władztwo nad statkiem powietrznym, używa go do własnych celów, we własnym imieniu i na własną rzecz, oraz uzyskuje przychody z transportu międzynarodowego. Państwo natomiast jedynie pośredniczą pomiędzy Państwa kontrahentem oferującym usługi pasażerskiego transportu lotniczego a Państwa kontrahentami, którzy z tych usług korzystają.

Jak sami zresztą Państwo przyznają, w ramach zawartych umów nie przyjmują Państwo rzeczy (samolotów) do używania, lecz jedynie nabywają odpowiednią pulę międzynarodowych usług lotniczych i następnie w ramach odrębnych umów odsprzedają je Państwo swoim kontrahentom.

W związku z powyższym, nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym, mogą Państwo skorzystać z wyłączenia z przepisów dotyczących podatku minimalnego na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 5 lit. a ustawy o CIT.

A zatem Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.