Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.591.2025.1.KW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwo stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną, utworzoną i działającą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (…) (odpis aktualny z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Wnioskodawcy w załączeniu).

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca jest także zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik VAT.

Wnioskodawca jest spółką powołaną do realizacji projektu z zakresu (…).

Wnioskodawca wchodzi w skład międzynarodowej grupy kapitałowej działającej w sektorze (…).

W związku z prowadzoną działalnością, Spółka zrealizowała w Polsce w miejscowości (…) na terenie gminy (…) (powiat (…)), projekt polegający na zaprojektowaniu, budowie, eksploatacji oraz utrzymaniu (…), składającej się z (…) oraz obiektów towarzyszących, w tym infrastruktury technicznej i przyłączeniowej, tj. m.in. stacji (…), linii (…) oraz przyłączy (…) (dalej: „(…)” lub „Projekt”). Projekt został zrealizowany przez Spółkę ze wsparciem usługodawców i wykonawców.

Zgodnie z założeniami Wnioskodawcy, (…) będzie funkcjonować przez okres około (…) lat od momentu uruchomienia, które nastąpiło w roku (…) r. W związku z uruchomieniem (…) Spółka uzyskała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie (…) oraz koncesję na wytwarzanie (…) na okres od (…) do (…). Wartość nakładów Spółki poniesionych na realizację Projektu wyniosła około (…) PLN (wartość rzeczowych aktywów trwałych w bilansie Spółki). (…) jest głównym składnikiem aktywów w bilansie Spółki.

Źródłem finasowania (…) były m.in. pożyczki udzielone Wnioskodawcy przez podmioty powiązane oraz kredyty udzielone przez zewnętrzne instytucje finansowe. Podmioty powiązane finansujące Projekt mają siedzibę na terenie Unii Europejskiej. Instytucje finansowe finansujące Projekt (banki i fundusz inwestycyjny zamknięty) mają siedzibę na terenie Polski. Wnioskodawca wskazuje przy tym, że część finansowania bankowego zostało udzielone pierwotnie przez (…) bank i zostało przeniesione w ramach tzw. (…) na (…) bank. Dodatkowo, w celu zabezpieczenia finansowania Projektu przed ryzykiem wynikającym ze zmiany oprocentowania kredytu oraz przed ryzykiem walutowym, Spółka zawarła także z finansującym bankiem kontrakty SWAP. Kontakty SWAP stanowią pochodne instrumenty finansowe, a ich związek z umową kredytu świadczy zdaniem Spółki o tym, że winny być one traktowane analogicznie jak koszty związane z pozyskaniem i korzystaniem z zewnętrznego finansowania.

Wobec tego Spółka poniosła i będzie ponosić koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”), wynikające z pożyczek oraz kredytów zaciągniętych na realizację Projektu, w szczególności koszty odsetek od pożyczek (kredytów) oraz inne koszty związane z korzystaniem ze środków finansowych z tego tytułu (w tym koszty związane z rozliczeniem kontraktów SWAP).

Obecnie inwestycja została zrealizowana i Wnioskodawca eksploatuje (…), która przynosi Wnioskodawcy przychody wynikające ze sprzedaży (…), które są opodatkowane CIT.

Ponadto, Spółka podkreśla, że:

1) jako wykonawca Projektu podlega opodatkowaniu w Polsce;

2) aktywa, których Projekt dotyczy, znajdują się całości w Polsce;

3) koszty finansowania zewnętrznego Projektu są i będą wykazywane dla celów podatkowych w całości w Polsce;

4) dochody z funkcjonowania Projektu są i będą osiągane w całości w Polsce.

Celem niniejszego wniosku jest potwierdzenie, że Wnioskodawca, realizując inwestycję w postaci (…), realizuje długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, a w konsekwencji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 4 ustawy o CIT nie powinien brać pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania (…) zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT.

Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym realizacja przedsięwzięcia polegającego na budowie (…) stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, a w konsekwencji, czy Spółka zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT jest i będzie uprawniona, przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, do nieuwzględniania kosztów finansowania dłużnego wynikających z pożyczek (kredytów), w tym również kontraktów SWAP, wykorzystywanych do sfinansowania budowy (…)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym realizacja przedsięwzięcia polegającego na budowie (…) stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i w konsekwencji, Spółka jest i będzie uprawniona, przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, do nieuwzględniania kosztów finansowania dłużnego, wynikających z pożyczek (kredytów), w tym również kontraktów SWAP, wykorzystywanych do sfinansowania budowy (…).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa:

1) kwotę 3.000.000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru: [(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Ustawa o CIT wskazuje, że w przypadku, gdy rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę, o której mowa w art. 15c ust. 1 pkt 1, oblicza się, mnożąc kwotę 250.000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika (art. 15c ust. 1a ustawy o CIT).

Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym (art. 15c ust. 3 ustawy o CIT).

Z kolei, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione (art. 15c ust. 12 ustawy o CIT).

Od wskazanych w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT limitów ustawodawca wprowadził wyłączenie w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku, którego spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej,

2) aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej,

3) koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej,

4) dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

Ponadto, zgodnie z art. 15c ust. 9 ustawy o CIT, dochodu wynikającego z długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej nie uwzględnia się przy obliczaniu przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1.

W opinii Wnioskodawcy powyższe warunki należy uznać za spełnione w przypadku realizacji (…), bowiem:

1)  wykonawcą Projektu jest Wnioskodawca jako podmiot odpowiedzialny za realizację inwestycji oraz uprawniony do dalszej eksploatacji. Wnioskodawca posiada siedzibę na terytorium Polski i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce;

2)  aktywa Projektu znajdują się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej – (…) jest zlokalizowane na terytorium Polski w miejscowości (…) na terenie gminy (…);

3)  koszty finansowania zewnętrznego są i będą w przyszłości także wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce;

4) dochody związane z realizacją Projektu są i będą w przyszłości osiągane w całości na terytorium Polski.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, inwestycja w zakresie realizacji (…) spełnia warunki formalne, o których mowa w art. 15c ust. 8 pkt 1-4 ustawy o CIT.

Przez długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej należy rozumieć projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, będący w ogólnym interesie publicznym (art. 15c ust. 10 ustawy o CIT).

Mając na uwadze powyżej wskazane przepisy ustawy o CIT, aby dany projekt mógł zostać uznany za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej spełnione muszą być następujące warunki:

1)  przedmiotem projektu powinien być znaczący składnik aktywów o wiarygodnie określonej wartości. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 120, dalej: "ustawa o rachunkowości") aktywa to kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych;

2)  celem projektu powinno być dostarczenie, modernizacja lub eksploatacja tego znaczącego składnika aktywów;

3)  projekt powinien być w ogólnym interesie publicznym.

Przesłanka dotycząca znaczącego składnika aktywów jako przedmiotu projektu

Jak wskazano powyżej, aby dany projekt mógł zostać uznany za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej spełniona musi być m.in. przesłanka wskazująca, że przedmiotem projektu powinien być znaczący składnik aktywów.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN, przez pojęcie „znaczący” należy rozumieć: „odgrywający ważną rolę”. W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, można uznać, że „znaczący” to taki składnik aktywów, który odgrywa istotną rolę w funkcjonowaniu określonej społeczności lub podmiotu oraz przedstawia dużą wartość materialną.

Celem inwestycji Wnioskodawcy była budowa (…), tj. (…) wytwarzającej (…) przy pomocy (…) napędzanych energię (…). Tym samym, z uwagi na główny przedmiot działalności Wnioskodawcy oraz wartość nakładów poniesionych na zrealizowanie inwestycji, (…) stanowi zorganizowany i znaczący składnik aktywów Wnioskodawcy.

Wnioskodawca wskazuje, że głównym źródłem, z którego osiąga i będzie osiągać przychody są i będą aktywa powstałe w wyniku realizacji inwestycji. Wnioskodawca osiąga bowiem przychody przede wszystkim ze sprzedaży (…) wytwarzanej w (…).

Wobec tego, w ocenie Wnioskodawcy, należy uznać, że Projekt jest projektem dotyczącym znaczącego składnika aktywów w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.

Przesłanka dotycząca celu realizowanego projektu

Celem realizacji (…) jest dostarczanie (…) do odbiorców, poprzez eksploatację posiadanych środków trwałych (…).

Realizacja inwestycji w postaci (…) zapewnia dostawy (…) produkowanej z odnawianych (…), przy jednoczesnym ograniczeniu negatywnego wpływu produkcji (…) na środowisko.

Przesłanka dotycząca projektu będącego w ogólnym interesie publicznym

Odnosząc się zaś do przesłanki ogólnego interesu publicznego, Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z art. 4 ust. 4 Dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz. U.UE. L. z 2016 r. Nr 193, str. 1 z późn. zm.; dalej: „Dyrektywa”), długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym.

Wobec powyższego, stwierdzić należy, iż ani przepisy Dyrektywy, ani przepisy ustawy o CIT, nie definiują pojęcia ogólnego interesu publicznego w kontekście projektu z zakresu infrastruktury publicznej, a zatem, w takiej sytuacji, odwołać należy się do ogólnych zasad wykładni językowej.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN pojęcie „interes” należy rozumieć między innymi jako pożytek, korzyść; przedsięwzięcie przynoszące korzyść materialną.

Natomiast pojęcie „publiczny” zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN należy rozumieć między innymi jako dotyczący całego społeczeństwa lub jakiejś zbiorowości; dostępny lub przeznaczony dla wszystkich.

W związku z tym, przez interes publiczny należałoby rozumieć przedsięwzięcie przynoszące korzyść materialną całemu społeczeństwu lub danej zbiorowości, z dostępnością i przeznaczeniem dla wszystkich. Należy bowiem podkreślić, że wytworzona energia elektryczna z (…) będzie mogła zasilać gospodarstwa domowe, jak również instytucjonalne, odciążając część sektora (…) opartego na (…) produkowanej m.in. z (…).

Tym samym, (…) zapewniając ciągłość i bezpieczeństwo w dostawie (…), zaspokajają podstawowe potrzeby społeczeństwa oraz gospodarki w zakresie dostępu do (…). Jednocześnie, nie ulega wątpliwości, że (…) jest towarem niezbędnym dla życia każdego człowieka i gospodarczego rozwoju kraju. Ponadto, za publicznym charakterem inwestycji przemawia również fakt, że zapewnienie społeczeństwu dostępu do (…) jest co do zasady obowiązkiem publicznym każdego państwa.

Zważywszy na powyższe, projekt będący w ogólnym interesie publicznym w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT to projekt dotyczący ogółu osób, istotny dla całego społeczeństwa i gospodarki zapewniający ciągłość i bezpieczeństwo w dostawie (…).

Jednocześnie, zapewnianie źródła dostaw (…) pochodzących z jej (…) wpisuje się w pojęcie ogólnego interesu publicznego także z uwagi na ochronę środowiska naturalnego.

(…) stanowią bowiem alternatywę dla (…) opartych na (…) oraz (…), dlatego inwestycja w (…) pozwala na zwiększenie ilości (…) wytwarzanej ze (…) i ograniczenie (…) pochodzącej ze spalania paliw (…) emitujących gazy cieplarniane.

Obecnie trwająca transformacja (…), której celem jest zwiększanie udziału (…) w ogólnym bilansie (…) kraju, jest podyktowana względami środowiskowymi mającymi swoje prawne umocowanie w prawodawstwie Unii Europejskiej.

Zatem realizowane projekty w postaci budowy (…) mają istotne znaczenie z punktu widzenia polityki (…) każdego kraju w zakresie rozbudowy infrastruktury (…), kształtowania krajowej strategii (…) oraz zapewnienia bezpieczeństwa (…) z uwzględnieniem wpływu na środowisko.

Mając to na uwadze, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że spełniona jest przesłanka, która wskazuje, że Projekt powinien być realizowany w ogólnym interesie publicznym, w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.

Pojęcie „długoterminowego projekt z zakresu infrastruktury publicznej”.

Szacowany okres eksploatacji Projektu wynosi (…) lat. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, realizowany Projekt w postaci rozwoju i budowy (…) stanowi projekt o charakterze długoterminowym w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.

Orzecznictwo sądowe zwraca uwagę na fakt, iż nieuprawnione jest przenoszenie definicji zawartych w innych ustawach do ustaw podatkowych. Oznacza to, że nie należy doszukiwać się znaczenia pojęć w języku prawnym poprzez odwołanie się do innych gałęzi prawa, jeżeli ustawa podatkowa do nich nie odsyła. Oznacza to, że w przypadku pojęcia „długoterminowego projekt z zakresu infrastruktury publicznej” nie należy doszukiwać się jego znaczenia w innych ustawach. Takie stanowisko znajdziemy m.in. w wyroku z dnia 25 maja 2023 r., sygn. akt II FSK 2874/20 w którym NSA wskazał, że: „Definicja zawarta w art. 15c ust. 8 i 10 u.p.d.o.p. zawiera określenia nieostre, jak infrastruktura publiczna czy ogólny interes publiczny. Nie oznacza to jednak, że znaczenia tych pojęć należy doszukiwać się w języku prawnym poprzez odwołanie się do definicji legalnych zawartych w ustawie z innej gałęzi prawa, skoro ustawa podatkowa do nich nie odsyła, a ponadto nie posługuje się wprost i nie odnosi wprost do skutków podatkowych instytucji zdefiniowanych w innej gałęzi prawa”.

Takie rozumienie sądu wynika wprost z zasady autonomiczności prawa podatkowego, która polega na niemożności interpretowania prawa podatkowego przy wykorzystaniu definicji legalnych z innego aktu prawnego bez wyraźnego odesłania. Autonomia prawa podatkowego stanowi kompromis pomiędzy zasadami spójności i zupełności systemu prawa, do którego prawo podatkowe przynależy, a jego niezależnością w obrębie tego systemu. Wobec powyższego pojęcie „długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej” oraz „ogólny interes publiczny” powinny być interpretowane w drodze wykładni językowej.

Tym samym zdaniem Wnioskodawcy pod pojęciem „projektu długoterminowego” należy rozumieć projekty o charakterze wieloletnim i trwałym służące dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, można stwierdzić, że infrastrukturą publiczną jest przedsięwzięcie użyteczności publicznej, które służy dobru ogółu, społeczeństwu. Jednocześnie samo pojęcie infrastruktury należy rozumieć szeroko jako urządzenia, obiekty i instytucje z zakresu użyteczności publicznej.

Uwzględniając stanowisko wyrażone powyżej, w ocenie Wnioskodawcy, realizacja (…) polegająca na budowie i rozwoju (…) stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT.

Zasadnym jest także odniesienie się do Zaleceń dotyczących przeciwdziałania erozji bazy podatkowej i przenoszeniu zysków, opublikowanych przez Organizację Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (dalej: „OECD”; Raport OECD „Addressing Base Erosion and Profit Shifting”, sporządzony na zlecenie G20, Działanie 4, Aktualizacja z 2016 r. dalej: „Zalecenia OECD”), które to zalecenia zostały przyjęte przez Radę Europejską i stały się podstawą do rozwiązań przyjętych w Dyrektywie ATAD.

W Zaleceniach OECD wyjaśniono, że od zasady limitowania możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego postanowiono odstąpić w przypadku kosztów finansowania zewnętrznego wykorzystywanych na cele inwestycji wykazujących silne powiązanie z sektorem publicznym, które z uwagi na ich specyfikę wykazują wysoki wskaźnik zadłużenia, ale nie powodują ryzyka wystąpienia erozji bazy podatkowej i przenoszenia zysku. Przesłanką zastosowania powyższego wyłączenia było niewielkie lub zerowe ryzyko w zakresie erozji bazy podatkowej i przenoszenia zysków w przypadku dopuszczenia możliwości odliczania kosztów finansowania zewnętrznego projektów z zakresu infrastruktury publicznej. W Zaleceniach OECD wskazano, że projektami z zakresu infrastruktury publicznej mogą zostać uznane projekty spełniające poniższe warunki:

-     projekt ma charakter długoterminowy (czas trwania inwestycji wynosi powyżej 10 lat), a środki trwałe składające się na projekt nie mogą zostać zbyte wedle swobodnego uznania podmiotu prowadzącego projekt;

-     podmiot prowadzący projekt, na gruncie umowy lub innej podstawy prawnej, jest zobowiązany przez jednostkę sektora publicznego lub organizację pożytku publicznego do dostarczania towarów lub usług leżących w ogólnym interesie publicznym, które to zobowiązanie jest przedmiotem szczególnej kontroli lub regulacji;

-     wypłata odsetek następuje na rzecz podmiotu trzeciego udzielającego kredytu, który to podmiot może dochodzić zaspokojenia swoich wierzytelności ze środków trwałych składających się na projekt lub z dochodów osiągniętych z przedmiotowego projektu.

Na wykładnię pojęcia ogólnego interesu publicznego, które potwierdzają stanowisko Spółki w zakresie generalnego uznania (…) za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, a w konsekwencji zasadności zastosowania do (…) art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego o której mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, którą należy wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów zwrócił również uwagę Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 28 marca 2023 r. o sygn. III SA/Wa 2560/22, zgodnie z którym: „Podnieść należy, że prawodawca podkreśla, że mają to być projekty z „zakresu” co uprawnia do twierdzenia o szerokim określeniu kategorii projektów inwestycyjnych w tym zakresie. Warte odnotowania jest także to, że mają to być projekty długoterminowe. Zatem projekty o charakterze wieloletnim i trwałym służące dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów. Istotne jest także to, że o tym czy dany projekt inwestycyjny spełnia przesłanki określone w wyłączeniu z limitowania kosztów decyduje zapewne w oparciu o obiektywne opinie dane państwo członkowskie. To państwo członkowskie określa czy dany projekt uważa za będący w ogólnym interesie publicznym. Stwierdzić należy, że pojęcie „interesu publicznego” to, m.in., jedna z najważniejszych klauzul generalnych jaką posługuje się system prawny. Klauzule generalne w systemie prawa to zwroty niedookreślone, których celem jest zapewnienie elastyczności w stosowaniu przepisów prawnych. Przed przystąpieniem do próby przedstawienia definicji pojęcia interesu publicznego należy odwołać się do, m.in., orzecznictwa sądowego. Według Naczelnego Sądu Administracyjnego dokonującego wykładni, m.in., pojęcia „interesu publicznego” (por. wyrok z 2 grudnia 2014 r, sygn. akt: IIFSK 71/13) pojęcie „interesu publicznego” to klauzula generalna, która w kontekście indywidualnej sprawy winna być poddana stosownej wykładni. Wymagania interesu publicznego muszą być ustalone w konkretnej sprawie i muszą uzyskać zindywidualizowaną treść wynikającą ze stanu faktycznego i prawnego sprawy. (...) Przy wykładni interesu publicznego należy uwzględniać respektowanie wartości wspólnych dla całego społeczeństwa, np. bezpieczeństwa i sprawiedliwości”. Zważywszy powyższe projekt będący w ogólnym interesie publicznym w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT to projekt dotyczący ogółu osób, istotny dla całego społeczeństwa i gospodarki zapewniający ciągłość i bezpieczeństwo w dostawie energii elektrycznej (por. prawomocny wyrok WSA w Warszawie w sprawie III SA/Wa 2493/18)”.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, przytoczone przez Spółkę okoliczności oraz analiza brzmienia przepisów art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT, w związku z przepisami Dyrektywy, uprawnia do twierdzenia, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania zewnętrznego, o którym mowa w ww. przepisach, może dotyczyć projektu służącego zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa bez względu na rodzaj źródła energii a także formę prawną i strukturę właścicielską podmiotu realizującego przedmiotowy projekt, w sytuacji wykazania, że długoterminowy projekt o charakterze strategicznym będzie realizowany w ogólnym interesie publicznym.

W ocenie Wnioskodawcy, zrealizowany przez Wnioskodawcę Projekt spełnia warunki, o których mowa w art. 15c ust. 8 pkt 1-4 jak i art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, tj. inwestycja w postaci (…) może zostać uznana za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, a w konsekwencji, Spółka jest uprawniona przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego do nieuwzględniania kosztów finansowania dłużnego, wynikających z pożyczek (kredytów), w tym również kontraktów SWAP, wykorzystywanych do sfinansowania budowy (…).

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają liczne wydawane w ostatnim czasie interpretacje podatkowe Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczące analogicznych stanów faktycznych oraz wydawane w przeszłości wyroki sądów administracyjnych, m.in.:

·       interpretacja indywidualna z 18 lutego 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.712.2024.1.PK, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, iż: „(...) realizacja farmy wiatrowej polegająca na budowie i rozwoju elektrowni wiatrowych stanowi długoterminowy projekty z zakresu infrastruktury publicznej, o których mowa w art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT. (...) przytoczone przez Spółkę okoliczności oraz analiza brzmienia przepisów art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT, w związku z przepisami Dyrektywy, uprawnia do twierdzenia, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania zewnętrznego, o którym mowa w ww. przepisach, może dotyczyć projektu służącego zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa bez względu na rodzaj źródła energii a także formę prawną i strukturę właścicielską podmiotu realizującego przedmiotowy projekt, w sytuacji wykazania, że długoterminowy projekt o charakterze strategicznym będzie realizowany w ogólnym interesie publicznym.”

·       interpretacja indywidualna z 26 września 2024 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.477.2024.1.ASK, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „W konsekwencji, w analizowanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, nie ulega wątpliwości, iż (...) farma wiatrowa, która będzie wykorzystywana do produkcji energii elektrycznej z wykorzystaniem energii wiatru spełnia przesłanki uznania jej za projekt będący w ogólnym interesie publicznym. Tym samym są Państwo uprawnieni, na podstawie art. 15c ust. 8 i 10 ustawy o CIT, do nieuwzględniania przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego o której mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, kosztów finansowania dłużnego wynikających z pożyczek od podmiotów powiązanych oraz innych źródeł wykorzystywanych do sfinansowania Inwestycji oraz do działalności operacyjnej, polegającej na późniejszej eksploatacji (...) farmy wiatrowej”.

·       interpretacja indywidualna z 26 września 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.543.2024.1. JMS, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził stanowisko podatnika, że: „W związku z tym, że nakłady na realizowane przez Wnioskodawcę Projekty, w wyniku których powstają aktywa Wnioskodawcy w postaci elektrowni wiatrowych zgodnie z wartością początkową środków trwałych wynoszą około 56 mln zł, pełniąc przy tym istotną rolę w funkcjonowaniu Spółki, stwierdzić należy, że Projekty te są projektami dotyczącymi znaczącego składnika aktywów w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT (...) Jak wskazano, celem Projektów realizowanych przez Wnioskodawcę jest i będzie rozwój oraz budowa elektrowni wiatrowych. Celem realizacji Projektów jest dostarczanie energii elektrycznej do odbiorców, poprzez eksploatację posiadanych środków trwałych (elektrowni wiatrowych). Realizowane Projekty dążą do wypełnienia celów energetycznych ustanowionych przez Państwo Polskie, zapewniając stałe dostawy energii elektrycznej produkowanej z odnawianych źródeł energii, przy jednoczesnym ograniczeniu wpływu produkcji energii elektrycznej na środowisko, (...) Zatem realizowane Projekty w postaci przedsięwzięć w zakresie budowy elektrowni wiatrowych mają istotne znaczenie z punktu widzenia polityki energetycznej każdego kraju w zakresie rozbudowy infrastruktury wytwórczej energii elektrycznej, kształtowania krajowej strategii energetycznej oraz zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego z uwzględnieniem wpływu na środowisko, (…) realizowane Projekty w postaci rozwoju i budowy elektrowni wiatrowych stanowią projekty o charakterze długoterminowym w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.”

·       interpretacja indywidualna z 27 września 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.550.2024.1.JKU, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że: „(...), przytoczone przez Spółkę okoliczności oraz analiza brzmienia przepisów art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT w związku z przepisami Dyrektywy, uprawnia do twierdzenia, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania zewnętrznego, o którym mowa w ww. przepisach, może dotyczyć projektu służącego zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa bez względu na rodzaj źródła energii a także formę prawną i strukturę właścicielską podmiotu realizującego przedmiotowy projekt, w sytuacji wykazania przez państwo członkowskie, że długoterminowy projekt o charakterze strategicznym będzie realizowany w ogólnym interesie publicznym (...), realizowane przez Wnioskodawcę Projekty korzystające z Finansowania spełniają warunki, o których mowa w art. 15c ust. 8 pkt 1-4 jak i art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, tj. że przedmiotowe Projekty mogą zostać uznane za długoterminowe projekty z zakresu infrastruktury publicznej, a tym samym, zgodnie z przepisem art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT, Spółka jest i będzie w przyszłości uprawniona do wyłączenia z kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego kosztów odsetek związanych z finansowaniem budowy elektrowni wiatrowych.”

·       interpretacja indywidualna z 18 listopada 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.551.2024.1.END, w której Dyrektor Krajowej zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, że: „(...) Dyrektywa ATAD za projekt z zakresu infrastruktury publicznej uznaje projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym (zob. art. 4 ust. 4 Dyrektywy ATAD) (...) Należy zauważyć, że wytworzona w elektrowni wiatrowej energia elektryczna będzie mogła zasilać lokalne gospodarstwa domowe. Tym samym, elektrownia wiatrowa zapewniając ciągłość i bezpieczeństwo w dostawie energii elektrycznej zaspokaja podstawowe potrzeby społeczeństwa oraz gospodarki w dostępie do energii. Jednocześnie, nie ulega wątpliwości, że energia elektryczna jest towarem niezbędnym dla życia każdego człowieka i gospodarczego rozwoju kraju. Ponadto, za publicznym charakterem inwestycji przemawia również fakt, że zapewnienie dostępu do energii jest co do zasady obowiązkiem publicznym każdego państwa.”

·       Wyrok WSA w Gdański z dnia 3 kwietnia 2024 r. sygn. I SA/Gd 32/24, zgodnie z którym: „Analiza brzmienia przepisów art. 15c ust. 8-10 u.p.d.o.p. w związku z przepisami Dyrektywy ATAD ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego uprawnia do twierdzenia, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania zewnętrznego, o którym mowa w ww. przepisach może dotyczyć projektu służącego zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa bez względu na rodzaj źródła energii, a także formę prawną i strukturę właścicielską podmiotu realizującego przedmiotowy projekt, w sytuacji wykazania przez państwo członkowskie, że długoterminowy projekt o charakterze strategicznym będzie realizowany w ogólnym interesie publicznym. Tożsamy pogląd wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 23 października 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 459/19 (...) Rację ma bowiem Strona wskazując, że realizowane przedsięwzięcie w zakresie budowy elektrowni wiatrowych oraz słonecznych niezależnie od rodzaju wytwarzanej energii ma istotne znaczenie z punktu widzenia polityki energetycznej każdego kraju w zakresie rozbudowy infrastruktury wytwórczej energii elektrycznej, kształtowania krajowej strategii energetycznej oraz zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego z uwzględnieniem wpływu na środowisko.”

Należy wskazać, że analogiczne stanowisko zostało potwierdzone również w następujących interpretacjach:

-  Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 października 2024 r. znak: 0111-KDIB2-1. 4010.482.2024.1.DD;

-  Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 października 2024 r. znak: 0114-KDIP2-2. 4010.430.2024.1.KW;

-  Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 października 2024 r. znak: 0114-KDIP2-2. 4010.663.2023.10.S/SP;

-  Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 października 2024 r. znak: 0111-KDIB1-3. 4010.593.2020.12.PC;

-  Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 października 2024 r. znak: 0111-KDIB1-1. 4010.510.2022.12.SH;

-  Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 października 2024 r. znak: 0111-KDIB2-1. 4010.68.2023.11.DD;

-  Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 września 2024 r. znak: 0111-KDIB1-2. 4010.524.2022.11.EJ;

-  Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 września 2024 r. znak: 0111-KDIB1-1. 4010.507.2022.11.MF.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Z kolei odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.