Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.604.2025.1.DKG

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy są Państwo uprawnieni do stosowania estońskiego CIT od momentu jego wyboru tj., od 1 czerwca 2022 r., w sytuacji gdy sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień poprzedzający wejście w ryczałt od dochodów spółek zostało podpisane przez kierownika jednostki tj. zarząd spółki, w sytuacji, w której jeden z członków zarządu jest osobą bezpośrednio odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („dalej Spółka") powstała dnia 1 czerwca 2022 r. w drodze przekształcenia na mocy uchwały wspólników z dnia 28 maja 2022 r. przed notariuszem (…).

Spółka jest czynnym podatnikiem VAT oraz polskim rezydentem podatkowym i spełniła wszystkie przesłanki do objęcia jej podatkiem dochodowym od ryczałtu spółek o których mowa w art.28j ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej też: CIT). W szczególności, złożyła w terminie zawiadomienie o wejściu w reżim opodatkowania eCIT (ZAW-RD) w dniu 20 czerwca 2022 r. obejmującym okres od 1 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2025 r.

Zawiadomienie zostało podpisane przez osobę uprawnioną do reprezentacji Spółki, co znajduje odzwierciedlenie w poz. 10 formularza.

 

W odniesieniu do pozostałych przesłanek wynikających z ustawy Spółka informuje, że od momentu wyboru opodatkowania estońskim CIT do dnia dzisiejszego:

   - utrzymywała poziom przychodów zgodny z wymogiem określonym w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT;

   - realizowała wymóg dotyczący zatrudnienia, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT;

   - prowadziła działalność jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której jedynymi wspólnikami są osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych do świadczeń przysługujących założycielom (fundatorom) bądź beneficjentom fundacji, trustów lub innych konstrukcji o charakterze powierniczym;

   - nie posiadała udziałów ani akcji w innych spółkach, tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania, udziałów w spółkach osobowych ani innych praw majątkowych związanych z otrzymywaniem świadczeń przez fundatorów lub beneficjentów fundacji, trustów czy podobnych struktur;

   - nie sporządzała sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1 a i 1 b ustawy o rachunkowości w okresie opodatkowania ryczałtem;

   - prowadziła pełne księgi rachunkowe oraz przygotowywała sprawozdania finansowe zgodnie z art. 28d ustawy o CIT;

   - nie podlegała wyłączeniom uniemożliwiającym stosowanie ryczałtu od dochodów spółek, o których mowa w art. 28k ustawy o CIT.

Sprawozdanie finansowe w postaci pliku XML zostało przygotowane i opatrzone podpisami Prezesa (…) oraz W-ce Prezesa (…) w dniu 31 sierpnia 2022 r. Pod sprawozdaniem widnieją więc dwa podpisy.

Co istotne, w roku 2022 kierownik jednostki nie powierzył prowadzenia ksiąg rachunkowych innej osobie lub przedsiębiorcy na piśmie. W roku 2022 osobą odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg jest więc Pan (…) - Prezes, co wynika z uchwały powołującej go do pełnienia funkcji członka zarządu. Upoważnienie takie, poza członków zarządu, zostało nadane dopiero w 2023 roku, co znajduje odzwierciedlenie w sprawozdaniu finansowym w formacie XML, podpisanym przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych za rok 2023.

Pytanie

Czy Spółka jest uprawniona do stosowania estońskiego CIT od momentu jego wyboru, tj. od 1 czerwca 2022 r., w sytuacji gdy sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień poprzedzający wejście w ryczałt od dochodów spółek zostało podpisane przez kierownika jednostki tj. zarząd spółki, w sytuacji w której jeden z członków zarządu jest osobą bezpośrednio odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych?

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca zwraca się z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej na podstawie art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (dalej: „Ordynacja podatkowa", „O.p"), celem potwierdzenia, że w opisanym stanie faktycznym doszło do skutecznego wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT", „CIT"), oraz że okoliczność braku podpisu pracownika na stanowisku księgowego pod sprawozdaniem finansowym, w sytuacji gdy nie powierzono mu w formie pisemnej odpowiedzialności za prowadzenie ksiąg rachunkowych, nie wpływa na skuteczność dokonanego wyboru.

W szczególności wątpliwość Wnioskodawcy dotyczy wykładni art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, w powiązaniu z art. 4 ust. 5 oraz art. 52 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej: „ustawa o rachunkowości", „UoR").

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy, może wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli spełnia łącznie warunki określone w tym przepisie, w szczególności składa do właściwego naczelnika urzędu skarbowego zawiadomienie o wyborze tej formy opodatkowania w terminie w nim wskazanym. Wnioskodawca spełnił te warunki, w tym skutecznie złożył zawiadomienie ZAW-RD, o którym mowa w przepisach wykonawczych, w ustawowo przewidzianym terminie.

Art. 28j ust. 5 ustawy o CIT ustanawia szczególny tryb wyboru opodatkowania ryczałtem w trakcie trwania roku podatkowego.

W myśl tego przepisu podatnik może zdecydować o przejściu na ryczałt również w trakcie roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, a następnie otworzy księgi na pierwszy dzień miesiąca, od którego jest opodatkowany ryczałtem.

Przepis ten posługuje się sformułowaniem „sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości". Nie zawiera natomiast zastrzeżenia, że sprawozdanie to musi być podpisane przez określony, zamknięty katalog osób do określonego dnia, ani nie wprowadza odrębnego, podatkowego terminu zawitego na złożenie podpisów.

W zakresie technicznym odsyła on do regulacji ustawy o rachunkowości, pozostając przepisem prawa podatkowego materialnego, określającym przesłanki korzystania z preferencyjnej formy opodatkowania.

Dla oceny niniejszej sprawy kluczowe znaczenie ma art. 4 ust. 5 ustawy o rachunkowości, zgodnie z którym kierownik jednostki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych ustawą, w tym z tytułu nadzoru, także wówczas, gdy określone obowiązki w zakresie rachunkowości zostaną powierzone innej osobie lub przedsiębiorcy prowadzącemu działalność w zakresie usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych, przy czym powierzenie to powinno być stwierdzone na piśmie.

W świetle tego przepisu zasadą jest odpowiedzialność kierownika jednostki za rachunkowość, a powierzenie obowiązków innej osobie ma charakter wyjątku, który wymaga dochowania formy pisemnej. Tylko osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych w tej formie, może być uznana za „osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych" w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, w tym art. 52 ust. 2 UoR.

W przedstawionym przez Wnioskodawcę stanie faktycznym jeden z członków zarządu, pełniący funkcję kierownika jednostki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 6 UoR, został w akcie powołania wyraźnie wskazany jako osoba odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdania finansowego. Oznacza to, że odpowiedzialność za sporządzenie sprawozdania finansowego została w sposób formalny i jednoznaczny przypisana członkowi zarządu, a więc podmiotowi, który z mocy ustawy ponosi odpowiedzialność za rachunkowość jednostki.

Natomiast pracownik zatrudniony na stanowisku księgowego wykonywał jedynie czynności techniczne, ograniczające się do wprowadzania danych do systemu księgowego oraz dokonywania prostych rozliczeń podatkowych. Pracownik ten nie został wskazany w żadnym dokumencie pisemnym jako osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Nie złożył też oświadczenia woli o przyjęciu odpowiedzialności za prowadzenie ksiąg rachunkowych w trybie art. 4 ust. 5 ustawy o rachunkowości.

W świetle powyższego, przy zastosowaniu dyrektyw wykładni językowej i systemowej, nie ma podstaw, aby uznać, że pracownik na stanowisku księgowego był „osobą, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych" w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Nie spełnił on bowiem zasadniczego kryterium normatywnego, jakim jest pisemne powierzenie odpowiedzialności za prowadzenie ksiąg rachunkowych. Samo wykonywanie czynności faktycznych (techniczne księgowanie, przygotowanie zestawień) nie jest równoznaczne z prawnym przejęciem odpowiedzialności z art. 4 ust. 5 UoR.

Skoro więc nie doszło do skutecznego powierzenia odpowiedzialności za księgi rachunkowe pracownikowi księgowemu, jedynym podmiotem ponoszącym tę odpowiedzialność pozostaje kierownik jednostki, czyli zarząd Spółki, a w szczególności członek zarządu wskazany w akcie powołania jako odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdania finansowego.

Z kolei art. 52 ust. 1 ustawy o rachunkowości stanowi, że kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego, natomiast art. 52 ust. 2 i 2a przewidują, że sprawozdanie finansowe powinno być podpisane przez kierownika jednostki, a także przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych.

W stanie faktycznym Wnioskodawcy sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na właściwy dzień bilansowy oraz podpisane przez członków zarządu, w tym członka zarządu odpowiedzialnego za sporządzenie sprawozdania. W świetle prawidłowo zastosowanej wykładni art. 4 ust. 5 w związku z art. 52 ustawy o rachunkowości, brak podpisu pracownika księgowego, któremu nie powierzono odpowiedzialności za księgi rachunkowe w przewidzianej formie pisemnej, nie stanowi naruszenia przepisów tej ustawy. Adresatem obowiązku podpisania sprawozdania był kierownik jednostki, a nie pracownik wykonujący czynności techniczne.

Nawet przy założeniu, że doszłoby do pewnych uchybień w zakresie terminu podpisania sprawozdania finansowego, nie sposób utożsamiać ich z brakiem sporządzenia sprawozdania „zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości" w rozumieniu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT.

Analiza art. 52 ust. 1 ustawy o rachunkowości prowadzi do wniosku, że termin trzymiesięczny ma charakter terminu wykonania obowiązku sporządzenia sprawozdania, a jego przekroczenie może rodzić odpowiedzialność z art. 77 pkt 2 UoR, natomiast nie pozbawia sporządzonego dokumentu statusu sprawozdania finansowego w rozumieniu ustawy. Sprawozdanie sporządzone po terminie może być badane przez biegłego rewidenta, może być zatwierdzone i złożone do rejestru sądowego. Samo uchybienie terminowi nie prowadzi do wniosku, że dokument jest merytorycznie niezgodny z przepisami rachunkowości. W tym zakresie decydujące znaczenie mają treść sprawozdania, sposób ujęcia zdarzeń gospodarczych, zastosowane zasady wyceny i prezentacji, a nie data czy komplet podpisów.

Przenosząc powyższe ustalenia na grunt prawa podatkowego, należy wskazać, że art. 28d ustawy o CIT określa funkcjonalny cel regulacji dotyczących prowadzenia ksiąg i sporządzania sprawozdań finansowych w reżimie ryczałtu. Zgodnie z tym przepisem sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych ma zapewniać możliwość prawidłowego ustalenia zysku (straty), podstawy opodatkowania, wysokości podatku oraz prawidłowości rozliczeń podatkowych.

Sprawozdanie finansowe sporządzane na dzień poprzedzający pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem ma w szczególności służyć prawidłowemu wyodrębnieniu zysków niepodzielonych oraz niepokrytych strat z okresu przed wejściem w estoński CIT. Jest to wymóg materialny, mający zapewnić ciągłość i rzetelność rozliczeń podatkowych, a nie wymóg sprowadzający się do czysto formalnej daty czy liczby podpisów.

Wnioskodawca wskazuje, że wykładnia art. 28j ust. 5 ustawy o CIT powinna uwzględniać łącznie dyrektywy wykładni językowej, systemowej i funkcjonalnej, zgodnie z poglądem utrwalonym w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego (por. m.in. wyrok NSA z dnia 11 lipca 2023 r., sygn. II FSK 99/21 oraz wcześniejsze orzeczenia, w których podkreślano, że jednym z najsilniejszych argumentów prawidłowej interpretacji jest zgodność wyników wykładni językowej, systemowej i funkcjonalnej).

Literalne odczytanie sformułowania „sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości” nie prowadzi wprost do wniosku, że jakiekolwiek uchybienie formalne w zakresie podpisów automatycznie niweczy wybór formy opodatkowania. W szczególności przepis ten nie wprowadza wyraźnej sankcji podatkowej w postaci utraty prawa do ryczałtu za brak podpisu pracownika, który nie został pisemnie upoważniony do przejęcia odpowiedzialności. Taka sankcja byłaby wyjątkiem od zasady korzystania z preferencji podatkowej i jako wyjątek podlegałaby ścisłej wykładni, zgodnie z zasadą exceptiones non sunt extendendae.

W praktyce oznacza to, że jeżeli księgi rachunkowe są prowadzone wewnętrznie, sprawozdanie finansowe podpisuje pracownik, który na piśmie zadeklarował przejęcie odpowiedzialności za prowadzenie ksiąg jednostki - niezależnie od faktycznej nazwy stanowiska (np. główny księgowy, samodzielny księgowy, menadżer czy dyrektor finansowy). Nie ma bowiem znaczenia, czy osoba ta osobiście dokonuje księgowań, czy jedynie nadzoruje proces sporządzania sprawozdania finansowego.

Jeżeli natomiast pracownik nie zadeklarował na piśmie przejęcia odpowiedzialności za prowadzenie ksiąg rachunkowych, nie może być uznany za osobę zobowiązaną do podpisania sprawozdania finansowego, nawet jeśli faktycznie dokonuje ewidencji operacji gospodarczych na polecenie kierownika jednostki. Zdaniem wnioskodawcy w takich sytuacjach kierownik jednostki pozostaje odpowiedzialny za rachunkowość, zatem na sprawozdaniu finansowym będzie podpis tylko kierownika jednostki.

 

Dodatkowo Spółka wskazuje, że w prawie cywilnym i gospodarczym występuje instytucja formy zastrzeżonej, co w kontekście rachunkowości i prowadzenia ksiąg rachunkowych nakłada obowiązek przyjęcia odpowiedzialności za prowadzenie ksiąg w formie pisemnej. Oznacza to, że nie wystarczy, aby dana osoba faktycznie prowadziła księgi lub uczestniczyła w ich sporządzaniu - aby mogła prawnie podpisać sprawozdanie finansowe jako osoba odpowiedzialna za księgi, musi formalnie przyjąć na siebie tę odpowiedzialność w formie dokumentu pisemnego. Zatem forma pisemna przyjęcia odpowiedzialności jest przykładem tzw. formy zastrzeżonej przez ustawodawcę, a jej zastosowanie:

- jednoznacznie potwierdza wolę stron,

- przypisuje odpowiedzialność i obowiązki,

- zabezpiecza jednostkę i pracowników w razie kontroli lub sporów,

- zapewnia zgodność z wymogami ustawy o rachunkowości.

Idąc dalej wymóg przyjęcia odpowiedzialności za prowadzenie ksiąg rachunkowych w formie pisemnej jest w pełni zgodny z zasadą pewności prawa, która leży u podstaw racjonalnego ustawodawstwa. Forma pisemna umożliwia jednoznaczne ustalenie treści oświadczenia woli, minimalizując ryzyko wątpliwości co do zakresu obowiązków i odpowiedzialności przypisanej danej osobie lub podmiotowi.

Wykładnia systemowa art. 28j ust. 5 CIT wymaga uwzględnienia pozostałych przepisów rozdziału 6b ustawy o CIT, w szczególności art. 28I i następnych, które zawierają wyraźnie wskazany, zamknięty katalog przesłanek utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Wśród tych przesłanek ustawodawca nie wymienił uchybień związanych z terminem podpisania sprawozdania finansowego ani braku podpisu konkretnej osoby, tym bardziej osoby, której odpowiedzialności w ogóle nie powierzono w sposób przewidziany prawem bilansowym. Gdyby ustawodawca zamierzał powiązać tego rodzaju uchybienia formalne z utratą prawa do preferencyjnego opodatkowania, uczyniłby to w sposób wyraźny, tak jak uczynił to w odniesieniu do pozostałych przesłanek utraty prawa do ryczałtu. Przyjmowanie w drodze wykładni rozszerzającej, że brak podpisu pracownika księgowego lub opóźnienie w podpisaniu sprawozdania skutkuje nieskutecznością wyboru estońskiego CIT, pozostawałoby w sprzeczności nie tylko z zasadą ścisłej wykładni przepisów daninowych, ale także z zasadą racjonalnego ustawodawcy.

Wreszcie wykładnia funkcjonalna i prokonstytucyjna art. 28j ust. 5 CIT powinna uwzględniać konstytucyjną zasadę zaufania obywatela do państwa i stanowionego przez nie prawa, wynikającą z art. 2 Konstytucji RP, zasadę proporcjonalności oraz wynikającą z art. 2a Ordynacji podatkowej zasadę in dubio pro tributario. Celem wprowadzenia ryczałtu od dochodów spółek było stworzenie zachęty podatkowej dla przedsiębiorców oraz uproszczenie rozliczeń podatkowych przy jednoczesnym zapewnieniu neutralności podatkowej w zakresie reinwestowanych zysków. Nie sposób przyjąć, aby racjonalny ustawodawca zamierzał uzależnić korzystanie z tej preferencji od drobnych uchybień technicznych, pozostających bez wpływu na rzetelność danych finansowych, takich jak brak podpisu osoby, której odpowiedzialności nie powierzono w trybie art. 4 ust. 5 UoR, czy niewielkie opóźnienie w złożeniu podpisu przy spełnieniu wszystkich innych warunków merytorycznych. Taka wykładnia prowadziłaby do rażąco nieproporcjonalnych skutków w postaci utraty prawa do preferencyjnego opodatkowania, powstania zaległości podatkowych, odsetek oraz ryzyka odpowiedzialności karno-skarbowej, co pozostawałoby w oczywistej sprzeczności z zasadą proporcjonalności oraz z celem regulacji.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca podkreśla, że w stanie faktycznym będącym przedmiotem niniejszego wniosku zostały spełnione wszystkie przesłanki wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, określone w art. 28j ustawy o CIT. Księgi rachunkowe zostały zamknięte na właściwy dzień, sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, w szczególności z uwzględnieniem art. 4 ust. 5 i art. 52 tej ustawy, oraz zostało podpisane przez kierownika jednostki, przy czym jeden z członków zarządu został formalnie wyznaczony jako osoba odpowiedzialna za jego sporządzenie. Pracownik na stanowisku księgowego wykonywał jedynie czynności techniczne i nie był osobą, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych w rozumieniu ustawy o rachunkowości, wobec czego brak jego podpisu na sprawozdaniu nie stanowi naruszenia przepisów tej ustawy. Biorąc pod uwagę brzmienie art. 28j ust. 5 CIT, systematykę regulacji estońskiego CIT, cel tej instytucji oraz zasady wykładni prawa podatkowego, należy uznać, że wybór opodatkowania ryczałtem dokonany przez Wnioskodawcę jest skuteczny, a sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień poprzedzający pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem spełnia wymóg sporządzenia „zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości" w rozumieniu tego przepisu.

Podsumowując Spółka jest uprawniona do stosowania estońskiego CIT od 1 czerwca 2022 r., gdyż dochowała wszystkich formalnych przesłanek wyboru, a podpis członków zarządu potwierdził sporządzenie sprawozdania w wymaganym terminie. Brak podpisu oddzielnej osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, nie przekreśla skuteczności wyboru, jeśli taka osoba nie została formalnie wyznaczona do przyjęcia odpowiedzialności za księgi. W takiej sytuacji podpis kierownika jednostki obejmuje również potwierdzenie prawidłowości rachunkowej, ponieważ ponosi on ustawową odpowiedzialność za rachunkowość jednostki - oraz przyjął taką funkcję w akcie powołania.

Po drugie zaś brak podpisu księgowego nie wpływa na możliwość stosowania estońskiego CIT, jeśli Spółka nie powierzyła prowadzenia ksiąg żadnej konkretnej osobie na piśmie. Wymóg podpisu dotyczy wyłącznie osoby, która przyjęła odpowiedzialność za księgi na podstawie art. 4 ust. 5 Ustawy o Rachunkowości, a nie osoby, która jedynie technicznie księguje operacje. Jeżeli taka osoba nie została formalnie wyznaczona, podpis składa wyłącznie kierownik jednostki i spełnia on wymogi art. 52 ust. 2 UoR.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Natomiast, stosownie do art. 28j ust. 5 ustawy o CIT:

 

Jak wynika z art. 28e ustawy o CIT:

 1. Rokiem podatkowym podatnika opodatkowanego ryczałtem jest rok obrotowy w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

 2. Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, za pierwszy rok podatkowy opodatkowania ryczałtem uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do końca miesiąca przyjętego przez podatnika roku obrotowego.

Z kolei jak wynika z art. 8 ust. 6a ustawy o CIT:

Opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek jest opcją podatkową (ma charakter fakultatywny). Aby z niej skorzystać podatnik spełniający ustawowe warunki powinien złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru na druku ZAW-RD, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Zawiadomienie to może zostać złożone również przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem podatnik zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku, księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Zamknięcie ksiąg rachunkowych oznacza w tym przypadku również obowiązek rozliczenia się z podatku CIT klasycznego i złożenia zeznania CIT-8.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie odnoszą się do kwestii sporządzania sprawozdania finansowego, a przepisami, które regulują tę kwestię jest ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „uor”).

 

Zgodnie z art. 45 ust. 1 i 1f uor:

 1. Sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 2, oraz na inny dzień bilansowy, stosując odpowiednio, z zastrzeżeniem ust. 1a-1ba, zasady wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, określone w rozdziale 4.

               1f. Sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

 

Z kolei stosownie do art. 52 ust. 1, 2, 2a oraz 3 uor:

 1. Kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je właściwym organom, zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy.

 2. Sprawozdanie finansowe podpisują - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu albo co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu w sposób, o którym mowa w ust. 2b. Odmowa podpisu sprawozdania finansowego wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.

                2a. Podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie.

 3. Przepisy ust. 1-2e stosuje się odpowiednio również do:

1) sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień określony w art. 12 ust. 2 lub na inny dzień bilansowy;

2) sprawozdania z działalności jednostki określonego w art. 49, z tym że nie podpisuje go osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Z opisu sprawy wynika, że dnia 20 czerwca 2022 r. złożyli Państwo zawiadomienie ZAW-RD o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek obejmującym okres od 1 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2025 r. Sprawozdanie finansowe w postaci pliku XML zostało przygotowane na dzień poprzedzający wejście w ryczałt, ale opatrzone podpisami Prezesa (…) oraz W-ce Prezesa (…) w dniu 31 sierpnia 2022 r. W roku 2022 r. kierownik jednostki nie powierzył prowadzenie ksiąg rachunkowych innej osobie lub przedsiębiorcy na piśmie. Upoważnienie takie zostało dopiero nadane w 2023 roku, co znajduje odzwierciedlenie w sprawozdaniu finansowym za rok 2023.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Spółka jest uprawniona do stosowania estońskiego CIT od momentu jego wyboru, tj. od 1 czerwca 2022 r., w sytuacji gdy sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień poprzedzający wejście w ryczałt od dochodów spółek zostało podpisane w dniu 31 sierpnia 2022 r. przez kierownika jednostki tj. Zarząd spółki: Prezesa i W-ce prezesa Spółki, w sytuacji w której jeden z członków zarządu był osobą bezpośrednio odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że art. 28j ust. 5 ustawy o CIT wskazuje na obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Natomiast przepisy ustawy o rachunkowości wskazują na właściwe podmioty, którą mają podpisać sprawozdanie finansowe i tym samym potwierdzić, że spełnia ono wymagania przewidziane ustawą o rachunkowości. Zatem uznać należy, że podpisanie sprawozdania finansowego jest integralną częścią sporządzenia sprawozdania finansowego, a samo sporządzenie sprawozdania finansowego bez opatrzenia go podpisem nie stanowi o sporządzeniu sprawozdania zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

W konsekwencji samo sporządzenie sprawozdania finansowego (bez jego właściwego podpisania) nie jest wystarczające dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek, bowiem zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, sprawozdanie finansowe ma być sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, a potwierdzeniem że spełnia ono wymagania przewidziane tą ustawą jest złożenie podpisów uprawnionych podmiotów pod sporządzonym sprawozdaniem finansowym.

Jak wskazano powyżej sprawozdanie finansowe wymaga podpisu, natomiast podpis pod sprawozdaniem powinien zostać złożony najpóźniej ostatniego dnia w którym upływa termin na jego sporządzenie.

Jak wynika z art. 45 uor, sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych (tzw. dzień bilansowy) i ma zostać ono sporządzone nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego (art. 52 uor). Tym samym również podpis pod sprawozdaniem finansowym należy złożyć nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego.

Ponadto art. 52 ust. 2 uor wskazuje, że sprawozdanie finansowe podpisują - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki.

Przepis ten stosuje się odpowiednio również do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień określony w art. 12 ust. 2 uor lub na inny dzień bilansowy (art. 52 ust. 3 uor). Jednocześnie należy zwrócić uwagę na redakcję przepisu art. 52 uor, który reguluje zarówno obowiązki formalne kierownika jednostki co do sporządzenia sprawozdania finansowego jak i sposób jego podpisania. Intencją ustawodawcy jest więc uznanie podpisania sprawozdania finansowego za integralną część sporządzenia sprawozdania finansowego. W szczególności art. 52 ust. 2a uor (który zgodnie z ust. 3 stosuje się odpowiednio do sprawozdania finansowego sporządzonego w każdym przypadku zamknięcia ksiąg rachunkowych) - wyraźnie precyzuje, że podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie.

W przypadku przejścia na ryczałt od dochodów spółek w trakcie roku podatkowego sprawozdanie finansowe sporządza się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem, a tym samym czynności związane ze sporządzeniem sprawozdania finansowego, w tym również jego podpisanie, należy dokonać w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego.

Podsumowując, dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek, najpóźniej w dniu upływu ostatniego dnia wynikającego z przepisów na sporządzenie sprawozdania finansowego, podpisują je podmioty do tego uprawnione.

Jak wynika z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, sprawozdanie finansowe ma być sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, a złożenie podpisu pod sprawozdaniem finansowym przez uprawnione do tego osoby potwierdza prawidłowość (zgodność z przepisami ustawy o rachunkowości) sporządzenia sprawozdania finansowego. Tym samym należy przyjąć, że sprawozdanie finansowe uważa się za sporządzone w dacie jego podpisania przez uprawnione do tego osoby.

Zatem za datę faktycznego sporządzenia sprawozdania finansowego pod kątem formalnoprawnym należy uznać datę złożenia pod nim wymaganych przepisami ustawy o rachunkowości podpisów, podając zarazem datę złożenia tych podpisów. Podpis pod sprawozdaniem stanowi o zakończeniu prac nad jego opracowywaniem i świadczy o ostatecznym sporządzeniu sprawozdania finansowego.

W niniejszej sprawie, sprawozdanie finansowe (jak wskazują Państwo w opisie sprawy) zostało podpisane w dniu 31 sierpnia 2022 r. Jak wynika z wniosku w roku 2022 kierownik jednostki nie powierzył prowadzenia ksiąg rachunkowych innym osobom ani podmiotom zewnętrznym. Sprawozdanie finansowe zostało podpisane wyłącznie przez Prezesa Zarządu (…) oraz Wiceprezesa Zarządu (…), przy czym Prezes Zarządu pełnił jednocześnie funkcję osoby bezpośrednio odpowiedzialnej za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki.

Zgodnie z art. 4 ust. 5 uor, odpowiedzialność za wykonanie obowiązków w zakresie rachunkowości ponosi kierownik jednostki, którym w przypadku Spółki jest jej Zarząd. Ustawa o rachunkowości nie wyłącza możliwości, aby osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych była jednocześnie członkiem Zarządu Spółki. Łączenie tych funkcji nie stanowi naruszenia przepisów ustawy o rachunkowości.

Jednocześnie należy wskazać, iż nawet w przypadku powierzenia prowadzenia ksiąg rachunkowych podmiotowi zewnętrznemu, odpowiedzialności w tym zakresie nadal spoczywa na kierowniku jednostki. Oznacza to, że członek zarządu może pełnić funkcję osoby odpowiedzialnej za prowadzenie ksiąg rachunkowych również w sytuacji, gdy czynności te są faktycznie wykonywane przez biuro rachunkowe lub innego wyznaczonego pracownika.

Ustawa o rachunkowości nie wskazuje wprost, kto może być osobą, której powierzone zostaje prowadzenie ksiąg rachunkowych, pozostawiać w tym zakresie swobodę organizacyjną jednostce, przy jednoczesnym zachowaniu odpowiedzialności kierownika jednostki.

Podpisanie sprawozdania finansowego przez Prezesa i Wiceprezesa Spółki w dniu 31 sierpnia 2022 r. w sytuacji gdy wybór ryczałtu od dochodów spółek nastąpił 20 czerwca 2022 r., na okres od 1 czerwca 2022 do 31 grudnia 2025 r. oznacza, że zostało ono sporządzone w wymaganym terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego i tym samym jest sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości i nie narusza dyspozycji przepisu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, a w konsekwencji oznacza to, że doszło do skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek.

W konsekwencji należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, iż Spółka jest uprawniona do stosowania ryczałtu od dochodów spółek od momentu wyboru, tj. od 1 czerwca 2022 r., w sytuacji gdy sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień poprzedzający wejście w estoński CIT zostało podpisane 31 sierpnia 2022 r. przez kierownika jednostki tj. Zarząd Spółki, w tym przez członka zarządu pełniącego jednocześnie funkcję osoby odpowiedzialnej za prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.