Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.609.2025.1.KW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z planowanym połączeniem powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(X) (dalej jako „Wnioskodawca”, „(X)” lub „Spółka przejmująca”) jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej (X) (dalej jako „Grupa” lub „Grupa (X)”).

(X) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej jako „CIT”) objętym nieograniczonym obowiązkiem podatkowym w Polsce (zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT).

(X) posiada 100% udziałów w spółce (Y) z siedzibą w (…), (…), numer w rejestrze spółek: (…), numer podatkowy: (…) (dalej jako „(Y)” lub „Spółka Zależna”). Spółka Zależna jest spółką utworzoną według prawa (…).

Spółka Zależna jako rezydent podatkowy (…) podlega na (…) opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca jest w trakcie reorganizacji ukierunkowanej na ograniczenie liczby podmiotów prawnych funkcjonujących w ramach Grupy (…). W związku z powyższym planowane jest transgraniczne połączenie przez przejęcie, w ramach którego (X) przejmie (Y) (dalej jako „Połączenie”).

Połączenie nastąpi poprzez:

1) przeniesienie na Wnioskodawcę jako spółkę przejmującą, będącą wówczas jedynym udziałowcem (Y), całego majątku (Y),

2) rozwiązanie (Y) (spółki przejmowanej) bez przeprowadzania jej likwidacji.

Tym samym, na skutek Połączenia na (X) przeniesiony zostanie cały majątek (Y) oraz nastąpi wykreślenie (Y) z właściwego rejestru (nastąpi eliminacja tego podmiotu).

Celem Połączenia są m.in.:

1) ograniczenie liczby podmiotów prawnych (spółek) w Grupie (…),

2) uproszczenie struktury Grupy (…),

3) centralizacja i uproszczenie procesów właścicielskich dotyczących spółki, której akcje są w posiadaniu (Y),

4) ograniczenie kosztów operacyjnych,

5) zwiększenie bezpieczeństwa istotnych dla Grupy aktywów w postaci akcji spółki, posiadanych przez (Y).

Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotem Wniosku nie jest analiza, czy głównym lub jednym z głównych celów Połączenia jest unikanie opodatkowania w rozumieniu art. 119a i n. Ordynacji podatkowej. Wnioskodawca wskazuje, że w tym zakresie uzyskał opinię zabezpieczającą z dnia (…) r. (sygnatura (…)), w której Szef Krajowej Administracji Skarbowej stwierdził, że osiągnięcie korzyści podatkowych nie jest głównym lub jednym z głównych celów Połączenia, wynikające z nich korzyści podatkowe nie pozostają w sprzeczności z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, a sposób działania nie jest sztuczny.

Połączenie ma być realizowane w oparciu o przepisy prawa polskiego, tj. regulacje ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych jako połączenie przez przejęcie bez konieczności podwyższania kapitału zakładowego w Spółce Zależnej ze względu na posiadanie przez Spółkę przejmującą 100% udziałów w (Y). W rezultacie, w związku z Połączeniem nie będą emitowane akcje w Spółce przejmującej.

W wyniku Połączenia dojdzie do ustania bytu prawnego Spółki Zależnej, której majątek zostanie przeniesiony na Spółkę przejmującą.

Składniki majątkowe należące do Spółki Zależnej, przejęte przez Wnioskodawcę w wyniku Połączenia, zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę przejmującą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, tj. działalności opodatkowanej CIT w Polsce. Jednocześnie, Wnioskodawca nie będzie posiadać zakładu na (…) w rozumieniu ustawy o CIT na moment Połączenia ani w wyniku Połączenia nie dojdzie do powstania zakładu na (…) - w rozumieniu ustawy o CIT - dla Spółki przejmującej.

Spółka przejmująca stosuje Międzynarodowe Standardy Rachunkowości/Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej. W związku z powyższym planowane jest rozliczenie Połączenia metodą wartości od poprzednika. Metoda ta jest ekwiwalentna do metody łączenia udziałów, którą reguluje ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. W konsekwencji, dla celów rachunkowych, w ramach Połączenia poszczególne pozycje odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów Spółki Zależnej i Wnioskodawcy będą podlegać sumowaniu (po dokonaniu odpowiednich wyłączeń) według ich aktualnej wartości księgowej, tj. bez doprowadzania ich wartości do wartości godziwej.

Zgodnie z zasadą kontynuacji (sukcesji) po Połączeniu Wnioskodawca z mocy prawa przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Zależnej w tej samej wartości, w jakiej były ujęte w Spółce Zależnej, tj. nie zostanie zwiększona ich wartość podatkowa. W szczególności, jeśli w wyniku Połączenia u Wnioskodawcy:

- zostałyby ujawnione dla celów rachunkowych składniki majątkowe, które nie były wcześniej ujęte przez Spółkę Zależną - nie zostanie im przypisana wartość podatkowa;

- doszłoby do aktualizacji wartości księgowej określonych składników majątkowych - ich wartość podatkowa nie będzie podlegać aktualizacji.

Wnioskodawca wskazuje, że na moment złożenia Wniosku nie jest możliwe dokładnie ustalenie wartości rynkowej majątku Spółki Zależnej na dzień poprzedzający dzień Połączenia, gdyż wartość ta będzie znana dopiero na dzień poprzedzający dzień Połączenia. Jednakże, na potrzeby Wniosku należy przyjąć, że wartość rynkowa majątku Spółki Zależnej będzie przewyższać wartość składników tego majątku przyjętą dla celów podatkowych. Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy jako „wartość przyjętą dla celów podatkowych” należy rozumieć tzw. wartość podatkową netto składników majątku Spółki Zależnej, tj. wartość nabycia lub wytworzenia pomniejszoną o dokonane odpisy amortyzacyjne, ustaloną zgodnie z przepisami ustawy o CIT.

Zakłada się, że do Połączenia dojdzie w (…) r. lub później. Wnioskodawca zaznacza, że rozpoczęto już czynności ukierunkowane na przeprowadzenie Połączenia. Rejestracja Połączenia planowana jest jednak dopiero po uzyskaniu wnioskowanej interpretacji indywidualnej.

Pytanie

Czy w związku z Połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W związku z Połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przychodami są w szczególności:

- art. 12 ust. 1 pkt 8ba: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b;

- art. 12 ust. 1 pkt 8c: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;

- art. 12 ust. 1 pkt 8d: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych;

- art. 12 ust. 1 pkt 8f: ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się:

- art. 12 ust. 4 pkt 3e: w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu;

- art. 12 ust. 4 pkt 3f: wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%;

- art. 12 ust. 4 pkt 12: w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Dodatkowo, zgodnie z treścią art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z treścią art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zdaniem Wnioskodawcy dla potrzeb ustalenia zasad rozpoznania przychodu podatkowego w przedmiotowej sytuacji zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. Przepis ten dotyczy bowiem wprost sytuacji, w której „spółka-matka” (tutaj: Wnioskodawca) przejmuje swoją „spółkę-córkę” (tutaj: Spółka Zależna). Zdaniem Wnioskodawcy to właśnie ta regulacja stanowić będzie podstawę określenia przychodu dla Wnioskodawcy, stanowiąc przepis szczególny (lex specialis) wobec pozostałych wskazanych wyżej regulacji dotyczących zasad określenia przychodu w przypadku połączenia spółek. Przy tym, zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach faktycznych Połączenia, zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie będzie skutkować koniecznością rozpoznania przychodu u Wnioskodawcy z uwagi na art. 12 ust 4 pkt 3f ustawy o CIT.

Niezależnie od powyższego należy zwrócić uwagę, że w innych wariantach połączeń spółek, przychód podatkowy może potencjalnie powstać na podstawie pozostałych regulacji podatkowych wymienionych powyżej. W szczególności, przychód taki może powstać w wysokości wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego, na podstawie:

- art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT - w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;

- art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT - w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów/akcji przydzielonych udziałowcom spółek łączonych;

Natomiast na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT przychód stanowi ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.

Zdaniem Wnioskodawcy ww. regulacje nie znajdą zastosowania do Połączenia, gdyż dotyczą innych wariantów połączeń spółek niż wskazane w opisie zdarzenia przyszłego. Mimo tego, zdaniem Wnioskodawcy, nawet gdyby przedmiotowe regulacje miały zastosowanie w przedmiotowej sprawie, w okolicznościach faktycznych Połączenia nie będą skutkować koniecznością rozpoznania przychodu u Wnioskodawcy.

Poniżej znajduje się szczegółowe uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do poszczególnych przepisów określających zasady opodatkowania połączeń spółek.

Brak możliwości powstania przychodu w wartości przewyższającej cenę nabycia udziałów/akcji - tj. na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT przychodem dla spółki przejmującej w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, będzie wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego ponad cenę nabycia udziałów/akcji tej spółki w podmiocie przejmowanym (w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej).

Jednocześnie, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia. Warunkiem zastosowania powyższego jest posiadanie przez spółkę przejmującą udziału w spółce przejmowanej w wysokości nie mniejszej niż 10%.

W ocenie Wnioskodawcy przepisy te korespondują z przejęciem Spółki Zależnej przez Wnioskodawcę w ramach Połączenia. W ocenie Wnioskodawcy przedmiotowe przepisy stanowią lex specialis znajdujący zastosowanie dla przypadków przejęcia „spółki córki” przez „spółkę matkę” i to one powinny być rozpatrywane przy analizie opodatkowania Połączenia.

Stosując powyższe przepisy w odniesieniu do przedmiotowego zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że:

- Wnioskodawca posiada 100% udziałów w Spółce Zależnej, w konsekwencji w związku z Połączeniem, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, powstałby dla niego przychód podatkowy;

- jednocześnie, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT przychód ten podlega w całości wyłączeniu z przychodów podatkowych, ponieważ (i) Wnioskodawca posiada w Spółce Zależnej udział przekraczający 10%, oraz (ii) procentowy udział Wnioskodawcy w Spółce Zależnej odpowiada całości kapitału zakładowego Spółki Zależnej.

W związku z tym, że art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT jako jedyny z wymienionych na wstępie przepisów dotyczy wprost sytuacji, w której „spółka-matka” przejmuje swoją „spółkę-córkę”, to w ocenie Wnioskodawcy właśnie ta regulacja powinna stanowić podstawę określenia przychodu dla Wnioskodawcy w przypadku Połączenia. Jednocześnie na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT przychód ten, w całości, nie stanowi przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy.

Brak możliwości powstania przychodu w wysokości wartości majątku Spółki Zależnej - tj. na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychodem dla spółki przejmującej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednocześnie na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia, które:

- spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz

- spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu w rozumieniu ustawy o CIT.

W zakresie pierwszej ze wskazanych wyżej przesłanek do zastosowania wyłączenia przychodu z przychodów podatkowych wskazać należy, że zgodnie z art. 93 § 1 pkt 1 w zw. § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna powstała w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączonych się osób lub spółek. Przepis ten stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

Przepis ten ustanawia tzw. sukcesję uniwersalną, rozumianą jako wstąpienie następcy prawnego - spółki przejmującej - we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki podatnika (spółki przejmowanej). Sukcesja uniwersalna dotyczy jedynie takich praw i obowiązków publicznoprawnych, które istniały przed połączeniem się podmiotów. Tym samym, odnosi się również do ustalania wartości składników spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą.

W zakresie amortyzacji środków trwałych ustawodawca wprowadził szczególny przepis - art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, zgodnie z którym w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego.

Jak wynika z powyższego, w wyniku Połączenia Wnioskodawca będzie zobowiązany do kontynuacji amortyzacji podatkowej przejętych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych na zasadach przyjętych przez Spółkę Zależną.

Analogiczne zasady powinny być również stosowane do pozostałych składników majątkowych Spółki Zależnej, które zostaną przejęte przez Wnioskodawcę w wyniku Połączenia. Innymi słowy na gruncie krajowych regulacji podatkowych Wnioskodawca zgodnie z zasadą sukcesji jest zobowiązany do przyjęcia dla celów podatkowych wartości wszystkich składników Spółki Zależnej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Zależnej.

Należy zaznaczyć, że nawet jeśli w wyniku Połączenia u Wnioskodawcy zostałyby ujawnione dla celów rachunkowych składniki majątkowe, które nie były wcześniej ujęte przez Spółkę Zależną, to takim składnikom majątkowym nie będzie przypisywana wartość podatkowa. W konsekwencji, dla celów podatkowych Wnioskodawca przyjmie jedynie składniki majątkowe w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Zależnej.

Tym samym, z mocy prawa Wnioskodawca po Połączeniu ze Spółką Zależną przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Zależnej przejętych w wyniku Połączenia w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Zależnej.

Jednocześnie, składniki majątkowe należące do Spółki Zależnej przejęte przez Wnioskodawcę w wyniku Połączenia zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

W konsekwencji, na podstawie łącznej analizy powyższych regulacji należy uznać, iż skoro na skutek Połączenia:

· nie dojdzie do aktualizacji wartości podatkowej przejmowanych składników majątkowych po stronie Wnioskodawcy, lecz Wnioskodawca przyjmie składniki majątkowe Spółki Zależnej dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Zależnej oraz

- nastąpi przypisanie tych składników do działalności prowadzonej w Polsce,

to Połączenie pozostanie neutralne dla Wnioskodawcy na gruncie omawianych przepisów ustawy o CIT.

Reasumując, uznać należy, że nawet gdyby do Połączenia zastosowanie znalazł art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, to ze względu na zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT oraz konieczność stosowania zasady sukcesji podatkowej po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy.

Brak możliwości powstania przychodu jako wartości przewyższającej wartość emisyjną udziałów/akcji - tj. na podstawie art. 12 ust 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przychodem dla spółki przejmującej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów/akcji przydzielonych wspólnikom spółek łączonych, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Wartość emisyjna udziałów/akcji (zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT) oznacza cenę, po jakiej obejmowane są udziały/akcje, określoną w umowie spółki, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów/akcji.

Należy wskazać, że aby zastosować powyższy przepis, tj. art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT muszą wystąpić dwie mierzalne wartości: (i) wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego oraz (ii) wartość emisyjna udziałów/akcji przydzielonych wspólnikom spółek łączonych. Natomiast, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w przypadku Połączenia nie dojdzie do emisji udziałów/akcji.

Tym samym z uwagi na brak emisji udziałów/akcji w ramach Połączenia, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie.

Brak możliwości powstania przychodu wspólnika spółki przejmowanej - tj. na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT przychodem jest wartość emisyjna udziałów/akcji spółki przejmującej, które są przydzielane wspólnikowi spółki przejmowanej.

Jednocześnie, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT w przypadku połączenia spółek do przychodów podatkowych nie zalicza się przychodu wspólnika spółki przejmowanej stanowiącego wartość emisyjną udziałów/akcji przydzielonych przez spółkę przejmującą, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, pod warunkiem, że:

- udziały/akcje w podmiocie przejmowanym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

- przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów/akcji przydzielonych przez spółkę przejmującą nie jest wyższa niż wartość udziałów/akcji w spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Biorąc jednak pod uwagę fakt, że w ramach przedmiotowego Połączenia nie dojdzie do emisji udziałów/akcji i wydania ich wspólnikowi Spółki Zależnej (którym to w tym przypadku jest Wnioskodawca, czyli spółka przejmująca), nie można w takiej sytuacji mówić o przychodzie w wartości emisyjnej udziałów/akcji Wnioskodawcy - takich udziałów/akcji bowiem nie będzie. W konsekwencji należy stwierdzić, że przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie.

Brak możliwości uznania, że głównym lub jednym z głównych celów Połączenia jest unikanie opodatkowania.

Zgodnie z treścią art. 12 ust. 13 ustawy o CIT przepisów ust. 4 pkt 3e-3h i 12 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z treścią art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Należy zaznaczyć, że przedmiotem Wniosku nie jest analiza, czy głównym lub jednym z głównych celów Połączenia jest unikanie opodatkowania w rozumieniu art. 119a i nast. Ordynacji podatkowej. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Połączenie będzie dokonywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Zdaniem Wnioskodawcy w związku z Połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT - zakładając, że Połączenie dokonywane będzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.