Skuteczność wyboru ryczałtu od dochodów spółek.
Prosta Spółka Akcyjna została zarejestrowana 30 kwietnia 2024 roku i tego samego dnia zawarto umowę spółki, przy czym jedynym zdarzeniem gospodarczym było wniesienie kapitału zakładowego, bez innych operacji. 1 maja 2024 roku spółka złożyła zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, czyli estońskiego CIT, i rozpoczęła faktyczną działalność operacyjną. W 2024 roku spółka korzystała z usług lektorów na umowach cywilnoprawnych, a w 2025 roku zatrudniła jednego pracownika na umowę o pracę w pełnym etacie przez jeden miesiąc. Spółka zrezygnowała…
Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
12 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:
- czy Spółka prawidłowo wybrała od 1 maja 2024 r. opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek,
- czy Spółka spełnia warunek zatrudnienia, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3 w związku z art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT,
- czy dobrowolna rezygnacja Spółki z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek z końcem 2025 r. nie spowoduje utraty prawa do ryczałtu za lata 2024–2025, obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych według zasad ogólnych za lata 2024–2025 oraz powstania obowiązku zapłaty podatku od zysków zatrzymanych wyłącznie z tego powodu, że Spółka zrezygnowała z opodatkowania ryczałtem.
Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, na wezwanie Organu, uzupełnili go Państwo pismem z 12 marca 2026 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
1. Powstanie Spółki i wybór opodatkowania ryczałtem
Wnioskodawca – (…) – został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym 30 kwietnia 2024 r. (…) została zawarta 30 kwietnia 2024 r.
30 kwietnia 2024 r. jedynym zdarzeniem gospodarczym było wniesienie kapitału zakładowego do Spółki. W tym dniu nie wystąpiły żadne inne operacje gospodarcze – w szczególności nie było sprzedaży, zakupów, kosztów ani innych zdarzeń majątkowych.
Na dzień 30 kwietnia 2024 r. Spółka nie zamykała ksiąg rachunkowych, nie sporządzała sprawozdania finansowego oraz nie składała deklaracji CIT, z uwagi na brak operacji gospodarczych poza wniesieniem kapitału.
1 maja 2024 r. Spółka złożyła zawiadomienie ZAW‑RD o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) i od tego dnia rozpoczęła faktyczną działalność operacyjną. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest (…), prowadzone w formie kursów językowych (stacjonarnych i/lub online).
Rokiem podatkowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok podatkowy obejmuje okres od 30 kwietnia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Rok 2024 jest pierwszym rokiem opodatkowania Spółki ryczałtem od dochodów spółek.
Akcjonariuszami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne posiadające rezydencję podatkową w Polsce. Spółka nie posiada udziałów ani akcji w innych spółkach, nie posiada jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, nie posiada udziałów w spółkach osobowych ani statusu fundatora lub beneficjenta fundacji, trustu lub innego podmiotu o podobnym charakterze.
Spółka nie sporządza sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR/MSSF) na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości, lecz wyłącznie według przepisów ustawy o rachunkowości.
Przychody Spółki za 2024 r. mieszczą się w limicie małego podatnika w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy CIT (poniżej równowartości 2 mln euro).
2. Zatrudnienie i warunki stosowania ryczałtu w 2024 r. i 2025 r.
W 2024 r. Spółka korzystała z usług lektorów języka polskiego na podstawie umów cywilnoprawnych (umowy zlecenia oraz umowy o dzieło). Łącznie współpracowało z nią około 10 lektorów. Przeciętne wynagrodzenie poszczególnych lektorów było niższe niż przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw. Żaden z lektorów ani współpracowników nie jest akcjonariuszem Spółki ani małżonkiem, zstępnym lub wstępnym któregokolwiek z akcjonariuszy.
W 2024 r. Spółka – jako podatnik rozpoczynający prowadzenie działalności gospodarczej – korzysta z regulacji art. 28j ust. 2 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którą warunek zatrudnienia nie ma zastosowania w roku rozpoczęcia działalności gospodarczej. Spółka spełnia pozostałe warunki z art. 28j ust. 1 ustawy CIT, w szczególności:
- jest podatnikiem CIT w formie prostej spółki akcyjnej,
- jedynymi akcjonariuszami są osoby fizyczne,
- nie prowadzi działalności wyłączonej na podstawie art. 28k ustawy CIT,
- nie sporządza sprawozdań finansowych według MSR,
- jej przychody mieszczą się w limicie małego podatnika.
W 2025 r. Spółka nadal spełnia warunki małego podatnika. W celu spełnienia warunku zatrudnienia, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3 w związku z art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy CIT (podatnik rozpoczynający działalność), Spółka zatrudnia jednego pracownika na podstawie umowy o pracę w pełnym wymiarze czasu pracy (1 etat) przez okres jednego miesiąca w 2025 r. Pracownik nie jest akcjonariuszem Spółki ani osobą powiązaną z akcjonariuszami w relacji rodzinnej (małżonek, wstępny, zstępny). Poza tym zatrudnieniem Spółka może nadal korzystać z usług lektorów na podstawie umów cywilnoprawnych.
W latach 2024 i 2025 Spółka nie wypłacała akcjonariuszom żadnych zysków – w szczególności nie wypłacano dywidend, zaliczek na dywidendę, ani innych świadczeń mogących stanowić ukryty zysk. Zyski za lata 2024–2025 pozostają zatrzymane w Spółce.
3. Rezygnacja z estońskiego CIT i przyszłe wypłaty
Spółka zrezygnowała z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek z końcem 2025 r., poprzez złożenie informacji o rezygnacji w zeznaniu CIT‑8E za 2025 r., zgodnie z art. 28f ust. 2 ustawy CIT. Od 1 stycznia 2026 r. Spółka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych.
Do końca 2025 r. Spółka spełniała wszystkie ustawowe przesłanki stosowania ryczałtu, w szczególności warunek zatrudnienia, brak działalności wyłączonej oraz limity przychodów.
W latach 2024–2025 Spółka nie wypłacała zysków wypracowanych w okresie opodatkowania ryczałtem. Ewentualna wypłata dywidendy po wyjściu z estońskiego CIT będzie dotyczyć w pierwszej kolejności zysków osiągniętych po wyjściu z systemu (np. za rok podatkowy 2026). Zyski z lat 2024–2025 mogą pozostać nadal zatrzymane w Spółce i ewentualnie zostać rozdysponowane w przyszłości zgodnie z przepisami ustawy CIT o opodatkowaniu rozdysponowania zysku wypracowanego w okresie ryczałtu.
Pytania
1) Czy w opisanym stanie faktycznym Spółka – jako podatnik rozpoczynający działalność gospodarczą, w którym przed dniem 1 maja 2024 r. nie wystąpiły żadne operacje gospodarcze poza wniesieniem kapitału zakładowego – prawidłowo wybrała od dnia 1 maja 2024 r. opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek w rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy CIT, mimo że na dzień 30 kwietnia 2024 r. nie zamknęła ksiąg rachunkowych i nie sporządziła sprawozdania finansowego?
2) Czy w opisanym stanie faktycznym zatrudnienie przez Spółkę jednego pracownika na podstawie umowy o pracę w pełnym wymiarze czasu pracy (1 etat) przez okres jednego miesiąca w 2025 r. spełnia warunek zatrudnienia, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3 w związku z art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy CIT, wymagany do kontynuowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w 2025 r.?
3) Czy dobrowolna rezygnacja Spółki z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek z końcem 2025 r., poprzez złożenie informacji w zeznaniu CIT‑8E za 2025 r., nie spowoduje:
a) utraty prawa do ryczałtu od dochodów spółek za lata 2024–2025,
b) obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych według zasad ogólnych za lata 2024–2025,
c) powstania obowiązku zapłaty podatku od zysków zatrzymanych wyłącznie z tego powodu, że Spółka zrezygnowała z opodatkowania ryczałtem?
Państwa stanowisko w sprawie
Ad 1 – wybór estońskiego CIT od 1 maja 2024 r.
Zdaniem Wnioskodawcy wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od dnia 1 maja 2024 r. był prawidłowy. Spółka jest podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności gospodarczej, powstałym 30 kwietnia 2024 r., który w tym jednodniowym okresie nie prowadził faktycznej działalności operacyjnej – jedynym zdarzeniem gospodarczym było wniesienie kapitału zakładowego.
Celem regulacji dotyczącej zamknięcia ksiąg i sporządzenia sprawozdania finansowego przed wejściem w estoński CIT jest rozdzielenie okresu opodatkowania „klasycznym” CIT od okresu opodatkowania ryczałtem. W niniejszej sprawie przed 1 maja 2024 r. nie wystąpił żaden okres faktycznego opodatkowania „klasycznym” CIT z uwagi na brak działalności operacyjnej i brak przychodów oraz kosztów.
Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w takich okolicznościach brak zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz brak sprawozdania finansowego na dzień 30 kwietnia 2024 r. nie przesądza o nieskuteczności wyboru ryczałtu. Spółka spełnia materialne warunki określone w art. 28j ust. 1 i ust. 2 ustawy CIT dla podatnika rozpoczynającego działalność gospodarczą, a wybór ryczałtu nastąpił de facto równocześnie z rozpoczęciem faktycznej działalności.
W konsekwencji Spółka powinna być uznana za podatnika, który skutecznie wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od 1 maja 2024 r.
Ad 2 – zatrudnienie 1 etatu przez miesiąc w 2025 r.
Zdaniem Wnioskodawcy zatrudnienie jednego pracownika na podstawie umowy o pracę w pełnym wymiarze czasu pracy przez okres jednego miesiąca w 2025 r. spełnia warunek zatrudnienia, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3 w związku z art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy CIT.
Przepisy ustawy CIT nie wymagają, aby zwiększenie zatrudnienia następowało przez cały rok podatkowy lub przez określony procent tego roku. Istotne jest faktyczne osiągnięcie wymaganego poziomu zatrudnienia wyrażonego w liczbie pełnych etatów w danym roku podatkowym przez podatnika rozpoczynającego działalność.
Spółka – jako podatnik rozpoczynający działalność – była zwolniona z warunku zatrudnienia w pierwszym roku stosowania ryczałtu (2024 r.), a w drugim roku (2025 r.) zobowiązana jest jedynie do zwiększenia zatrudnienia o co najmniej 1 pełen etat w stosunku do stanu zerowego. Ten wymóg Spółka spełnia poprzez zatrudnienie jednego pracownika na 1 etat w 2025 r., niezależnie od długości trwania zatrudnienia w tym roku.
W ocenie Wnioskodawcy takie rozumienie jest zgodne z brzmieniem przepisów oraz z dotychczasową praktyką interpretacyjną organów podatkowych, zgodnie z którą warunek zatrudnienia odnosi się do poziomu etatów, a nie minimalnej liczby dni zatrudnienia w roku.
W ocenie Wnioskodawcy prawidłowość powyższego stanowiska potwierdza również interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 lipca 2023 r., nr 0114‑KDIP2‑2.4010.245.2023.1, w której organ wskazał, że pracownik zatrudniony na podstawie umowy o pracę u podatnika traktowanego jako rozpoczynający prowadzenie działalności gospodarczej nie musi przepracować okresu 300 dni ani 82% dni roku podatkowego. Interpretacja ta potwierdza, że począwszy od drugiego roku podatkowego stosowania ryczałtu od dochodów spółek wystarczające jest samo zwiększenie poziomu zatrudnienia w wymiarze co najmniej 1 pełnego etatu, bez wymogu utrzymania tego zatrudnienia przez minimalną liczbę dni w roku podatkowym. W konsekwencji wystarczające jest, aby zatrudnienie pełnoetatowego pracownika trwało np. 30 dni (1 miesiąc) w roku podatkowym, pod warunkiem że nastąpiło faktyczne zwiększenie zatrudnienia w stosunku do roku pierwszego.
W konsekwencji Spółka uważa, że w 2025 r. spełnia warunek zatrudnienia wymagany do stosowania ryczałtu. Takie rozumienie przepisu odpowiada jego celowi, jakim jest stopniowe zwiększanie zatrudnienia u podatników rozpoczynających działalność, a nie wprowadzenie sztywnego, czasowego wymogu, który w praktyce eliminowałby z systemu małych podatników funkcjonujących w oparciu o elastyczne formy współpracy.
Ad 3 – rezygnacja z estońskiego CIT z końcem 2025 r.
Zdaniem Wnioskodawcy dobrowolna rezygnacja z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek z końcem 2025 r., poprzez złożenie informacji w zeznaniu CIT‑8E za 2025 r., nie powoduje negatywnych skutków wstecznych dla lat 2024–2025.
Z art. 28l ust. 1 ustawy CIT wynika, że utrata prawa do opodatkowania ryczałtem ma miejsce w roku podatkowym, w którym podatnik nie spełni warunków przewidzianych dla tej formy opodatkowania. W niniejszej sprawie Spółka spełniała wszystkie warunki stosowania ryczałtu w latach 2024–2025, a rezygnacja nastąpiła przed rokiem, w którym mogłoby dojść do niespełnienia warunku zatrudnienia (2026).
Ustawa CIT nie przewiduje, aby sama dobrowolna rezygnacja z estońskiego CIT powodowała obowiązek „wstecznego” opodatkowania na zasadach ogólnych za okresy, w których podatnik prawidłowo stosował ryczałt. Rezygnacja skutkuje jedynie przejściem na zasady ogólne opodatkowania na przyszłość.
Ponadto ustawa CIT nie nakłada obowiązku zapłaty podatku od zysków zatrzymanych wyłącznie z tego powodu, że podatnik wychodzi z systemu ryczałtu. Podatek z tytułu ryczałtu od dochodów z podzielonego zysku lub ukrytych zysków powstaje dopiero w momencie rozdysponowania zysku (np. podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy z zysku wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem).
W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy:
- Spółka nie traci prawa do ryczałtu za lata 2024-2025,
- Spółka nie jest zobowiązana do dopłaty CIT według zasad ogólnych za te lata,
- po stronie Spółki nie powstaje obowiązek zapłaty podatku od zysków zatrzymanych wyłącznie z powodu rezygnacji z estońskiego CIT z końcem 2025 r.
Przeciwne rozumienie przepisów prowadziłoby do skutków sprzecznych z celem wprowadzenia ryczałtu od dochodów spółek, jakim jest uproszczenie rozliczeń podatkowych oraz zachęcanie w szczególności małych podatników rozpoczynających działalność do wyboru tej formy opodatkowania.
Przyjęcie, że sama dobrowolna rezygnacja z estońskiego CIT powoduje wsteczną utratę prawa do ryczałtu, obowiązek opodatkowania na zasadach ogólnych za okresy, w których spełnione były wszystkie warunki, lub konieczność zapłaty podatku od zysków zatrzymanych tylko z powodu wyjścia z systemu, prowadziłoby do efektu odstraszającego i byłoby nieracjonalne z perspektywy funkcji ochronnej i prorozwojowej tej instytucji.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.
Dodatkowo art. 28k ww. ustawy wyłącza wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.
I tak, zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:
1. Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 , jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
1) (uchylony)
2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:
a) z wierzytelności,
b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
c) z części odsetkowej raty leasingowej,
d) z poręczeń i gwarancji,
e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,
f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
3) podatnik:
a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.
Zgodnie z art. 28j ust. 2 ustawy o CIT:
W przypadku podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności:
1) warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, uznaje się za spełniony w pierwszym roku podatkowym opodatkowania ryczałtem;
2) warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, nie dotyczy roku rozpoczęcia tej działalności i 2 lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących, z tym że począwszy od drugiego roku podatkowego podatnik jest obowiązany do corocznego zwiększenia zatrudnienia o co najmniej 1 etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do osiągnięcia wielkości zatrudnienia określonej w tym przepisie.
Wskazać należy, że przepisy ustawy o CIT przewidują, że podatnik może rozpocząć stosowanie estońskiego CIT także w trakcie trwającego roku podatkowego.
W świetle art. 28j ust. 5 cytowanej ustawy:
Podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio.
Aby wybrać opodatkowanie estońskim CIT należy złożyć zawiadomienie do właściwego naczelnika urzędu skarbowego. Co do zasady takiego wyboru można dokonać do końca pierwszego miesiąca roku podatkowego. Jednak przepisy nie wykluczają również możliwości dokonania wyboru w trakcie roku podatkowego. Wiąże się to z koniecznością:
- rozliczenia CIT za okres od początku roku do dnia poprzedzającego dzień przyjęcia nowej formy opodatkowania,
- zamknięcia ksiąg rachunkowych,
- sporządzenia sprawozdania finansowego.
Dodatkowo wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.):
Księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3-3d:
1) na dzień kończący rok obrotowy,
2) na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym również jej sprzedaży, zakończenia likwidacji lub postępowania upadłościowego, o ile nie nastąpiło jego umorzenie,
3) na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej,
4) w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia,
5) na dzień poprzedzający dzień podziału lub połączenia jednostek, jeżeli w wyniku podziału lub połączenia powstaje nowa jednostka, to jest na dzień poprzedzający dzień wpisu do rejestru połączenia lub podziału,
6) na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości,
7) na inny dzień bilansowy określony odrębnymi przepisami
- nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tych zdarzeń.
W myśl art. 45 ust. 1 ww. ustawy:
Sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 2 , oraz na inny dzień bilansowy, stosując odpowiednio, z zastrzeżeniem ust. 1a-1ba, zasady wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, określone w rozdziale 4.
Nadmienić należy, że sprawozdanie finansowe sporządzane na dzień zmiany formy opodatkowania, nie jest tożsame ze sprawozdaniem rocznym. Sprawozdanie takie, nie wymaga zatwierdzania ani złożenia go w sądzie rejestrowym.
Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka została zarejestrowana w KRS 30 kwietnia 2024 r. Akcjonariuszami spółki są wyłącznie osoby fizyczne. 1 maja 2024 r. Spółka złożyła zawiadomienie ZAW-RD i od tego dnia wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek. Na dzień 30 kwietnia 2024 r. Spółka nie zamykała ksiąg rachunkowych, nie sporządzała sprawozdania finansowego oraz nie składała deklaracji CIT, z uwagi na brak operacji gospodarczych poza wniesieniem kapitału. Rokiem podatkowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy Spółka prawidłowo wybrała od 1 maja 2024 r. opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek i czy spełniła warunki uprawniające ją do korzystania z preferencji podatkowej, wynikającej z art. 28j ust. 2 ustawy o CIT.
W odniesieniu do wskazanych wątpliwości zauważyć należy, że dzień rozpoczęcia działalności należy utożsamiać z dniem powstania podatnika. Oznacza to, że Spółka rozpoczęła działalność z chwilą zawarcia umowy Spółki.
Jak wynika z art. 1 ust. 1 ustawy o CIT:
Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.
Zgodnie z art. 30011 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
Z chwilą zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji.
Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych uzależniają sposób prawidłowego ustalenia pierwszego roku podatkowego od momentu rozpoczęcia prowadzenia działalności. Przy czym, ustawa nie zawiera definicji tego pojęcia. Nie oznacza to jednak, że o rozpoczęciu prowadzenia tej działalności decyduje pierwsze zdarzenie gospodarcze wywołujące skutki podatkowe w podatku dochodowym, tj. uzyskanie pierwszego przychodu podatkowego lub poniesienie pierwszego wydatku, który może zostać uznany za podatkowy koszt uzyskania przychodu.
„Rozpoczęcie działalności gospodarczej” należy rozpatrywać w sposób szeroki. Podmiot gospodarczy może bowiem dokonywać szeregu operacji gospodarczych, być podmiotem stosunków prawnych (np. stroną umów zawieranych z kontrahentami), czy też zdarzeń prawnych jeszcze przed uzyskaniem pierwszego przychodu podatkowego, bądź poniesieniem pierwszego kosztu.
Wskazać także należy na regulacje wynikające z ustawy o rachunkowości, w której art. 12 ust. 1 pkt 1 stanowi, że księgi rachunkowe otwiera się, z zastrzeżeniem ust. 3, na dzień rozpoczęcia działalności, którym jest dzień pierwszego zdarzenia wywołującego skutki o charakterze majątkowym lub finansowym – w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tych zdarzeń. Dzień rozpoczęcia prowadzenia działalności należy utożsamiać z dniem powstania podatnika, tj. zawarcia umowy Spółki. Zawarcie tej umowy powoduje bowiem powstanie Prostej Spółki Akcyjnej w organizacji, która posiada podmiotowość prawną i może być podmiotem stosunków prawnych.
Zatem, w analizowanej sprawie za dzień rozpoczęcia prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę należy uznać dzień podpisania umowy Spółki. Bowiem jak wynika z ww. przepisów prawa podatkowego Prosta Spółka Akcyjna w organizacji jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Kolejną kwestią do której należy się odnieść są zasady określenia roku podatkowego, które dla celów podatkowych zostały szczegółowo uregulowane w treści art. 8 ustawy o CIT.
I tak, zgodnie z treścią art. 8 ust. 1 ustawy o CIT:
Rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.
Stosownie do art. 8 ust. 3 ww. ustawy:
W razie zmiany roku podatkowego, za pierwszy po zmianie rok podatkowy uważa się okres od pierwszego miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do końca roku podatkowego nowo przyjętego. Okres ten nie może być krótszy niż dwanaście i dłuższy niż dwadzieścia trzy kolejne miesiące kalendarzowe.
W myśl art. 8 ust. 6 cytowanej ustawy:
Jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.
Zgodnie z art. 8 ust. 6a ustawy o CIT:
Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, miesiąc poprzedzający pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem jest ostatnim miesiącem roku podatkowego tego podatnika.
Jak wskazano powyżej, za dzień rozpoczęcia prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę należy uznać dzień podpisania umowy Spółki. W świetle powyższego okres od pierwszego dnia miesiąca utworzenia Spółki do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych będzie uważany za pierwszy rok podatkowy.
W związku z powyższym, aby Spółka mogła skutecznie dokonać zmiany formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek, była zobowiązana do:
1) złożenia zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem;
2) zamknięcia ksiąg rachunkowych na ostatni dzień miesiąca poprzedzający pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem oraz sporządzenia sprawozdania finansowego.
Jak wynika z opisu sprawy, 1 maja 2024 r. Spółka złożyła zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jednak na dzień poprzedzający wybór tej formy opodatkowania, tj. na 30 kwietnia 2024 r. nie zamknęła ksiąg rachunkowych i nie sporządzała sprawozdania finansowego. Wobec powyższego, stwierdzić należy, że ze względu na brak wypełnienia dyspozycji art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, Spółka nie dokonała skutecznego wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.
Zatem, Prosta Spółka Akcyjna nie była uprawniona do stosowaniu ryczałtu od dochodów spółek począwszy od 1 maja 2024 r., tym samym nie można zgodzić się, z Państwa stanowiskiem, że wybór opodatkowania ryczałtem był prawidłowy, a Spółka powinna być uznana za podatnika, który od 1 maja 2024 r. skutecznie dokonał wyboru opodatkowanie ryczałtem.
W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 należało uznać za nieprawidłowe.
Ze względu na fakt, że Spółka nie była uprawniona do zmiany formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek (z uwagi na przesłanki wskazane w uzasadnieniu do pytania Nr 1), odstępuję od udzielenia odpowiedzi na pytanie Nr 2 i 3. Z treści przedmiotowych pytań wynika, że dotyczą one skutków podatkowych powstałych w trakcie opodatkowania ryczałtem, do którego stosowania Spółka nie była uprawniona. Zatem brak jest podstaw do udzielenia odpowiedzi na pytania oznaczone we wniosku Nr 2 i 3.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo