Spółka X sp. z o.o. (Spółka Dzielona) planuje podział przez wydzielenie, przenosząc część majątku związana z Aktywnościami A i B do spółki X1 sp. z o.o. oraz Aktywności C do spółki X2 sp. z o.o., podczas gdy Aktywności D, E oraz F i G pozostaną w Spółce Dzielonej. Aktywności te funkcjonują jako odrębne jednostki organizacyjne w ramach Spółki Dzielonej, z przypisanymi składnikami majątkowymi, personel, umowy i systemami…
Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
19 grudnia 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przejmowany na skutek Podziału majątek, związany z wydzielanymi A i B, majątek związany z wydzielaną C, jak i pozostający w Spółce Dzielonej majątek, związany z D, E oraz F i G będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym w związku z Podziałem po stronie Wnioskodawcy (jako Spółki Dzielonej) nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 27 stycznia 2026 r. (wpływ 27 stycznia 2026 r.).
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A. Podstawowe informacje o Wnioskodawcy
X sp. z o.o. (dalej: „X” lub „Spółka Dzielona” lub „Wnioskodawca”), KRS: (…), NIP: (…), ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w (…). X podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Wnioskodawca jest również zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.
X jest częścią Grupy (…) (dalej: „Grupa”), obecnej na polskim rynku od ponad 30 lat i należy do czołowych (…)
W dniu (…) 2015 r. doszło do połączenia dwóch spółek: Y sp. z o.o. oraz Z sp. z o.o. Spółką przejmującą była Z sp. z o.o., która po fuzji przyjęła nazwę X.
Na dzień złożenia Wniosku udziałowcami X są następujące podmioty:
- (S1)
- (S2)
- (S3)
Wszystkie te podmioty należą do Grupy, a pośrednio udziały w nich posiada (…)
B. Przedmiot działalności Wnioskodawcy
X prowadzi działalność m.in. w zakresie (…), a także wykonuje funkcje wsparcia, w tym także na rzecz innych spółek z Grupy.
W ofercie X znajdują się m.in. (…).
Działalność X prowadzona jest w następujących lokalizacjach: (…)
Wniosek składany jest w związku z planowanym wydzieleniem części działalności do odrębnych podmiotów prawnych.
C. Aktywności Wnioskodawcy: A, B, C, D, E, F oraz G
Działalność realizowana w ramach X jest podzielona na obszary Aktywności, które są identyfikowalne dla celów wewnętrznego zarządzania Spółką.
W nomenklaturze funkcjonującej w ramach Grupy (…), „Aktywność” to wydzielony obszar działalności operacyjnej funkcjonujący w ramach jednej lub kilku spółek należących do Grupy (…), który skupia się na określonym typie produktów, technologii lub rynku. Aktywność może obejmować m.in. produkcję, przetwórstwo, dystrybucję, rozwój technologii oraz obsługę klienta w ramach konkretnej grupy produktów lub usług.
Każda Aktywność posiada własną strukturę organizacyjną, zasoby techniczne i ludzkie, a także może być zarządzana jako odrębna jednostka biznesowa w ramach konkretnej spółki. Aktywności są elementem wewnętrznej struktury organizacyjnej Grupy (…) i często nie stanowią odrębnych podmiotów prawnych, lecz funkcjonują w ramach istniejących spółek operacyjnych na poszczególnych rynkach, pozostając zarządczo w globalnych strukturach właściwych dla danej Aktywności. Często funkcjonowanie Aktywności w danym podmiocie jest uwarunkowane historycznie, wskutek akwizycji dokonywanych przez Grupę na przestrzeni lat lub jest związane z przeprowadzanymi w przeszłości działaniami związanymi z ograniczaniem liczby podmiotów prawnych funkcjonujących na poszczególnych rynkach.
Aktywności X funkcjonują równolegle i niezależnie w ramach wewnętrznej organizacji Spółki. Do poszczególnych Aktywności przypisane są personel, aktywa i pasywa, zobowiązania i należności, często konkretne umowy zawierane są specyficznie na potrzeby konkretnej Aktywności. W dalszej części wniosku Wnioskodawca opisuje wyodrębnienie organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne dla każdej z Aktywności.
Aktywnościami obecnie funkcjonującymi w ramach X są:
1) A - to Aktywność X specjalizująca się w (…);
2) B - to Aktywność X specjalizująca się w (…);
3) C - to Aktywność X specjalizująca się w (…);
4) D - to Aktywność X, która koncentruje się na (…), wykorzystywanego następnie przez Aktywności A czy też B;
5) E - to Aktywność X specjalizująca się w (…);
6) F oraz G (dalej: „F” i „G”) - to Aktywność X specjalizująca się w działalności usługowej na rzecz spółek z Grupy w zakresie księgowości, obsługi kadrowej, płac, obsługi IT oraz innych usług wspierających działalność spółek z Grupy. Aktywność ta pełni rolę lokalnego wsparcia dla biznesu w kluczowych obszarach pomocniczych takich jak: finanse, prawo i podatki, ubezpieczenia, zasoby ludzkie, bezpieczeństwo i higiena pracy, komunikacja, zakupy, IT, usługi Treasury. Aktywność ta świadczy usługi w ramach X dla wszystkich pozostałych Aktywności tj. A, B, C, D oraz E.
Zdarzenia przyszłe
Wspólnicy X zamierzają dokonać reorganizacji struktury biznesowej poprzez podział X przez wydzielenie (dalej: „Podział”) - zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie części majątku X w postaci Aktywności A i B na powołaną w tym celu i nabytą przez S1 spółkę X1 sp. z o.o. (dalej: „X1”), a także Aktywności C na powołaną w tym celu i nabytą przez S1 spółkę X2 sp. z o.o. (dalej: „X2”; X1 oraz X2 dalej łącznie jako: „Spółki Przejmujące”).
Elementem reorganizacji jest wydzielenie działalności w obszarze (…) ze X do X1 oraz X2, które będą kontynuowały działalność odpowiednio w zakresie produkcji (…) (A, B) oraz w zakresie dystrybucji (...) (C).
W X pozostanie zespół aktywów oraz zespół ludzki umożliwiający kontynuowanie działalności X w pozostałym zakresie, tj. w ramach Aktywności D, E oraz F i G. W wyniku Podziału Spółka Dzielona zgodnie z art. 530 § 2 KSH, nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Reorganizacja jest podyktowana celami zgodnymi z prawem, wyłącznie uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi.
D. Cel wydzielania Aktywności
W związku z decyzją podjętą na poziomie Grupy o zwiększeniu - w maksymalnie możliwym zakresie - autonomii w obrębie (…) (identyfikowanej jako sektor (…)), mając na celu poprawienie zarządzania rentownością branży w związku z wymagającą i dynamiczną sytuacją rynkową oraz geopolityczną, w Grupie planowane jest prawne i zarządcze oddzielenie Aktywności z sektora (…) od pozostałej działalności operacyjnej X. Konieczny jest zatem transfer aktywów oraz pracowników związanych z produkcją (…) z jednej strony oraz dystrybucji w zakresie (…) z drugiej strony, do odrębnych podmiotów.
Celem biznesowym jest rozdzielenie operacyjne i właścicielskie działalności od pozostałych Aktywności, dla zwiększenia przejrzystości, efektywności i elastyczności zarządzania, przy zachowaniu ciągłości operacyjnej.
Obecnie, nie są prowadzone projekty mające na celu sprzedaż tego obszaru działalności. Jednocześnie Grupa na bieżąco weryfikuje zakres prowadzonej przez siebie działalności w różnych obszarach.
Realizacja Podziału umożliwi prawne wyodrębnienie oraz uporządkowanie poszczególnych Aktywności Wnioskodawcy, a w konsekwencji będzie stanowiła krok ku realizacji ww. reorganizacji w ramach Grupy.
Jednocześnie forma prawna transakcji, jaką jest podział przez wydzielenie, gwarantuje ciągłość prowadzenia poszczególnych działalności w związku z mającą zastosowanie zasadą sukcesji uniwersalnej (częściowej), w wyniku której Spółki Przejmujące wstąpią w przypisane im w planie podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej.
Mając na względzie przedstawione wyżej założenia i cele biznesowe, Wnioskodawca precyzuje i podkreśla, że ani głównym, ani jednym z celów Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
E. A
Aktywność A funkcjonuje jako odrębna jednostka organizacyjna w ramach X, co znajduje odzwierciedlenie w jej wyodrębnieniu zarówno w strukturze organizacyjnej, schemacie spółki, jak i w praktyce operacyjnej i przypisaniu do niej aktywów, praw i obowiązków, zasobów niezbędnych do prowadzenia działalności.
Do Aktywności A przyporządkowane są aktywa, prawa i obowiązki oraz zasoby niezbędne do prowadzenia działalności. Przyporządkowane do Aktywności A aktywa rejestrowane są w ewidencji środków trwałych. Alokacja składników majątkowych do Aktywności A, odbywa się przede wszystkim na podstawie przypisania faktycznego, czyli rzeczywistego wykorzystania danego składnika przez A (dodatkowo stosowane są również kryteria takie jak lokalizacja - składniki przypisywane są do Aktywności A zgodnie z miejscem ich fizycznego użytkowania). A posiada możliwość niezależnego zarządzania i administrowania składnikami majątku, które zostały do niej alokowane - w granicach obowiązującego prawa oraz zgodnie z wewnętrznymi procedurami.
Do Aktywności A faktycznie przypisany jest personel - poprzez alokację pracowników Aktywności A w systemie HR do tej Aktywności (pracownicy Spółki Dzielonej są przypisani w ewidencji HR, zgodnie z wewnętrzną strukturą organizacyjną - do jednej z Aktywności).
Za Aktywność A odpowiada Dyrektor Generalny, który pełni również funkcję członka zarządu X.
W związku z prowadzoną działalnością A posiada własną, hierarchiczną strukturę organizacyjną, kierowaną przez dedykowaną, wykwalifikowaną kadrę zarządzającą.
W strukturze globalnej Grupy (…) Aktywność A funkcjonuje jako część jednostki organizacyjnej (…) (dalej: „(…)”, rozumiane jako jednostka organizacyjna Grupy). Dyrektor Generalny A w strukturze organizacyjnej Grupy podlega bezpośrednio (…) (tj. wiceprezesowi A na Europę) oraz (…).
Przedmiotem działalności A jest produkcja (…). W ramach Aktywności A, działalność X prowadzona jest w następujących lokalizacjach:
- (…)
Dodatkowo, Aktywność A realizuje sprzedaż wyrobów z lokalizacji na terenie (...).
Aktywność realizuje wszystkie działania związane z działalnością produkcyjną oraz dostawami na rzecz klientów. Z kolei działania związane ze sprzedażą, kontaktami z klientami oraz marketingiem są realizowane przez działy centralne (…) (…).
Serwisy centralne (dalej: usługi Serwisów Centralnych), tj. m.in.: księgowość, IT, obsługa kadrowo-płacowa, Treasury i PR, dotyczące Aktywności A są realizowane przez Aktywność F i G
W ramach Aktywności A funkcjonuje również zespół IT (odpowiedzialny za rozwój globalnych narzędzi wspierających zarządzanie produkcją, KPI, gospodarkę magazynową) oraz zespół Project Design (realizujący projekty z zakresu inżynierii (…)).
W związku z dostępnością powierzchni biurowej zlokalizowanej w obiektach Aktywności F i G w (…), pracownicy zespołów IT oraz Project Design korzystają aktualnie z nieznacznej części tej powierzchni, a koszty z tego tytułu ponosi Aktywność A. W związku z planowanym podziałem, zespół Project Design będzie przeniesiony do biura własnego bądź wynajętego przez X1, natomiast w zakresie zespołu IT X1 może podjąć decyzję o kontynuowaniu najmu powierzchni od X na potrzeby wspomnianego zespołu. Wówczas, w miejsce dotychczasowych rozliczeń wewnętrznych, wystawiane będą faktury obejmujące czynsz najmu wydzielonej przestrzeni.
Do Aktywności A przypisane są określone zasoby oraz zobowiązania, niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, w tym:
1. Środki trwałe
A dysponuje wyodrębnionymi środkami trwałymi, które są wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej, tj. m.in. budynki produkcyjne, magazynowe i biurowe w (…), nieruchomości w (…), linie produkcyjne, maszyny i urządzenia, sprzęt IT oraz infrastruktura techniczna (drogowa, energetyczna, gazowa, IT).
Środkiem trwałym współdzielonym przez A z B jest budynek zlokalizowany w (…) (w ramach planowanego Podziału A oraz B nadal będą funkcjonowały w ramach jednego podmiotu prawnego - X1).
W (…) A funkcjonuje obok działalności prowadzonej w ramach Aktywności D. Co do zasady istnieje możliwość precyzyjnego przypisania składników majątkowych oraz części nieruchomości do każdej z Aktywności.
Niektóre części zakładu znajdujące się w (…) (kilka odrębnych nieruchomości) są wykorzystywane wspólnie przez Aktywność A i Aktywność D. Należą do nich np. droga dojazdowa do zakładów X, będąca własnością miasta, droga pożarowa oraz strefa wjazdowa na teren zakładów. Nie są to aktywa wykorzystywane bezpośrednio w podstawowej działalności poszczególnych Aktywności.
Dla nieruchomości wykorzystywanych przez A co do zasady są prowadzone odrębne księgi wieczyste. Niezależnie od powyżej wskazanych przypadków, w jednym przypadku księga wieczysta jest prowadzona dla różnych działek, których część wykorzystywana jest przez A, zaś część przez D. Prowadzone są aktualnie prace zmierzające do tego, żeby na dzień podziału możliwe było niezakłócone korzystanie z nieruchomości przez każdą ze spółek po podziale.
W związku z podziałem, Spółka podjęła również działania mające na celu zidentyfikowanie przypadków, gdzie infrastruktura wspierająca działalność poszczególnych Aktywności (np. kanalizacja, zasilanie obiektów pomocniczych itp.) wykorzystywana jest równocześnie przez D i A. Celem jest zapewnienie możliwości prowadzenia niezależnej działalności przez każdą ze spółek po podziale. Podkreślenia wymaga, że również w okresie, gdy Y sp. z o.o. oraz Z sp. z o.o. były odrębnymi spółkami (tj. przed 2015 r.) część infrastruktury doprowadzającej media do działek była wspólna dla obydwu podmiotów, a odrębnie rozliczane było jedynie wykorzystanie mediów. Taki model może być wykorzystany po podziale tam, gdzie dokonanie przebudowy jest niemożliwe lub nie jest ekonomicznie uzasadnione.
Dodatkowo, na dzień złożenia wniosku, w związku z awarią w obrębie sieci energetycznej Aktywności A, przejściowo korzysta ona również z zasilania z infrastruktury przeznaczonej dla Aktywności D. A zwraca D koszty energii elektrycznej na bazie rzeczywistego zużycia mierzonego z wykorzystaniem licznika. Po naprawieniu awarii, A będzie korzystać z własnej sieci energetycznej. Z uwagi na skomplikowany proces, jego zakończenie może mieć miejsce po podziale.
2. Wartości niematerialne i prawne
Do Aktywności A przypisano wartości niematerialne i prawne tj. licencje i oprogramowanie. A nie korzysta ze współdzielonych z inną Aktywnością wartości niematerialnych i prawnych będących własnością X.
3. Umowy cywilnoprawne
Zdecydowana większość umów dotyczących działalności A została zawarta bezpośrednio pomiędzy A a klientami i dostawcami jako odrębne umowy, niewspólne dla X.
Kluczowe dla funkcjonowania Aktywności A umowy z klientami są podpisywane na poziomie centralnym (…), w ramach (…).
Równocześnie w ramach X funkcjonują również umowy wspólne dla różnych Aktywności, obejmujące m.in. umowę na dostawy energii elektrycznej (…), umowę (...) umowę na prowadzenie rachunków bankowych (jedna umowa dla wszystkich spółek (…) w Polsce, z rozdzieleniem według banku i waluty), umowę na ochronę mienia w zakładzie w (…) (jedna umowa, przy czym Aktywności są fakturowane odrębnie), a także umowę z kantyną (… - jedna umowa, Aktywności fakturowane odrębnie).
Obecnie rozliczenia pomiędzy Aktywnością A, a innymi Aktywnościami X są sformalizowane poprzez obieg wewnętrznych dokumentów określających wartość świadczeń i należne wynagrodzenie. W szczególności:
- usługi Serwisów Centralnych są rozliczane na podstawie umowy (...),
- zakupy z D są realizowane na podstawie zamówień i rocznego cennika.
Aktualnie rozliczenia mają więc charakter wewnętrznych alokacji kosztów pomiędzy Aktywnościami/systemami Aktywności. Jednocześnie, z racji precyzyjnego rozgraniczenia świadczeń poszczególnych Aktywności po wydzieleniu możliwe będzie kontynuowanie tej współpracy już pomiędzy odrębnymi podmiotami prawnymi.
4. Decyzje administracyjne i certyfikaty
Do Aktywności, w tym do Aktywności A przypisane są niezbędne do prowadzenia działalności akty administracyjne, które obejmują m.in. pozwolenia środowiskowe (pozwolenie na wprowadzanie gazów lub pyłów do powietrza, pozwolenie na wytwarzanie odpadów), pozwolenie wodnoprawne, pozwolenia budowlane, decyzje uznające przedmiot/substancję za produkt uboczny niebędący odpadem, a także dokumenty wydawane przez (...), certyfikaty ISO, certyfikaty dotyczące wyrobów.
5. Należności i zobowiązania
Do Aktywności A przypisane są należności handlowe oraz rozrachunki z pracownikami, inne należności wobec klientów, przedpłaty do dostawców oraz inne rozrachunki.
A posiada również należności i zobowiązania wspólne, które są rozdzielane pomiędzy Aktywności według określonych kluczy alokacyjnych. Przykładowo, zobowiązania wobec ZUS wynikające z działalności A oraz C, jako wspólne zobowiązania pracodawcy, są spłacane na bieżąco i mogą być rozdzielane według list płac. Do zobowiązań wspólnych należą także pozycje związane z PFRON, a także koszty wynikające z umów z (…), (…) oraz (...) - które są zawarte dla całego X, ale ujmowane na kontach A i rozdzielane na inne Aktywności według opisu na fakturze lub kluczy takich jak przychody, czy zużycie energii.
Dla A prowadzona jest odrębna dokumentacja, obejmująca ewidencję księgową, środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, należności i zobowiązania, listy płac oraz dokumenty operacyjne. Dane te są rejestrowane w dedykowanym systemie SAP.
Dla Aktywności A opracowane zostały odrębne formalne procedury wewnętrzne w wybranych obszarach biznesowych.
Dla A zostały określone odrębne niż dla pozostałych Aktywności zasady niezależnego nabywania towarów i usług. W ramach Aktywności A zakupy realizowane są zgodnie z wewnętrznymi regulacjami, instrukcjami oraz procedurami obowiązującymi dla tej Aktywności. Co do zasady, relacje między A a innymi Aktywnościami funkcjonującymi w ramach X są dokumentowane w ramach sformalizowanego obiegu dokumentów wewnętrznych.
Księgi rachunkowe formalnie prowadzone są przez Wnioskodawcę łącznie dla całej działalności realizowanej w ramach wszystkich Aktywności, w tym A - Spółka nie wyodrębnia oddziałów samobilansujących. W konsekwencji, sporządzane sprawozdanie finansowe prezentuje sytuację finansową X jako całości. Sprawozdanie finansowe tworzone jest w oparciu o dane z systemów prowadzonych odrębnie dla poszczególnych Aktywności przy uwzględnieniu stosownych korekt wynikających z konsolidacji (np. przepływy wewnętrzne). Na potrzeby zarządcze oraz na potrzeby sprawozdawczości grupowej możliwe jest zatem wyodrębnienie danych finansowych dotyczących konkretnej Aktywności.
W polityce rachunkowości Spółki zawarte są informacje dotyczące funkcjonowania odrębnych systemów księgowych dla poszczególnych Aktywności, w tym dedykowanego systemu dla A. Dla A została bowiem wyodrębniona osobna jednostka w systemie księgowym - ewidencja księgowa tej Aktywności prowadzona jest w dedykowanym systemie SAP. Umożliwia to precyzyjne przyporządkowanie do Aktywności A aktywów, pasywów, przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań.
Istnieje możliwość przyporządkowania do A kosztów i przychodów związanych z tą Aktywnością, z wyjątkiem kosztów i przychodów finansowych dotyczących rachunków bankowych w ramach systemu cash pool, które ujmowane są w księgach Aktywności D. Wyjątkiem są podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) oraz kapitał podstawowy, które ujmowane są w całości w księgach A dla całego X.
Możliwe jest zatem generowanie odrębnych raportów finansowo-księgowych oraz sprawozdań finansowych dla A (z wyjątkiem pozycji takich jak podatek dochodowy od osób prawnych oraz kapitał podstawowy).
Dla Aktywności A sporządzany jest odrębny budżet, przygotowywany na podstawie założeń sprzedażowych opracowanych przez dział centralny (…). Budżet jest zatwierdzany na poziomie A Europe oraz (…) i wprowadzany odrębnie do raportowania grupowego (…). W systemie tym budżety poszczególnych Aktywności Spółki rejestrowane są pod odrębnymi kodami SIF, co zapewnia przejrzystość oraz możliwość szczegółowego monitorowania realizacji planów finansowych dla każdej z nich.
Miesięczne wyniki Aktywności A są omawiane z A Europe.
Dla Aktywności A opracowywane są odrębne biznes plany, strategie oraz inne opracowania dotyczące celów biznesowych.
Biorąc pod uwagę powyższe, możliwe jest bieżące monitorowanie sytuacji finansowej A.
A posiada własną, wyodrębnioną bazę klientów, prowadzoną w dedykowanym systemie ERP. System IT SAP (...) umożliwia precyzyjne przypisanie klientów do tej Aktywności, co pozwala również na bezpośrednie alokowanie zobowiązań i należności do Aktywności A.
Dostawcy przypisani do A są w większości przypadków odrębni od dostawców innych Aktywności, co umożliwia jednoznaczne przypisanie odpowiadających im zobowiązań do tej Aktywności.
A posiada odrębny, przypisany do tej Aktywności rachunek bankowy.
Koszty ogólne są alokowane do A w kwotach przypadających na tę Aktywność.
Oddział (…) w (…) jest odrębnym pracodawcą, który posiada własny NIP. Pozostali pracownicy przynależący do Aktywności A są zatrudnieni przez X (X jest ich pracodawcą). Ponadto, A oraz C posiadają wspólny regulamin pracy, obejmujący obie Aktywności (X jako pracodawca). Dla pracowników A w (…) (Oddział …) opracowano odrębny regulamin pracy.
F. B
Aktywność B funkcjonuje jako odrębna jednostka organizacyjna, co znajduje odzwierciedlenie zarówno w strukturze organizacyjnej, schemacie Spółki, jak i w praktyce operacyjnej - poprzez przypisanie do niej aktywów, praw i obowiązków oraz zasobów niezbędnych do prowadzenia działalności.
Do Aktywności B przyporządkowane są aktywa, prawa i obowiązki oraz zasoby niezbędne do realizacji jej zadań operacyjnych. Aktywa przypisane do B są rejestrowane w ewidencji środków trwałych w odrębnym systemie SAP, lista środków trwałych prowadzona jest dla Aktywności B. Alokacja składników majątkowych odbywa się przede wszystkim na podstawie faktycznego przypisania, czyli rzeczywistego wykorzystania danego składnika przez B. Dodatkowo stosowane są kryteria takie jak lokalizacja - składniki przypisywane są zgodnie z miejscem ich fizycznego użytkowania.
B posiada możliwość niezależnego zarządzania i administrowania składnikami majątku, które zostały do niego alokowane - w granicach obowiązującego prawa oraz zgodnie z wewnętrznymi procedurami.
W ramach B funkcjonuje odrębna, hierarchiczna struktura podległości służbowej pracowników. W ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej Spółki za Aktywność B odpowiada Dyrektor Generalny Oddziału (…), który jest dedykowaną osobą odpowiedzialną wyłącznie za tę Aktywność. W strukturze globalnej (…) Dyrektor Generalny Aktywności B podlega bezpośrednio Dyrektorowi (…) (tj. jednostki organizacyjnej Grupy (…) funkcjonującej w ramach obszaru …), który podlega (…).
Aktywność B funkcjonuje w formie oddziału X tj. Oddział (…). Aktywność B jest zlokalizowana w zakładzie w (…). Aktywność B jest wskazywana jako wyodrębniona jednostka Spółki w korespondencji firmowej, w tym w nagłówkach, stopkach oraz na papierze firmowym.
Przedmiotem działalności Aktywności jest produkcja (…)
Działania związane ze sprzedażą, kontaktami z klientami oraz marketingiem są realizowane przez działy centralne (…) (nie w ramach Aktywności B).
Usługi Serwisów Centralnych, tj. m.in.: księgowość, IT, obsługa kadrowo-płacowa, Treasury i PR, dotyczące Aktywności B są realizowane przez Aktywność F i G.
Do Aktywności B przypisane są określone zasoby oraz zobowiązania, niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, w tym:
1. Środki trwałe
Aktywność B dysponuje wyodrębnionymi środkami trwałymi, które są wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej. Do najważniejszych z nich należą m.in.: budynki magazynowe, produkcyjne i biurowe; linie produkcyjne, maszyny i urządzenia, sprzęt IT, infrastruktura drogowa, energetyczna, gazowa, IT.
Co do zasady, składniki majątkowe są dedykowane i użytkowane wyłącznie przez Aktywność B.
Środkiem trwałym współdzielonym z Aktywnością A jest budynek zlokalizowany w (…) (w ramach planowanego Podziału A oraz B nadal będą funkcjonowały w ramach jednego podmiotu prawnego - X1).
2. Wartości niematerialne i prawne
Do Aktywności B przypisano wartości niematerialne i prawne, niezbędne do prowadzenia bieżącej działalności, tj. licencje i oprogramowanie.
Aktywność B nie korzysta ze współdzielonych z innymi Aktywnościami X wartości niematerialnych i prawnych.
3. Umowy cywilnoprawne
Zdecydowana większość umów dotyczących działalności Aktywności B została zawarta w ramach Aktywności B bezpośrednio z klientami i dostawcami, jako odrębne umowy przypisane do tej Aktywności.
W ramach X obowiązują również umowy wspólne dla różnych Aktywności, takie jak umowa na prowadzenie rachunków bankowych (zawarta dla wszystkich spółek (…) w Polsce), umowy dotyczące energii (…), (...).
Część umów dotyczących działalności Aktywności B z klientami jest również podpisywana na poziomie centralnym w ramach (…).
4. Decyzje administracyjne, pozwolenia, koncesje, zezwolenia
Do aktywności B przypisane są niezbędne do prowadzenia działalności akty administracyjne, które obejmują m.in. pozwolenia budowlane, certyfikaty ISO, decyzja PSI, pozwolenia środowiskowe (pozwolenie na wprowadzanie gazów lub pyłów do powietrza, pozwolenie na wytwarzanie odpadów), pozwolenie wodnoprawne, decyzje uznające przedmiot/substancję za produkt uboczny niebędący odpadem, certyfikaty dotyczące wyrobów.
5. Należności i zobowiązania
Do Aktywności B przypisane są należności i zobowiązania handlowe oraz rozrachunki z pracownikami, bezpośrednio związane z działalnością tej Aktywności i odrębne od innych Aktywności. Zostało to odzwierciedlone w ewidencji księgowej prowadzonej odrębnie dla Aktywności B.
Aktywność B posiada również zobowiązania wspólne z innymi Aktywnościami X - w takim przypadku zobowiązania te są alokowane do poszczególnych Aktywności według odpowiedniego klucza.
Dla Aktywności B opracowane zostały odrębne formalne procedury wewnętrzne w wybranych obszarach biznesowych.
Relacje oraz świadczenia pomiędzy B a innymi Aktywnościami wyodrębnionymi w ramach X są sformalizowane poprzez obieg wewnętrznych dokumentów, które określają wartość świadczeń oraz należne wynagrodzenie.
Pomiędzy B a innymi Aktywnościami X obowiązują zasady rozliczeń analogiczne do tych stosowanych wobec dostawców zewnętrznych - rozliczenia za usługi oraz dostawy towarów dokonywane są na podstawie umowy SLA (bez marży) lub cennika.
W zakresie kosztów Serwisów Centralnych rozliczenia dokonywane są zgodnie z wewnętrznymi ustaleniami, według określonych kluczy podziału, również bez naliczania marży.
Księgi rachunkowe formalnie prowadzone są przez Wnioskodawcę łącznie dla całej działalności realizowanej w ramach wszystkich Aktywności, w tym B - Spółka nie wyodrębnia oddziałów samobilansujących. W konsekwencji, sporządzane sprawozdanie finansowe prezentuje sytuację finansową X jako całości. Sprawozdanie finansowe tworzone jest w oparciu o dane z systemów prowadzonych odrębnie dla poszczególnych Aktywności przy uwzględnieniu stosownych korekt wynikających z konsolidacji (np. przepływy wewnętrzne). Na potrzeby zarządcze oraz na potrzeby sprawozdawczości grupowej możliwe jest zatem wyodrębnienie danych finansowych dotyczących konkretnej Aktywności.
W polityce rachunkowości Spółki zawarte są informacje dotyczące funkcjonowania odrębnych systemów księgowych dla poszczególnych Aktywności, w tym dedykowanego systemu dla B. Dla B została bowiem wyodrębniona osobna jednostka w systemie księgowym - ewidencja księgowa tej Aktywności prowadzona jest w dedykowanym systemie SAP. Umożliwia to precyzyjne przyporządkowanie do Aktywności B aktywów, pasywów, przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań.
Istnieje możliwość przyporządkowania do B kosztów i przychodów związanych z tą Aktywnością, z wyjątkiem kosztów i przychodów finansowych dotyczących rachunków bankowych w ramach systemu cash pool, które ujmowane są w księgach Aktywności D. Wyjątkiem są podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) oraz kapitał podstawowy, które ujmowane są w całości w księgach A dla całego X.
Istnieje zatem możliwość generowania odrębnych raportów finansowo-księgowych oraz sprawozdań finansowych dla każdej Aktywności, w tym B (z wyjątkiem pozycji takich jak podatek dochodowy od osób prawnych oraz kapitał podstawowy).
Dla Aktywności B sporządzany jest odrębny budżet na poziomie grupowym. B przygotowuje dwa osobne budżety w ramach swojej działalności - dla (…) i (…), następnie oba walidowane są na poziomie (…). Miesięczna sprawozdawczość odbywa się na poziomie (…).
Budżet Aktywności B jest dokumentowany w wewnętrznym systemie (…). W systemie tym budżety poszczególnych Aktywności Spółki rejestrowane są pod odrębnymi kodami SIF, co zapewnia przejrzystość oraz możliwość szczegółowego monitorowania realizacji planów finansowych dla każdej z nich.
Dla B opracowywana jest odrębna strategia finansowa oraz określane są indywidualne cele biznesowe.
Biorąc pod uwagę powyższe, możliwe jest bieżące monitorowanie sytuacji finansowej B.
B ma co do zasady odrębną bazę klientów ze względu na specyfikę produkowanego i sprzedawanego produktu.
B posiada odrębny, przypisany do tej Aktywności rachunek bankowy.
Do Aktywności B faktycznie przypisany jest personel. Odzwierciedlone to jest w systemach HR Spółki poprzez alokację do tej Aktywności. Oddział B (…) w (…) jest odrębnym pracodawcą, posiadającym własny NIP. Dla pracowników Oddziału B (…) w (…) opracowano odrębny regulamin pracy.
X1 po Podziale będzie kontynuować działalność w zakresie Aktywności A oraz B w niezmienionej formie i na takich samych zasadach, na jakich była ona prowadzona w Spółce Dzielonej (tak jak miało to miejsce przed Podziałem w ramach opisywanych Aktywności). Po Podziale działalność w zakresie A oraz B będzie kontynuowana przez X1 w ramach jej przedsiębiorstwa, z wykorzystaniem składników materialnych i niematerialnych przydzielonych jej w planie Podziału oraz - w razie takiej potrzeby - na podstawie zawartych przez tę spółkę umów/porozumień odpowiadających swoim zakresem dotychczas funkcjonującym umowom zawieranym przez X.
Co do zasady środki trwałe wykorzystywane przez A oraz B będą przydzielone X1 w planie Podziału i będą przedmiotem przeniesienia, o ile powyżej nie zaznaczono inaczej. W szczególności będą to: budynki magazynowe, produkcyjne i biurowe, linie produkcyjne, maszyny i urządzenia, sprzęt IT, infrastruktura drogowa, energetyczna, gazowa oraz IT.
Wartości niematerialne wykorzystywane przez A oraz B, w szczególności licencje i oprogramowanie, przydzielone jej w planie Podziału będą przedmiotem przeniesienia.
Bazy klientów Aktywności A oraz B będą stanowić w ramach Podziału integralny element majątku przenoszonego na X1.
Projekty alokowane do Aktywności A oraz B, a wynikające z umów zawartych z klientami i dostawcami, podpisywanych na poziomie Centralnym (…) (w ramach Aktywności (…)) będą kontynuowane w ramach działalności X1.
X1 w ramach Podziału wstąpi w umowy istotne z punktu widzenia działalności Aktywności A i B.
Spółka Dzielona, a dokładnie Aktywność F i G, po Podziale będzie świadczyć na rzecz X1 usługi Serwisów Centralnych, tj. m.in: księgowość, IT oraz obsługę kadrowo-płacową, Treasury i PR (co do zasady planowane jest, że po Podziale zakres świadczonych usług nie ulegnie zmianie w stosunku do usług świadczonych obecnie na rzecz A oraz B). Usługi świadczone przez Aktywność F i G będą realizowane na rzecz X1 na podstawie odrębnej umowy i rozliczane w modelu kosztowym powiększonym o marżę na poziomie rynkowym.
Po Podziale świadczenia pomiędzy X1 a X będą realizowane na podstawie zawartych umów lub zamówień, na podstawie których wystawiane będą faktury VAT.
Zobowiązania i należności bezpośrednio związane z działalnością Aktywności A i B przejdą do X1.
Na ten moment nie wiadomo jeszcze, czy X1 wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z umów obecnie wspólnych dla X/innych spółek z Grupy (np. umowy na energię - (…), (...), prowadzenie rachunków bankowych, ochrony mienia w zakładzie w (…), kantynę), czy też zawrze nowe umowy/porozumienia w tym zakresie.
Po Podziale X1 będzie uczestniczyć w systemie cashpool.
Na X1 przejdą niezbędne do prowadzenia działalności decyzje administracyjne, pozwolenia, koncesje, certyfikaty oraz zezwolenia związane z działalnością Aktywności A oraz B, w tym m.in. pozwolenia środowiskowe (pozwolenie na wprowadzanie gazów lub pyłów do powietrza, pozwolenie na wytwarzanie odpadów), pozwolenia wodnoprawne, pozwolenia budowlane, decyzje uznające przedmiot/substancję za produkt uboczny niebędący odpadem, decyzje PSI, a także dokumenty wydawane przez Sanepid, certyfikaty ISO, certyfikaty dotyczące wyrobów, a także inne dokumenty wymagane do prowadzenia działalności. Przejście nastąpi w zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy prawa oraz zgodnie z warunkami wynikającymi z poszczególnych decyzji, pozwoleń, koncesji, certyfikatów i zezwoleń.
Jeśli przejście nie będzie możliwe, X1 podejmie działania zmierzające do uzyskania pozwoleń, decyzji, koncesji, certyfikatów i zezwoleń, tak aby po Podziale X1 dysponowała kompletem decyzji, koncesji, zezwoleń, pozwoleń i certyfikatów niezbędnych do legalnego, niezakłóconego i zgodnego z przepisami prawa prowadzenia działalności operacyjnej.
X1 z dniem podziału wstąpi w prawa i obowiązki, które są obecnie związane z Aktywnościami A oraz B, w tym przejdą na nią należności handlowe oraz rozrachunki z pracownikami.
Dodatkowo, X1 wstąpi w zobowiązania zaksięgowane w ewidencjach A oraz B.
Należności i zobowiązania wspólne, przypisane łącznie dla całego X, które są obecnie alokowane na kontach Aktywności A (np. PFRON, (...), (...), (...)), a które są rozliczane zgodnie z kluczem alokacji na Aktywność A, będą przedmiotem przejścia w ramach Podziału na X1 lub zostaną zawarte nowe umowy w tym zakresie. Spółka prowadzi obecnie inwentaryzację w tym zakresie.
Dodatkowo, do Aktywności A oraz B przypisana jest określona liczba pracowników. W rezultacie Podziału dojdzie do przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z późn. zm., dalej: „KP”). Po dacie Podziału umowy o pracę dotyczące A oraz B zostaną aneksowane.
Istnieją rzadkie przypadki, gdzie zakres obowiązków pojedynczych pracowników dotyczy więcej niż jednej Aktywności. Manager ochrony środowiska oprócz Aktywności A wspiera też Aktywność D. Dyrektor HR, oprócz A wspiera również C.
Decyzja dotycząca przypisania tych osób do X1, X2 lub pozostawienia ich w strukturach X nie została jeszcze podjęta. Rozważane są różne scenariusze, w tym możliwość, że Manager ds. ochrony środowiska zostanie zatrudniony bezpośrednio w X1 lub pozostanie pracownikiem X, świadcząc usługi na rzecz X1 lub X w formule outsourcingowej.
Po dokonaniu Podziału rozliczenia pomiędzy X1 a X będą odbywać się na podstawie umów i zamówień, do których wystawiane będą faktury VAT. Zakres świadczonych usług pozostanie bez zmian, natomiast forma rozliczeń zostanie przekształcona z wewnętrznych alokacji kosztów na fakturowanie z uwzględnieniem narzutu.
G. C
Aktywność C funkcjonuje jako odrębna jednostka organizacyjna, co znajduje odzwierciedlenie w jej wyodrębnieniu zarówno w strukturze organizacyjnej, schemacie spółki, jak i w praktyce operacyjnej i przypisaniu do niej aktywów, praw i obowiązków, zasobów niezbędnych do prowadzenia działalności.
Do Aktywności C przyporządkowane są aktywa, prawa i obowiązki oraz zasoby niezbędne do prowadzenia działalności. Przyporządkowane do Aktywności C aktywa rejestrowane są w ewidencji środków trwałych w systemie ERP. Alokacja składników majątkowych do Aktywności C odbywa się przede wszystkim na podstawie przypisania faktycznego, czyli rzeczywistego wykorzystania danego składnika przez C (dodatkowo stosowane są również kryteria takie jak lokalizacja - składniki przypisywane są do Aktywności C zgodnie z miejscem ich fizycznego użytkowania). C posiada możliwość niezależnego zarządzania i administrowania składnikami majątku, które zostały do niej alokowane, w granicach obowiązującego prawa oraz zgodnie z wewnętrznymi procedurami.
Do Aktywności C faktycznie przypisany jest personel - poprzez alokację pracowników w systemie HR do Aktywności C (pracownicy Spółki Dzielonej są przypisani w ewidencji HR, zgodnie z wewnętrzną strukturą organizacyjną - do jednej z Aktywności).
Za Aktywność C odpowiada Dyrektor Zarządzający, który pełni również funkcję członka zarządu X.
W ramach C funkcjonuje odrębna, hierarchiczna struktura podległości służbowej pracowników.
W strukturze globalnej Grupy (…) Aktywność C funkcjonuje jako część jednostki organizacyjnej H (dalej: „H”, rozumiane jako jednostka organizacyjna Grupy). Dyrektor Generalny Aktywności C w strukturze organizacyjnej Grupy odpowiada przed Dyrektorem H.
Przedmiotem działalności Aktywności jest dystrybucja szyb samochodowych dla rynku wtórnego. Aktywność zlokalizowana jest pod adresem (…) 5. Nieruchomość ta nie jest wykorzystywana przez inne Aktywności X.
Aktywność C jest wskazywana jako wyodrębniona jednostka Spółki w korespondencji firmowej, w tym w nagłówkach i stopkach dokumentów oraz na papierze firmowym (oznaczenie „C”).
Do Aktywności C przypisane są określone zasoby oraz zobowiązania, niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, w tym:
1. Środki trwałe
C dysponuje wyodrębnionymi środkami trwałymi, które są wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej. Do najważniejszych z nich należą m.in.: maszyny i urządzenia, sprzęt IT, wyposażenie biur i magazynu.
2. Wartości niematerialne i prawne
Do Aktywności C przypisano wartości niematerialne i prawne, niezbędne do prowadzenia bieżącej działalności, takie jak np. licencje, w tym np. do korzystania z oprogramowania.
3. Umowy cywilnoprawne
Zdecydowana większość umów dotyczących działalności Aktywności C została zawarta w ramach Aktywności C, bezpośrednio z klientami i dostawcami, jako odrębne umowy przypisane do tej Aktywności.
W ramach X funkcjonują również umowy wspólne, takie jak umowa na prowadzenie rachunków bankowych, zawarta dla wszystkich spółek (…) w Polsce.
Dodatkowo, Aktywność C korzysta z umów zawieranych na poziomie Spółki bądź na poziomie Grupy z kontrahentami, takimi jak: (…)
W ramach Aktywności C wprowadzone zostały zasady rozliczeń pomiędzy tą Aktywnością a pozostałymi Aktywnościami funkcjonującymi w ramach Spółki.
4. Należności i zobowiązania
Do Aktywności C przypisane są należności i zobowiązania handlowe oraz rozrachunki z pracownikami, bezpośrednio związane z działalnością tej Aktywności i odrębne od innych Aktywności. Zostało to zobrazowane w ewidencji księgowej prowadzonej odrębnie dla Aktywności C.
Aktywność C posiada również zobowiązania wspólne z innymi Aktywnościami X - w takim przypadku są one alokowane według odpowiedniego klucza do Aktywności C (z wyjątkiem zobowiązań regulowanych na bieżąco - wówczas alokacja dotyczy samych kosztów).
Dla Aktywności C opracowane zostały odrębne formalne procedury wewnętrzne w wybranych obszarach biznesowych.
Wyjątek stanowią procedury kadrowe, które są wspólne dla C i A.
Dla C zostały określone odrębne niż dla pozostałych Aktywności zasady niezależnego nabywania towarów i usług (Procedura Postępowania - Proces Zakupów i Planowania Materiałowego). Relacje oraz świadczenia pomiędzy C a innymi Aktywnościami wyodrębnionymi w ramach X są sformalizowane poprzez obieg wewnętrznych dokumentów, które określają wartość świadczeń oraz należne wynagrodzenie.
Aktywność C realizuje zadania gospodarcze przy wsparciu Aktywności F i G, które pełnią wobec C funkcję wewnętrznych działów obsługi księgowej, informatycznej i finansowej. Również działania w zakresie Public Relations oraz Treasury są realizowane na rzecz C przez Aktywność F i G.
W ramach funkcjonowania Aktywności C w strukturze Spółki wprowadzone zostały zasady rozliczeń wewnętrznych między Aktywnością C a Spółką. Rozliczenia te realizowane są na podstawie umowy SLA.
Księgi rachunkowe formalnie prowadzone są przez Wnioskodawcę łącznie dla całej działalności realizowanej w ramach wszystkich Aktywności, w tym C - Spółka nie wyodrębnia oddziałów samobilansujących. W konsekwencji, sporządzane sprawozdanie finansowe prezentuje sytuację finansową X jako całości. Sprawozdanie finansowe tworzone jest w oparciu o dane z systemów prowadzonych odrębnie dla poszczególnych Aktywności przy uwzględnieniu stosownych korekt wynikających z konsolidacji (np. przepływy wewnętrzne). Na potrzeby zarządcze oraz na potrzeby sprawozdawczości grupowej możliwe jest zatem wyodrębnienie danych finansowych dotyczących konkretnej Aktywności.
W polityce rachunkowości Spółki zawarte są informacje dotyczące funkcjonowania odrębnych systemów księgowych dla poszczególnych Aktywności, w tym dla C. Odrębna ewidencja prowadzona w dedykowanym systemie ERP dla C umożliwia precyzyjne przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do tej Aktywności.
Istnieje możliwość przyporządkowania do Aktywności C kosztów i przychodów związanych z tą Aktywnością, za wyjątkiem kosztów i przychodów finansowych dotyczących rachunków bankowych w ramach systemu cash pool, które ujmowane są w księgach Aktywności D. Jednocześnie podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) oraz kapitał podstawowy ujmowane są wyłącznie w księgach A (dot. całego X).
Możliwe jest zatem generowanie odrębnych raportów finansowo-księgowych oraz sprawozdań finansowych dla każdej Aktywności (z wyjątkiem pozycji takich jak podatek dochodowy od osób prawnych oraz kapitał podstawowy).
Dla Aktywności C sporządzany jest odrębny budżet, który dokumentowany jest w wewnętrznym systemie (...). W systemie tym budżety poszczególnych Aktywności Spółki rejestrowane są pod odrębnymi kodami SIF, co zapewnia przejrzystość oraz możliwość szczegółowego monitorowania realizacji planów finansowych dla każdej z nich.
Budżet dla Aktywności C ustalany jest niezależnie przez jej kierownictwo, a jego realizacja podlega regularnemu raportowaniu do jednostki nadrzędnej.
Dla C opracowywana jest odrębna strategia finansowa oraz określane są indywidualne cele biznesowe.
Biorąc pod uwagę powyższe, możliwe jest bieżące monitorowanie sytuacji finansowej C.
C posiada odrębny system informatyczny, który umożliwia wyodrębnienie bazy klientów oraz precyzyjne przypisanie ich do tej Aktywności.
C posiada odrębny, przypisany do tej Aktywności rachunek bankowy.
Pracownicy przynależący do Aktywności C są zatrudnieni przez X (X jest ich pracodawcą). C posiada wspólny regulamin pracy z A.
X2 po Podziale będzie kontynuować prowadzenie działalności Aktywności C w zakresie i na zasadach, na jakich prowadzona jest ta działalność w Spółce Dzielonej (tak jak przed Podziałem miało to miejsce w ramach opisywanej Aktywności). Po Podziale, działalność w zakresie Aktywności C będzie kontynuowana przez X2 w ramach jej przedsiębiorstwa, przy pomocy przydzielonych jej w planie Podziału składników materialnych i niematerialnych oraz - w razie takiej potrzeby - na podstawie zawartych przez tę spółkę umów/porozumień odpowiadających swoim zakresem dotychczas funkcjonującym umowom zawieranym przez X.
Środki trwałe wykorzystywane przez C zostaną przydzielone w Planie Podziału do X2. W szczególności będą to: maszyny i urządzenia, sprzęt IT, wyposażenie biur i magazynu. Również wartości niematerialne wykorzystywane przez C, w szczególności licencje, w tym na korzystanie z oprogramowania, przejdą do X2.
Baza klientów Aktywności C będzie stanowić w ramach Podziału integralny element przenoszonego majątku na X2.
X2 w ramach Podziału wstąpi w umowy istotne z punktu widzenia działalności Aktywności C.
Po Podziale X2 wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z dotychczas obowiązujących umów zawartych na poziomie Spółki czy Grupy, bądź też zawrze nowe, analogiczne umowy z odpowiednimi podmiotami. Dotyczy to m.in. umów z kontrahentami, takimi jak: (...)
Po Podziale X2 będzie uczestniczyć w systemie cashpool.
Spółka Dzielona, a dokładnie Aktywność F i G, po Podziale będzie świadczyć na rzecz X2 usługi Serwisów Centralnych, tj. m.in: księgowość, IT oraz obsługę kadrowo-płacową, Treasury i PR (co do zasady planowane jest, że po Podziale zakres świadczonych usług nie ulegnie zmianie w stosunku do usług świadczonych obecnie na rzecz C). Usługi świadczone przez Aktywność F i G będą realizowane na rzecz X2 na podstawie odrębnej umowy i rozliczane w modelu kosztowym powiększonym o marżę na poziomie rynkowym.
Po Podziale świadczenia pomiędzy X2 a X będą realizowane na podstawie zawartych umów lub zamówień, do których wystawiane będą faktury VAT.
Zobowiązania i należności bezpośrednio związane z działalnością Aktywności C przejdą do X2.
Należności i zobowiązania wspólne, przypisane łącznie dla całego X, które są obecnie alokowane na kontach Aktywności C (np. PFRON, (...)), a które zostały rozdzielone zgodnie z kluczem podziału i przypadają na Aktywność C, przejdą w ramach Podziału na X2 lub też zostaną zawarte nowe umowy w tym zakresie. Spółka prowadzi obecnie inwentaryzację w tym zakresie.
W ewidencji HR, do działalności obejmującej C przypisana jest określona liczba pracowników, w rezultacie Podziału dojdzie do przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę w rozumieniu art. 231 KP. Po dacie Podziału umowy o pracę dotyczące C zostaną aneksowane. Nie została jeszcze podjęta decyzja, czy pojedynczy pracownicy świadczący obecnie pracę jednocześnie na rzecz Aktywności C i A, zostaną przypisani do X1 czy też X2.
X2 z dniem podziału wstąpi w prawa i obowiązki, które są obecnie związane z Aktywnością C, w tym przejdą na nią należności handlowe oraz rozrachunki z pracownikami.
Dodatkowo, X2 wstąpi w zobowiązania zaksięgowane w ewidencjach C.
Po dokonaniu Podziału rozliczenia pomiędzy X2 a X będą odbywać się na podstawie umów i zamówień, do których wystawiane będą faktury VAT. Zakres świadczonych usług pozostanie co do zasady bez zmian, natomiast forma rozliczeń zostanie przekształcona z wewnętrznych alokacji kosztów na fakturowanie z uwzględnieniem narzutu.
H. D
Aktywność D funkcjonuje jako odrębna jednostka organizacyjna w ramach X, co znajduje odzwierciedlenie w jej wyodrębnieniu zarówno w strukturze organizacyjnej, schemacie spółki, jak i w praktyce organizacyjnej - poprzez przypisanie do niej aktywów, praw i obowiązków oraz zasobów niezbędnych do prowadzenia działalności.
Do Aktywności D przyporządkowane są aktywa, prawa i obowiązki oraz zasoby niezbędne do prowadzenia działalności. Przyporządkowane do Aktywności D aktywa rejestrowane są w ewidencji środków trwałych w odrębnym systemie IT E2000. Alokacja składników majątkowych odbywa się przede wszystkim na podstawie przypisania faktycznego, czyli rzeczywistego wykorzystania danego składnika przez D. Dodatkowo stosowane są również kryteria takie jak lokalizacja - składniki przypisywane są do Aktywności D zgodnie z miejscem ich fizycznego użytkowania.
D posiada możliwość niezależnego zarządzania i administrowania składnikami majątku, które zostały do niej alokowane - w granicach obowiązującego prawa oraz zgodnie z wewnętrznymi procedurami.
Do Aktywności D faktycznie przypisany jest personel, poprzez alokację pracowników Aktywności D w systemie HR do tej Aktywności (pracownicy Spółki Dzielonej są przypisani w ewidencji HR, zgodnie z wewnętrzną strukturą organizacyjną - do jednej z Aktywności).
Za Aktywność D odpowiada Dyrektor Generalny, który nadzoruje również działalność (...) w spółce zależnej X3 sp. z o.o. (dalej: X3). W związku z prowadzoną działalnością D posiada własną, hierarchiczną strukturę organizacyjną, kierowaną przez dedykowaną, wykwalifikowaną kadrę zarządzającą.
Aktywność D została wydzielona w formie oddziałów X tj. Oddział D w (…) (…) i Oddział D w (…) (…). Aktywność D jest wskazywana jako wyodrębniona jednostka Spółki w korespondencji firmowej, w tym w nagłówkach, stopkach oraz na papierze firmowym.
Przedmiotem działalności D jest produkcja (…) Aktywności A czy też B. Aktywność D skupia się na działalności obejmującej produkcję (…)
Główne zakłady produkcyjne i magazyny D w Polsce znajdują się m.in. w:
- (…)
W zakładzie w (…) znajdują się (…) (…). W zakładzie w (…) X produkuje przede wszystkim (…). W (…) znajduje się natomiast magazyn zewnętrzny.
Aktywność D zajmuje się sprzedażą produktów a także realizuje dostawy produktów na rynek krajowy i do krajów Europy Środkowo-Wschodniej.
Dodatkowo, w ramach Aktywności D realizowane są działania związane z marketingiem i rozwojem marki D, HR, finanse, (...)), ochrona środowiska.
Usługi Serwisów Centralnych (m.in. Country, SSC CSP, IT, dział prawny) są świadczone na rzecz Aktywności D przez Aktywność F i G na podstawie umów SLA.
Do Aktywności D przypisane są określone zasoby oraz zobowiązania, niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, w tym:
1. Środki trwałe
Aktywność D dysponuje wyodrębnionymi środkami trwałymi, które są wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej. Do najważniejszych z nich należą m.in. znajdujące się w (…) (ul. …) budynki i magazyny razem z (…) i (…), budynek wraz z linią (…), Hala (…), Budynek magazynu wyrobów gotowych w (…), a także zakład w (…).
Tak jak wskazano powyżej, w (…) D funkcjonuje obok działalności prowadzonej w ramach Aktywności A. Co do zasady istnieje możliwość precyzyjnego przypisania składników majątkowych oraz części nieruchomości do każdej z Aktywności.
Niektóre części zakładu znajdujące się w (…) (kilka odrębnych nieruchomości) są wykorzystywane wspólnie przez Aktywność A i Aktywność D. Należą do nich np. droga dojazdowa do zakładów X, będąca własnością miasta, droga pożarowa oraz strefa wjazdowa na teren zakładów. Nie są to aktywa wykorzystywane bezpośrednio w podstawowej działalności poszczególnych Aktywności.
Dla nieruchomości wykorzystywanych przez D co do zasady są prowadzone odrębne księgi wieczyste. Niezależnie od powyżej wskazanych przypadków, w jednym przypadku księga wieczysta jest prowadzona dla różnych działek, których część wykorzystywana jest przez D, zaś część przez A. Prowadzone są aktualnie prace zmierzające do tego, żeby na dzień podziału możliwe było niezakłócone korzystanie z nieruchomości przez każdą ze spółek po podziale.
W związku z podziałem, Spółka podjęła również działania mające na celu zidentyfikowanie przypadków, gdzie infrastruktura wspierająca działalność poszczególnych Aktywności (np. kanalizacja, zasilanie obiektów pomocniczych itp.) wykorzystywana jest równocześnie przez D i A. Celem jest zapewnienie możliwości prowadzenia niezależnej działalności przez każdą ze spółek po podziale. Podkreślenia wymaga, że również w okresie, gdy (…) D Polska sp. z o.o. oraz Z sp. z o.o. były odrębnymi spółkami (tj. przed 2015 r.) część infrastruktury doprowadzającej media do działek była wspólna dla obydwu podmiotów, a odrębnie rozliczane było jedynie wykorzystanie mediów. Taki model może być wykorzystany po podziale tam, gdzie dokonanie przebudowy jest niemożliwe lub nie jest ekonomicznie uzasadnione.
2. Wartości niematerialne i prawne
Do Aktywności D przypisano wartości niematerialne i prawne, niezbędne do prowadzenia bieżącej działalności, takie jak licencje i oprogramowanie (…)
Zdecydowana większość umów dotyczących działalności Aktywności D została zawarta w ramach Aktywności D bezpośrednio z klientami i dostawcami, jako odrębne umowy przypisane do tej Aktywności.
Umowami istotnymi dla działalności prowadzonej przez Aktywność D są umowy zawarte przez X dot. gazu, energii, surowców, VPPA, wodoru.
3. Należności i zobowiązania
Do Aktywności D przypisane są należności, zobowiązania bezpośrednio związane z jej działalnością i odrębne od innych Aktywności, co zostało zobrazowane w systemie IT E2000 wykorzystywany przez Aktywność D.
Do kluczowych zobowiązań Aktywności D należą zobowiązania dot. gazu, energii, usług transportowych, sodu, piasku, wodoru oraz stłuczki.
Do kluczowych należności Aktywności D należą m.in. należności za (…)
Aktywność posiada należności i zobowiązania wspólne z innymi aktywnościami, tj. PFRON, (...), (...), (...), które są łączne dla całego X i są ujmowane na kontach A, a następnie rozdzielane kluczem na pozostałe aktywności - np. klucz przychodowy, klucz zużycia energii), CIT i VAT (CIT nie jest dzielony pomiędzy Aktywności - koszt i płatności są ujmowane w księgach A, VAT jest dzielony pomiędzy aktywności, a sama płatność jest realizowana przez A).
4. Decyzje administracyjne i certyfikaty, pozwolenia
Do aktywności D przypisane są niezbędne do prowadzenia działalności akty administracyjne, w tym m.in.: pozwolenie na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza, pozwolenie na wytwarzanie odpadów, decyzja uznająca przedmiot/substancję za produkt uboczny niebędący odpadem, pozwolenie zintegrowane, zezwolenie na emisję gazów cieplarnianych, zatwierdzenie planu metodyki monitorowania dla instalacji.
Z Aktywnością D historycznie pozostają związane udziały w X3, które Y sp. z o.o. (przed połączeniem z 2015 r. z Z sp. z o.o.) objęła w zamian za udziały w spółce I sp. z o.o.
X3 prowadzi obecnie działalność w zakresie rozwiązań i systemów (…). Działalność prowadzona jest w wyodrębnionych Oddziałach (…), które obejmują 7 zakładów produkcyjnych usytuowanych w (…)
W ramach Podziału, udziały w X3 pozostaną w Spółce Dzielonej.
Dla Aktywności D zostały opracowane odrębne formalne procedury wewnętrzne w wybranych obszarach biznesowych.
Dla Aktywności D zostały określone odrębne niż dla pozostałych Aktywności procedury zakupowe. W ramach tej Aktywności funkcjonują dedykowane działy zakupów i zaopatrzenia, odpowiedzialne wyłącznie za realizację procesów nabywania towarów i usług na potrzeby D.
Relacje oraz świadczenia pomiędzy D a innymi Aktywnościami wyodrębnionymi w ramach X są sformalizowane poprzez obieg wewnętrznych dokumentów, które określają wartość świadczeń oraz należne wynagrodzenie.
Aktywność D realizuje zadania gospodarcze przy wsparciu Aktywności F i G, które pełnią wobec D funkcje wewnętrznych działów obsługi księgowej, informatycznej i finansowej.
Pomiędzy D a innymi Aktywnościami X obowiązują zasady rozliczeń analogiczne do współpracy z dostawcami zewnętrznymi - na podstawie umów SLA (bez marży) lub cennika. Koszty usług Serwisów Centralnych rozliczane są zgodnie z wewnętrznymi ustaleniami, według określonych kluczy podziału, również bez naliczania marży.
Księgi rachunkowe formalnie prowadzone są przez Wnioskodawcę łącznie dla całej działalności realizowanej w ramach wszystkich Aktywności, w tym D - Spółka nie wyodrębnia oddziałów samobilansujących się. W konsekwencji, sporządzane sprawozdanie finansowe prezentuje sytuację finansową X jako całości. Sprawozdanie finansowe tworzone jest w oparciu o dane z systemów prowadzonych odrębnie dla poszczególnych Aktywności przy uwzględnieniu stosownych korekt wynikających z konsolidacji (np. przepływy wewnętrzne). Na potrzeby zarządcze oraz na potrzeby sprawozdawczości grupowej możliwe jest wyodrębnienie danych finansowych dotyczących konkretnej Aktywności.
W polityce rachunkowości Spółki zawarte są informacje dotyczące funkcjonowania odrębnych systemów księgowych dla poszczególnych Aktywności, w tym dedykowanego systemu dla D. Dla D została bowiem wyodrębniona osobna jednostka w systemie księgowym - ewidencja księgowa tej Aktywności prowadzona jest w dedykowanym systemie SAP. Umożliwia to precyzyjne przyporządkowanie do Aktywności D aktywów, pasywów, przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań.
Możliwe jest generowanie odrębnych raportów finansowo-księgowych oraz sprawozdań finansowych dla każdej Aktywności, z wyjątkiem pozycji takich jak podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) oraz kapitał podstawowy - pozycje te ujmowane są wyłącznie w księgach A (dotyczy całego X).
Dla Aktywności D sporządzany jest odrębny budżet, który dokumentowany jest w wewnętrznym systemie (...). W systemie tym budżety poszczególnych aktywności Spółki rejestrowane są pod odrębnymi kodami SIF, co zapewnia przejrzystość oraz możliwość szczegółowego monitorowania realizacji planów finansowych dla każdej z aktywności.
Dla Aktywności D opracowywana jest odrębna strategia finansowa oraz określane są indywidualne cele biznesowe.
Biorąc pod uwagę powyższe, możliwe jest bieżące monitorowanie sytuacji finansowej Aktywności D.
Aktywność D posiada odrębną od innych Aktywności X bazę klientów.
D posiada odrębny, przypisany do tej Aktywności rachunek bankowy.
Oddziały D w (…) są odrębnymi pracodawcami, posiadającymi własne numery NIP.
I. E
Aktywność E funkcjonuje jako odrębna jednostka organizacyjna, co znajduje odzwierciedlenie w jej wyodrębnieniu zarówno w strukturze organizacyjnej, schemacie Spółki, jak i w praktyce operacyjnej - poprzez przypisanie do niej aktywów, praw i obowiązków oraz zasobów niezbędnych do prowadzenia działalności.
Do Aktywności E przyporządkowane są aktywa, prawa i obowiązki oraz zasoby niezbędne do prowadzenia działalności. Aktywa przypisane do E rejestrowane są w ewidencji środków trwałych w systemie SAP. E posiada możliwość niezależnego zarządzania i administrowania składnikami majątku, które zostały do niej alokowane - w granicach obowiązującego prawa oraz zgodnie z wewnętrznymi procedurami.
Do Aktywności E faktycznie przypisany jest personel - poprzez alokację pracowników w systemie HR do tej Aktywności (pracownicy Spółki Dzielonej są przypisani w ewidencji HR zgodnie z wewnętrzną strukturą organizacyjną - do jednej z Aktywności).
W ramach E funkcjonuje odrębna, hierarchiczna struktura podległości służbowej pracowników. W ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej Spółki za Aktywność E odpowiada (…), który jest dedykowaną osobą odpowiedzialną wyłącznie za tę Aktywność.
W strukturze globalnej Grupy (…) Aktywność E funkcjonuje jako część jednostki organizacyjnej (…). Aktywność E jest częścią międzynarodowej struktury (…) E.
Aktywność E jest zlokalizowana w zakładzie w (…) (…). Nieruchomość w (…) nie jest wykorzystywana przez inne Aktywności X. Aktywność E jest wskazywana jako wyodrębniona jednostka Spółki w korespondencji firmowej, w tym w nagłówkach, stopkach oraz na papierze firmowym.
Przedmiotem działalności E jest produkcja i sprzedaż dystansowych ramek międzyszybowych tak zwanych ramek ciepłochronnych używanych do produkcji wydajnych energetycznie szyb. Zakład w (…) odpowiada za produkcję rdzeniową dla całej jednostki biznesowej, dostarczając komponenty i produkty do pozostałych lokalizacji E w (...)
Do Aktywności E przypisane są określone zasoby oraz zobowiązania, niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, w tym:
1. Środki trwałe
Aktywność E dysponuje wyodrębnionymi środkami trwałymi, które są wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej. Do najważniejszych z nich należą m.in., linie do produkcji ciepłych ramek dystansowych wykorzystywanych do produkcji energooszczędnych szyb zespolonych, silosy.
2. Wartości niematerialne i prawne
Do Aktywności E przypisano wartości niematerialne i prawne, niezbędne do prowadzenia bieżącej działalności, takie jak np. licencje w tym program (...), program CRM dla marketingu i sprzedaży.
3. Umowy cywilnoprawne
Dla Aktywności E zawarte zostały odrębne umowy (w tym umowa najmu nieruchomości), które pozwalają na prowadzenie działalności gospodarczej.
4. Należności i zobowiązania
Do Aktywności E przypisane są należności, zobowiązania oraz rozrachunki z pracownikami, bezpośrednio związane z działalnością tej Aktywności i odrębne od innych aktywności, co zostało zobrazowane w ewidencji księgowej prowadzonej odrębnie dla Aktywności E.
Aktywność nie posiada żadnych należności ani zobowiązań wspólnych z innymi Aktywnościami.
Dla Aktywności E opracowane zostały odrębne formalne procedury wewnętrzne obowiązujące wyłącznie w ramach tej aktywności.
Dla E zostały określone odrębne, inne niż dla pozostałych Aktywności, zasady niezależnego nabywania towarów i usług.
Stosunki oraz świadczenia pomiędzy E a innymi Aktywnościami wyodrębnionymi w ramach X są sformalizowane poprzez obieg wewnętrznych dokumentów, które określają wartość świadczeń oraz należne wynagrodzenie.
W ramach funkcjonowania E w strukturze Spółki obowiązują wewnętrzne ustalenia dotyczące zasad rozliczeń pomiędzy Aktywnością a Spółką (jej innymi jednostkami) w zakresie kosztów usług Serwisów Centralnych, które rozliczane są według kluczy podziału, bez naliczania marży, a alokacje kosztów dokonywane są pomiędzy systemami księgowymi Aktywności.
Księgi rachunkowe formalnie prowadzone są przez Wnioskodawcę łącznie dla całej działalności realizowanej w ramach wszystkich Aktywności, w tym E - Spółka nie wyodrębnia oddziałów samobilansujących się. W konsekwencji, sporządzane sprawozdanie finansowe prezentuje sytuację finansową X jako całości. Sprawozdanie finansowe tworzone jest w oparciu o dane z systemów prowadzonych odrębnie dla poszczególnych Aktywności przy uwzględnieniu stosownych korekt wynikających z konsolidacji (np. przepływy wewnętrzne). Na potrzeby zarządcze oraz na potrzeby sprawozdawczości grupowej, możliwe jest wyodrębnienie danych finansowych dotyczących konkretnej Aktywności.
W polityce rachunkowości Spółki zawarte są informacje dotyczące funkcjonowania odrębnych systemów księgowych dla poszczególnych Aktywności, w tym dla E. Odrębna ewidencja prowadzona w dedykowanym systemie SAP dla E umożliwia precyzyjne przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do tej Aktywności.
Istnieje możliwość przyporządkowania do Aktywności E kosztów i przychodów związanych z tą Aktywnością, za wyjątkiem kosztów i przychodów finansowych dotyczących rachunków bankowych w ramach systemu cash pool, które ujmowane są w księgach aktywności D. Jednocześnie podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) oraz kapitał podstawowy ujmowane są wyłącznie w księgach A (dot. całego X).
Możliwe jest zatem generowanie odrębnych raportów finansowo-księgowych oraz sprawozdań finansowych dla każdej Aktywności - z wyjątkiem pozycji takich jak podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) oraz kapitał podstawowy, które ujmowane są wyłącznie w księgach A (dotyczy całego X).
Dla Aktywności E sporządzany jest odrębny budżet, który dokumentowany jest w wewnętrznym systemie (…). W systemie tym budżety poszczególnych Aktywności Spółki rejestrowane są pod odrębnymi kodami SIF, co zapewnia przejrzystość oraz możliwość szczegółowego monitorowania realizacji planów finansowych dla każdej z Aktywności.
Dla E opracowywana jest odrębna strategia finansowa oraz określane są indywidualne cele biznesowe.
Biorąc pod uwagę powyższe, możliwe jest bieżące monitorowanie sytuacji finansowej E.
E posiada odrębną od innych Aktywności X bazę klientów.
E posiada odrębny, przypisany do tej Aktywności rachunek bankowy.
Pracownicy przynależący do Aktywności E są zatrudnieni przez X Oddział E w (…). Dla pracowników X Oddział E w (…) opracowano odrębny regulamin pracy.
J. F i G
Aktywność F i G funkcjonuje jako odrębna jednostka organizacyjna, co znajduje odzwierciedlenie w jej wyodrębnieniu zarówno w strukturze organizacyjnej, schemacie Spółki, jak i w praktyce operacyjnej - poprzez przypisanie do niej aktywów, praw i obowiązków oraz zasobów niezbędnych do prowadzenia działalności.
Do Aktywności F i G przyporządkowane są aktywa, prawa i obowiązki oraz zasoby niezbędne do prowadzenia działalności. Aktywa przypisane do F i G rejestrowane są w ewidencji środków trwałych. Alokacja składników majątkowych odbywa się przede wszystkim na podstawie kryteriów lokalizacyjnych oraz wewnętrznych instrukcji.
F i G posiada możliwość niezależnego zarządzania i administrowania składnikami majątku, które zostały do niej alokowane - w granicach obowiązującego prawa oraz zgodnie z wewnętrznymi procedurami.
Do Aktywności F i G faktycznie przypisany jest personel - poprzez alokację pracowników Aktywności F i G w systemie HR do tej Aktywności (pracownicy Spółki Dzielonej są przypisani w ewidencji HR, zgodnie z wewnętrzną strukturą organizacyjną - do jednej z Aktywności).
W ramach F i G funkcjonuje odrębna, hierarchiczna struktura podległości służbowej pracowników. Nadzór nad F sprawują osoby pełniące stanowisko Dyrektora Finansowego oraz Dyrektora Personalnego, które podlegają Prezes Zarządu X. Prezes Zarządu X raportuje globalnie do Dyrektora Regionalnego dla regionu Europy Północnej.
Aktywność F i G została wydzielona w formie oddziałów X tj. Oddział F w (…) (…) oraz Oddział Delegatura Generalna w (…) (…). Aktywność F i G jest wskazywana jako wyodrębniona jednostka Spółki w korespondencji firmowej, w tym w stopkach mailowych.
Przedmiotem działalności Aktywności F i G jest działalność usługowa na rzecz spółek z Grupy w zakresie księgowości, obsługi kadrowej, Centrum Pozyskiwania Talentów, płac, obsługi IT. Aktywność ta pełni rolę lokalnego wsparcia dla biznesu w kluczowych obszarach pomocniczych takich jak: finanse, prawo i podatki, ubezpieczenia, zasoby ludzkie, BHP, komunikacja, zakupy, IT, usługi Treasury. Aktywność F i G świadczy usługi w ramach X dla wszystkich pozostałych Aktywności. Centralny Dział Komunikacji prowadzi działania rozwojowe na rzecz wszystkich marek Grupy (…) w Polsce.
Do Aktywności F i G przypisane są określone zasoby oraz zobowiązania, niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, w tym:
1. Środki trwałe
Aktywność F i G dysponuje wyodrębnionymi środkami trwałymi, które są wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej. Do najważniejszych z nich należą m.in.: nieruchomości, komputery, serwery, drukarki, wyposażenie biura oraz sprzęt multimedialny.
Nieruchomości użytkowane przez Aktywność to:
- biuro zlokalizowane w (…) - używane przez pracowników Oddziału F w (…),
- biuro zlokalizowane w (…) - używane przez pracowników Oddziału Delegatura Generalna w (…).
Część powierzchni w biurze w (…) jest użytkowana przez pracowników Aktywności A. Koszty w tym zakresie są ponoszone przez tę Aktywność. Tak jak wskazano powyżej, jeżeli zostanie podjęta decyzja o korzystaniu z powierzchni X przez zespół IT funkcjonujący w ramach Aktywności A a po Podziale w ramach X1, to zostanie zawarta umowa najmu, a X będzie wystawiać faktury obejmujące czynsz najmu wydzielonej przestrzeni.
Pracownicy świadczący usługi w zakresie IT (ITS - część Serwisów Centralnych) są zlokalizowani w poszczególnych lokalizacjach grupy w Polsce, z uwagi na specyfikę świadczenia tych usług.
Koszty użytkowania przestrzeni biurowej w (…) są obecnie rozliczane na podstawie faktury otrzymywanej od najemcy, czyli J sp. z o.o. Koszty te są alokowane do bazy kosztowej F i G, a następnie są rozliczane w ramach świadczonych usług.
Komputery wykorzystywane w ramach aktywności F i G są również wykorzystywane przez inne Aktywności X oraz inne polskie spółki z Grupy. Rozdzielaniem kosztów amortyzacji komputerów zajmuje się ITS, wystawiając faktury na inne polskie spółki z Grupy oraz przesuwając koszt na inne Aktywności w ramach X (fakturowanie i przeksięgowanie odbywa się na podstawie listy użytkowników, każdy komputer jest przypisany do konkretnego pracownika).
2. Wartości niematerialne i prawne oraz inne aktywa
Do Aktywności F i G przypisane są wartości niematerialne i prawne, niezbędne do prowadzenia bieżącej działalności, takie jak np. licencje oraz programy komputerowe.
Licencje wykorzystywane w ramach Aktywności F i G są również wykorzystywane przez inne Aktywności X oraz inne polskie spółki z Grupy. Rozdzielaniem kosztów licencji zajmuje się ITS (część Serwisów Centralnych), wystawiając faktury na inne polskie spółki z Grupy oraz alokując ten koszt na inne Aktywności w ramach X (fakturowanie i przeksięgowanie odbywa się na podstawie listy użytkowników, licencja jest przypisana do konkretnego pracownika).
Do Aktywności F i G przypisane są także udziały w X4. (dawniej: … sp. z o.o.), która nie prowadzi obecnie działalności gospodarczej.
3. Umowy cywilnoprawne
Do umów istotnych z punktu widzenia działalności aktywności F i G należą umowy na usługi Serwisów Centralnych, na podstawie których dokonywane są alokacje kosztów na inne Aktywności.
4. Należności i zobowiązania
Aktywność F i G posiada należności i zobowiązania bezpośrednio związane z działalnością Aktywności. Aktywność nie posiada jednak żadnych należności ani zobowiązań wspólnych z innymi Aktywnościami.
Zobowiązania dotyczące całego X, a ujmowane w księgach Serwisów Centralnych są spłacane na bieżąco, a koszty przenoszone są przez konto transferowe do odpowiedniej Aktywności.
Dla Aktywności F i G opracowane zostały odrębne formalne procedury wewnętrzne w wybranych obszarach biznesowych w tym regulaminy: pracy, wynagradzania, pracy zdalnej, ZFŚS; polityki: szkoleń i rozwoju, RODO, retencji danych; procedury: podróży służbowych, zgłoszeń wewnętrznych; inne: karta użytkownika IT, karta dostawcy, przewodnik antykorupcyjny, zasady przyznawania telefonów służbowych, konflikt interesów.
Dla F i G zostały określone odrębne niż dla pozostałych Aktywności zasady niezależnego nabywania towarów i usług. Relacje oraz świadczenia pomiędzy F i G, a innymi Aktywnościami wyodrębnionymi w ramach X są sformalizowane poprzez obieg wewnętrznych dokumentów - umów na usługi Serwisów Centralnych, na podstawie których jest przesuwany koszt na inne Aktywności.
Księgi rachunkowe formalnie prowadzone są przez Wnioskodawcę łącznie dla całej działalności realizowanej w ramach wszystkich Aktywności, w tym F i G - Spółka nie wyodrębnia oddziałów samobilansujących. W konsekwencji, sporządzane sprawozdanie finansowe prezentuje sytuację finansową X jako całości. Sprawozdanie finansowe tworzone jest w oparciu o dane z systemów prowadzonych odrębnie dla poszczególnych Aktywności przy uwzględnieniu stosownych korekt wynikających z konsolidacji (np. przepływy wewnętrzne). Na potrzeby zarządcze oraz na potrzeby sprawozdawczości grupowej możliwe jest wyodrębnienie danych finansowych dotyczących konkretnej Aktywności.
W polityce rachunkowości Spółki zawarte są informacje dotyczące funkcjonowania odrębnych systemów księgowych dla poszczególnych Aktywności, w tym dla F i G. Odrębna ewidencja prowadzona w dedykowanym systemie księgowym dla F i G umożliwia precyzyjne przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do tej Aktywności.
Istnieje możliwość przyporządkowania do Aktywności F i G kosztów i przychodów związanych z tą Aktywnością, z wyjątkiem kosztów i przychodów finansowych dotyczących rachunków bankowych w ramach systemu cash pool, które ujmowane są w księgach Aktywności D. Jednocześnie podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) oraz kapitał podstawowy ujmowane są wyłącznie w księgach A (dot. całego X).
Możliwe jest zatem generowanie odrębnych raportów finansowo-księgowych oraz sprawozdań finansowych dla każdej Aktywności (z wyjątkiem pozycji takich jak podatek dochodowy od osób prawnych oraz kapitał podstawowy).
Dla Aktywności F i G sporządzany jest odrębny budżet, który dokumentowany jest w wewnętrznym systemie (…). W systemie tym budżety poszczególnych aktywności Spółki rejestrowane są pod odrębnymi kodami SIF, co zapewnia przejrzystość oraz możliwość szczegółowego monitorowania realizacji planów finansowych dla każdej z nich.
Plany biznesowe i strategie w zakresie F są podejmowane na poziomie centrali, regionu i kraju.
Biorąc pod uwagę powyższe, możliwe jest bieżące monitorowanie sytuacji finansowej aktywności F i G.
F i G posiada odrębny, przypisany do tej Aktywności rachunek bankowy.
Oddział F w (…) oraz Oddział Delegatura Generalna w (…) są odrębnymi pracodawcami, posiadającymi własne numery NIP.
X po Podziale będzie kontynuować prowadzenie działalności Aktywności D, E oraz F i G (w takim zakresie, jak ma to miejsce aktualnie).
Po Podziale w Spółce Dzielonej pozostaną pracownicy zatrudnieni w ramach Aktywności D, E oraz F i G.
Co do zasady środki trwałe ani wartości niematerialne i prawne, które są wykorzystywane w podstawowej działalności Aktywności D, E oraz F i G nie będą przedmiotem wydzielenia.
Umowy istotne z punktu widzenia działalności Aktywności D, E oraz F i G pozostaną w Spółce.
Co do zasady, po podziale możliwe będzie prowadzenie działalności zbieżnej z działalnością Spółki w ramach Aktywności D, E oraz F i G bez konieczności zawierania dodatkowych umów, bez konieczności uzyskiwania dodatkowych koncesji, i bez potrzeby nabycia lub najmu dodatkowych środków trwałych lub innych składników majątkowych dotychczas wykorzystywanych przez Spółkę. Celem jest bowiem przeprowadzenie Podziału w sposób, który nie wpłynie negatywnie na bieżącą działalność operacyjną poszczególnych Aktywności i pozwoli na ich dalsze kontynuowanie (czy to w ramach X, czy Spółek Przejmujących).
Ponadto, po Podziale:
- X1 będzie rozliczana z tytułu użytkowania części powierzchni biurowej w lokalizacji F w (…) na podstawie wystawianej faktury na zasadach rynkowych, w przypadku podjęcia decyzji o korzystaniu z tej właśnie powierzchni,
- komputery i licencje należące do aktywności F i G będą użytkowane przez Spółki Przejmujące. Koszty użytkowania komputerów i licencji przez Spółki Przejmujące, tak jak w przypadku pozostałych polskich spółek w grupie (…), będą fakturowane w postaci amortyzacji na podstawie listy użytkowników (każdy komputer i licencja jest przypisany do konkretnego pracownika),
- Spółka Dzielona, a dokładnie Aktywność F i G, będzie świadczyła na rzecz Spółek Przejmujących usługi Serwisów Centralnych, tj. m.in: księgowość, IT oraz obsługę kadrowo-płacową, Treasury i PR (co do zasady planowane jest, że po Podziale zakres świadczonych usług nie ulegnie zmianie w stosunku do usług świadczonych obecnie na rzecz A, B oraz C). Po Podziale usługi świadczone obecnie przez Aktywność F i G na rzecz pozostałych Aktywności będą realizowane na rzecz Spółek Przejmujących na podstawie odrębnej umowy i będą rozliczane w modelu kosztowym powiększonym o marżę na poziomie rynkowym,
- Spółki Przejmujące będą korzystać z usług Serwisów Centralnych,
- zobowiązania z tytułu dostaw towarów oraz świadczenia usług, dotyczące całego X i ujmowane w księgach Serwisów Centralnych będą, w przypadku korzystania z nich przez Spółki Przejmujące transferowane przez X do Spółek Przejmujących na podstawie faktury.
W piśmie z 27 stycznia 2026 r., stanowiącym odpowiedź na wezwanie, wskazali Państwo, że:
Po przeniesieniu Aktywności A oraz B do X1 oraz Aktywności C do X2, Spółki Przejmujące będą kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez te Aktywności. Kontynuacja będzie odbywać się w oparciu o składniki majątkowe, zasoby ludzkie, wartości niematerialne i prawne, umowy, należności, zobowiązania oraz organizację wewnętrzną przypisane do tych Aktywności, zgodnie z opisem przedstawionym we Wniosku. Spółki Przejmujące będą korzystać z tych samych lokalizacji operacyjnych i infrastruktury, które dotychczas wykorzystywały odpowiednie Aktywności funkcjonujące w ramach X”.
Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego we Wniosku, zdecydowana większość umów handlowych i operacyjnych jest zawierana bezpośrednio w ramach danej Aktywności.
W efekcie, po Podziale możliwe będzie prowadzenie działalności zbieżnej z aktualną działalnością Spółki Dzielonej w ramach Aktywności B, A oraz C odpowiednio przez X1 i X2, bez konieczności zawierania dodatkowych umów w zakresie podstawowej działalności operacyjnej. Celem jest bowiem przeprowadzenie Podziału w sposób, który nie wpłynie negatywnie na bieżącą działalność operacyjną poszczególnych Aktywności i pozwoli na ich kontynuowanie (czy to w ramach X, czy Spółek Przejmujących).
Jednocześnie, tak jak wskazano we Wniosku, pewna grupa umów o charakterze wspólnym obejmuje więcej niż jedną Aktywność, w szczególności umowy dotyczące badania sprawozdania finansowego, energii elektrycznej, współpracy w ramach (...) oraz umów bankowych. Celem Podziału jest zagwarantowanie ciągłości prowadzenia poszczególnych działalności w związku z mającą zastosowanie zasadą sukcesji uniwersalnej (częściowej), która to zasada również odnosi się do umów o charakterze wspólnym, a tym samym z mocy prawa dojdzie do tzw. „rozszczepienia” umów o charakterze wspólnym pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółkami Przejmującymi. Nie można wykluczyć sytuacji, w których - w zależności od ustaleń z konkretnym kontrahentem - możliwość dalszego korzystania z tych usług przez Spółki Przejmujące może być zapewniona poprzez nawiązanie nowego stosunku prawnego albo też aneksowanie istniejących umów (przystąpienie dodatkowego podmiotu do umowy).
Zwracamy również uwagę, że - zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego - X skupia Usługi Centralne (w szczególności w zakresie księgowości, IT oraz obsługi kadrowo-płacowej, Treasury i PR), które Aktywność F i G świadczy na rzecz innych Aktywności oraz innych podmiotów z Grupy. Usługi świadczone na rzecz pozostałych Aktywności pozostających aktualnie w ramach X (tj. w ramach jednego podmiotu), do tej pory nie wymagały zawarcia odrębnej umowy. Co do zasady planowane jest, że w związku z Podziałem zakres świadczonych usług nie ulegnie zmianie, natomiast będzie wymagał uregulowania z perspektywy formalnoprawnej (przystąpienia X1 i X2 do umowy o świadczenie usług).
W związku z Podziałem, usługi świadczone przez Aktywność F i G będą realizowane na rzecz X1 i X2 na podstawie umowy i rozliczane w modelu kosztowym powiększonym o marżę na poziomie rynkowym. Podobnie, korzystanie przez X1 oraz X2 z komputerów i oprogramowania znajdujących się w Aktywności F i UC będzie odbywać się również na podstawie odrębnej umowy i udokumentowane za pomocą faktur.
Jednocześnie, tak jak wskazano we Wniosku, nie można wykluczyć, że w związku z dostępnością powierzchni biurowej w (…) należącej do Aktywności F i G dla niewielkiej grupy pracowników A (zatrudnionych w zespole IT), dojdzie do zawarcia umowy najmu pomiędzy X a X1, w ramach której nieznaczna część tej powierzchni zostanie udostępniona na rzecz X1.
Wnioskodawca podkreśla jednak, że powyższe przypadki dotyczą umów o charakterze pomocniczym, niedotyczącym podstawowej działalności przenoszonych Aktywności. Co równie istotne, intencją stron jest uregulowanie powyższych kwestii umownych w okresie poprzedzającym dzień Wydzielenia. Nawet jednak w sytuacji, gdyby z powodów niezależnych od Spółki okazałoby się to niemożliwe w odniesieniu do wszystkich przypadków, nie uniemożliwi to Spółkom Przejmującym prowadzenia działalności w ramach przejętych Aktywności.
W konsekwencji, X1 oraz X2 będą mogły kontynuować działalność prowadzoną odpowiednio w ramach Aktywności B, A oraz C, bez konieczności zawierania dodatkowych umów. Jednocześnie, kwestie prawne związane z umowami o charakterze pomocniczym w stosunku do podstawowej działalności, powinny zostać uregulowane przed przeniesieniem Aktywności A i B do X1 oraz Aktywności C do X2”.
Wnioskodawca wyjaśnia, że nieruchomości oraz podstawowe składniki majątku (takie jak linie produkcyjne czy maszyny i urządzenia) wykorzystywane przez Aktywności A, B i C są przypisane tym Aktywnościom i wykorzystywane do prowadzenia działalności w ich ramach. W szczególności dotyczy to budynków, w których prowadzona jest działalność generująca przychody tych Aktywności oraz działek gruntu, na których budynki te są posadowione.
W związku z Podziałem, Wnioskodawca nie przewiduje sytuacji, w których składniki majątku istotne dla prowadzenia działalności operacyjnej w ramach Aktywności B i A byłyby wykorzystywane lub niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie Aktywności pozostających w Spółce Dzielonej.
We Wniosku opisano natomiast sytuacje, w których część infrastruktury technicznej ma charakter wspólny dla więcej niż jednej Aktywności. Przykładowo:
- w (…) A funkcjonuje obok działalności prowadzonej w ramach Aktywności D i w związku z tym współdzielone są elementy o charakterze pomocniczym, takie jak droga dojazdowa, droga pożarowa, strefa wjazdowa na teren zakładów oraz wybrane instalacje wspomagające doprowadzanie mediów,
- Aktywność A przejściowo korzysta z infrastruktury energetycznej Aktywności D, w związku z awarią sieci energetycznej (zakończenie procesu naprawy awarii i korzystanie przez A z własnej sieci energetycznej może mieć miejsce po Podziale),
- część powierzchni biurowej Aktywności F i G jest wykorzystywana przez pracowników A.
Aktualnie prowadzone są działania mające na celu zapewnienie, aby każde przedsiębiorstwo mogło prowadzić działalność w sposób niezakłócony po dokonaniu Podziału, w tym działania związane z identyfikacją wspólnych instalacji oraz ustaleniem zasad ich dalszego wykorzystywania w zakresie, w jakim wynika to z możliwości technicznych i prawnych.
Poza wskazanymi powyżej elementami infrastruktury pomocniczej, nieruchomości oraz zasadnicze składniki majątku X1 nie będą wykorzystywane w działalności Aktywności pozostających w X.
Jeśli chodzi natomiast o majątek przejmowany przez X2, to - tak jak wskazano we Wniosku - aktywność C zlokalizowana jest pod adresem (…), a nieruchomość ta nie jest wykorzystywana przez inne Aktywności X”.
Wnioskodawca wyjaśnia, że po Podziale Spółki Przejmujące będą kontynuowały działalność Aktywności B, A oraz C. W związku z tym, realizując swoje podstawowe cele gospodarcze, zarówno X1 i X2 będą dokonywały sprzedaży towarów oraz odpłatnego świadczenia usług na rzecz swoich klientów w ramach działalności operacyjnej.
Co do zasady, B, A, ani C nie prowadzą działalności obejmującej trwałe i powtarzające się świadczenie usług lub dostawy towarów na rzecz pozostałych Aktywności X, z wyjątkiem (...) dostarczanej przez A oraz B do D. Taki stan rzeczy będzie się utrzymywał również po Podziale.
Nie wyklucza to podejmowania od czasu do czasu działań obejmujących świadczenie usług przez Spółki Przejmujące na rzecz Spółki Dzielonej. Na przykład, w przypadku gdy usługi działów wsparcia Spółek Przejmujących okażą się przydatne dla szerszej grupy podmiotów (…) na polskim rynku, to ich rozliczenie powinno zwykle nastąpić w ramach modelu przyjętego dla Usług Centralnych, czyli zostaną one nabyte przez X (Spółkę Dzieloną), a następnie rozliczone zgodnie z metodologią przedstawioną w opisie Aktywności F i G. Innym przykładem usług, które mogą być świadczone przez Spółki Przejmujące na rzecz Spółki Dzielonej są usługi, które mogą być wykonywane przez X2 w zakresie naprawy/wymiany szyb samochodów należących do floty Spółki Dzielonej oraz X1. Przed Podziałem, tego rodzaju działania podejmowane na rzecz innych Aktywność X były rozliczane na podstawie wewnętrznych przeksięgowań. Po Podziale, tego typu usługi będą świadczone odpłatnie, na zasadach rynkowych”.
Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przejmowany na skutek Podziału majątek, związany z wydzielanymi Aktywnościami A i B, majątek związany z wydzielaną Aktywnością C, jak i pozostający w Spółce Dzielonej majątek, związany z Aktywnościami D, E oraz F i G będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym w związku z Podziałem po stronie Wnioskodawcy (jako Spółki Dzielonej) nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)
Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
W ocenie Wnioskodawcy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przejmowany na skutek Podziału majątek związany z wydzielanymi Aktywnościami A oraz B, majątek związany z wydzielaną Aktywnością C, jak i pozostający w Spółce Dzielonej majątek związany z Aktywnościami D, E oraz F i G, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym w związku z Podziałem po stronie Wnioskodawcy (jako Spółki Dzielonej) nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Jedną z form reorganizacji przedsiębiorstw jest podział spółek handlowych regulowany przez przepisy KSH Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółki kapitałowe.
Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). Cechą szczególną tego trybu podziału spółki jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną.
Z kolei, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej (będącej osobą prawną) przy podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o CIT.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 ww. ustawy, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
Na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym: „przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów, w tym:
- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
- przychody spółki dzielonej”.
Ponadto zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a) ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
Przy czym, jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 10 czerwca 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW), powołany art. 7b ustawy o CIT „nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiej grupy przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy [przyp. ustawy o CIT]”.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności - w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie, majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia. Przepisy art. 14 ust. 2 i 3 ustawy o CIT stosuje się odpowiednio.
Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, „do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia”.
Z treści ww. przepisów ustawy o CIT wynika, że jeżeli przy podziale przez wydzielenie zarówno majątek pozostający w spółce dzielonej, jak i majątek przejmowany przez spółkę przejmującą stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, wówczas po stronie spółki dzielonej nie powstanie przychód na gruncie ustawy o CIT. Tym samym, czynność podziału będzie dla tej spółki neutralna podatkowo.
Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. w interpretacji:
- z 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW,
- z 31 stycznia 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.564.2021.2.ŚS,
- z 27 stycznia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.455.2021.4.AT,
- z 17 listopada 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.412.2020.1.BD,
Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.
Na gruncie powyższych regulacji, w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, jak również orzecznictwo sądów administracyjnych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa są:
- istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);
- wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;
- wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;
- wyodrębnienie funkcjonalne, czyli przeznaczenie tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych;
- wykazanie, że zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
W celu wykazania, że dane składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest odniesienie się do każdej z ww. przesłanek osobno. Należy zauważyć, że organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych wielokrotnie podkreślały, że zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie jest suma poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz jest to pewien określony zespół tych składników. Tym samym, podstawowym wymogiem dla uznania zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest, aby stanowił on zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 12 grudnia 2017 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.388.2017.1.IZ) wskazał, że: „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego”.
Podobne stanowisko wyrażają również sądy administracyjne, przykładowo:
- Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 22 marca 2018 r., sygn. akt II FSK 808/16,
- Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 10 stycznia 2018 r., sygn. akt I SA/Po 988/17,
- Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim w wyroku z 8 lutego 2017 r., sygn. akt I SA/Go 6/17,
- Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z 26 stycznia 2016 r., sygn. akt I SA/Wr 1823/15.
Zdaniem Wnioskodawcy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przejmowane na skutek Podziału majątek związany z Aktywnościami A i B, a także majątek związany z Aktywnością C, jak i pozostający w Spółce Dzielonej majątek związany z Aktywnościami D, E oraz F i G, będą stanowiły na dzień Wydzielenia zespoły składników materialnych i niematerialnych wyodrębnione funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w ramach Spółki Dzielonej, które będą mogły stanowić niezależne, samodzielnie działające przedsiębiorstwa, zdolne do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Tym samym, ww. zespoły składników majątkowych będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT. W szczególności, w opinii Wnioskodawcy świadczą o tym następujące fakty i argumenty:
Wyodrębnienie organizacyjne
Należy zaznaczyć, że ustawa o CIT nie określa, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne. W doktrynie podkreśla się, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu [które - przyp.] może przybrać formę m.in. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019).
Odnosząc się do orzecznictwa, w wyroku z dnia 6 października 2020 r. (sygn. akt II FSK 1472/18) Naczelny Sąd Administracyjny wskazał „rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze”.
Ponadto, w wyroku z dnia 14 stycznia 2011 r. (sygn. akt III SA/Wa 1624/10) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyjaśnił, że: „przez wyodrębnienie organizacyjne należy rozumieć umieszczenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej przedsiębiorcy przykładowo jako oddział, zakład lub dział spółki zajmujący się prowadzeniem określonego rodzaju działalności, ale także każdą inną formę wyodrębnienia organizacyjnego (nie musi ono mieć
sformalizowanego charakteru). Bardziej istotne jest kryterium funkcjonalne wskazujące, że zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić część przedsiębiorstwa, prowadzonego przez podatnika, zdolną do samodzielnego działania”.
Z kolei w interpretacji indywidualnej z 28 kwietnia 2020 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.41.2020.2.DK) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zaznaczył, iż: „organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące "część przedsiębiorstwa" powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w "istniejącym przedsiębiorstwie", a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”.
Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie Wnioskodawcy zarówno majątek przenoszony do X1, związany z Aktywnościami A oraz B, a także majątek przenoszony do X2 związany z Aktywnością C, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej, związany z Aktywnościami D, E oraz F i G, będą spełniać wymogi do uznania ich za zespoły składników materialnych i niematerialnych wyodrębnione organizacyjnie w ramach Spółki Dzielonej na dzień Podziału.
W szczególności, zdaniem Wnioskodawcy wyodrębnienie organizacyjne Aktywności A oraz B, Aktywności C oraz Aktywności D, E oraz F i G w strukturze Wnioskodawcy na moment Wydzielenia będzie znajdować wyraz w odmiennym przedmiocie działalności poszczególnych Aktywności.
O wyodrębnieniu organizacyjnym Aktywności A i B, Aktywności C oraz Aktywności D, E oraz F i G w ramach Wnioskodawcy na dzień Wydzielenia będzie świadczyć również wewnętrzna dokumentacja Spółki (m.in. w schemat organizacyjny Spółki Dzielonej, zgodnie z którym poszczególne Aktywności będą stanowić osobne jednostki organizacyjne).
Dodatkowo, na moment Podziału dla celów wewnątrzgrupowej sprawozdawczości zarządczej, budżetów, planów finansowych oraz celów organizacyjnych Aktywności A i B, Aktywność C oraz Aktywności D, E oraz F i UC będą funkcjonować jako odrębne jednostki organizacyjne.
Na moment Podziału każda z Aktywności w uzasadnionym zakresie będzie posiadać również i podlegać wybranym, osobnym procedurom wewnętrznym, związanym ze specyfiką działalności realizowanej przez daną Aktywność, przypisanym odpowiednio do Aktywności A i B, Aktywności C oraz Aktywności D, E oraz F i G.
Zgodnie z informacjami przedstawionymi w opisie zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie organizacyjne Aktywności A i B, Aktywności C oraz Aktywności D,
E oraz F i G realizowane jest również poprzez alokację (przypisanie) składników majątkowych odpowiednio do Aktywności A i B, Aktywności C oraz Aktywności D, E oraz F i G. W szczególności, dla potrzeb wewnętrznych, jeszcze przed Podziałem Wnioskodawca będzie dokonywać wewnętrznej alokacji odrębnie do Aktywności A i B, Aktywności C oraz Aktywności D, E oraz F i G:
- składników materialnych (w tym m.in. środków trwałych) oraz składników niematerialnych (w tym m.in. oprogramowania komputerowego, licencji oraz baz danych);
- praw, obowiązków, przychodów, kosztów oraz należności i zobowiązań wynikających z umów związanych z działalnością danej Aktywności;
- rachunków bankowych wraz ze środkami pieniężnymi.
Na poparcie wyodrębnienia organizacyjnego wszystkich Aktywności, należy zaznaczyć, że na moment Wydzielenia Aktywności A i B, Aktywności C oraz Aktywności D, E oraz F i G będą posiadać również odrębne, alokowane zespoły pracowników, posiadające odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie, wykonujące zadania oraz pełniące obowiązki przypisane odpowiednio do każdej z tych Aktywności.
O wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy również fakt, że z perspektywy zarządczej, na dzień Wydzielenia zarówno Aktywności A i B, Aktywność C oraz Aktywności D, E oraz F i G będą posiadać swoje własne zespoły kierownicze. W skład kierownictwa poszczególnych Aktywności będą wchodzić osoby odpowiedzialne za działalność realizowaną przez poszczególne Aktywności.
Oczekuje się, że wskutek Podziału pracownicy Spółki Dzielonej, alokowani do Aktywności A i B oraz Aktywności C, zostaną automatycznie, tj. w trybie art. 231 Kodeksu Pracy, w ramach przejścia części zakładu pracy, przeniesieni do X1 oraz X2. Po Podziale ww. pracownicy przypisani do Aktywności A i B oraz Aktywności C będą wykonywać tę samą pracę w ramach, odpowiednio X1 oraz X2.
Wnioskodawca zwraca uwagę, że okoliczność, iż pracownicy będą realizować te same obowiązki zarówno przed, jak i po Podziale potwierdza wyodrębnione organizacyjne Aktywności A i B, jak również Aktywności C. Podobnie wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 22 marca 2018 r. (sygn. akt II FSK 808/16) stwierdzając, że należy: „uwzględnić przede wszystkim aspekt ekonomiczny, a nie stosunki prawne wynikające z krajowych regulacji z zakresu prawa pracy. Skoro pracownicy realizowali te same obowiązki zarówno przed zawarciem umowy dzierżawy, jak i w momencie dokonywania aportu, świadczy to o tym, że jest to zorganizowana część przedsiębiorstwa umożliwiająca prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej”.
Wyodrębnienie organizacyjne Aktywności A i B, Aktywności C oraz Aktywności D, E oraz F i G w strukturze Wnioskodawcy na dzień Podziału będzie wyrażać się również w autonomii decyzyjnej powyższych Działów w zakresie przypisanej im działalności biznesowej. W szczególności, Aktywności A oraz B, a także Aktywność C będą uprawnione do podejmowania decyzji gospodarczych, opracowywania i realizacji własnej strategii biznesowej dotyczącej tych Aktywności. Analogicznie, Aktywności D, E oraz F i G będą miały prawo do podejmowania decyzji gospodarczych, opracowywania i realizacji własnej strategii biznesowej w odniesieniu do tych Aktywności.
Niezależnie warto podkreślić, że świadczenie przez Spółkę po Podziale usług wewnątrzgrupowych, w szczególności takich jak usługi Serwisów Centralnych, czy też potencjalny najem części powierzchni biurowej - z perspektywy wysokości płaconego przez Grupę podatku w Polsce - będzie miało neutralny wpływ dla Skarbu Państwa, ponieważ kwota będąca kosztem uzyskania przychodów dla jednej strony transakcji (Spółek Przejmujących), dla Spółki będzie stanowić przychód zwiększający podstawę opodatkowania w Polsce.
W świetle przedstawionej powyżej argumentacji oraz biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego zaprezentowany na wstępie niniejszego wniosku, zdaniem Wnioskodawcy, na moment Wydzielenia Aktywności A i B, Aktywności C oraz Aktywności D, E oraz F i G będą stanowić odrębne zespoły składników majątkowych wyodrębnione organizacyjnie w ramach Spółki. Tym samym, zarówno Aktywności A i B, Aktywności C oraz Aktywności D, E oraz F i G będą spełniać kryterium wyodrębnienia organizacyjnego niezbędne dla istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie finansowe
W ustawie o CIT nie zdefiniowano pojęcia „wyodrębnienia finansowego” zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie. W literaturze poświęconej prawu podatkowemu podkreśla się, że „w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019).
Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, uznaje się, że niniejsza przesłanka jest spełniona, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego podmiotu pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Stanowisko takie zaprezentował m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 12 stycznia 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.439.2020.2.DP), stwierdzając, że: „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
Tożsame stanowisko zostało zaprezentowane również w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
- z 17 listopada 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.412.2020.1.BD,
- z 17 stycznia 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.483.2019.1.RK,
- z 28 kwietnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.41.2020.2.DK.
Pojęcia „wyodrębnienie finansowe” nie należy jednak utożsamiać z pełną samodzielnością finansową, która m.in. ze względów prawnych nie może być osiągnięta przed podziałem - jako że jednostki organizacyjne nie mają odrębnej od osoby prawnej podmiotowości prawnej w stosunkach z osobami trzecimi.
W doktrynie przyjmuje się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, a w szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Powyższe stanowisko znajduje dodatkowe potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 9 lutego 2018 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
Podobnie, w interpretacji indywidualnej z 11 lutego 2020 r. (sygn. 0114-KDIP2- 2.4010.538.2019.2.RK) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia finansowego „nie jest istotny sam fakt prowadzenia odrębnych kont, na których księgowane są np. przychody związane z określonym zespołem składników, ale musi istnieć zespół narzędzi rachunkowych umożliwiających określenie wyniku finansowego osiągniętego przez dany zespół składników majątkowych”. Dodatkowo, organ przychylił się do stanowiska, iż „przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wymagają, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa przybrała postać prawną samodzielnie sporządzającą bilans”.
W świetle powyższego, w opinii Wnioskodawcy, Aktywności A i B, Aktywność C oraz Aktywności D, E oraz F i G będą spełniać warunki wyodrębnienia finansowego w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy na moment Wydzielenia.
W ocenie Wnioskodawcy o wyodrębnieniu finansowym Aktywności A i B, Aktywności C oraz Aktywności D, E oraz F i G na dzień Podziału będzie świadczyć fakt, że na dzień Podziału Aktywności będą korzystać z odrębnych systemów finansowych, umożliwiających generowanie odrębnych raportów finansowo-księgowych.
Wyodrębnienie finansowe Aktywności A i B, Aktywności C oraz Aktywności D, E oraz F i G będzie przejawiać się również na dzień Podziału w osobnych rachunkach bankowych przypisanych do powyższych Aktywności, wraz ze środkami pieniężnymi.
Dodatkowo, za wyodrębnieniem finansowym ww. Aktywności będzie przemawiać fakt, że na dzień Podziału każda z powyższych Aktywności będzie opracowywać osobne budżety oraz plany finansowe odpowiadające specyfice działalności realizowanej odpowiednio przez każdą z ww. Aktywności.
W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, przesłanka wyodrębnienia finansowego zespołów składników majątkowych, związanych odpowiednio z Aktywnościami A i B, Aktywnością C oraz Aktywnościami D, E oraz F i G, w ramach Wnioskodawcy będzie spełniona na dzień Wydzielenia.
Wyodrębnienie funkcjonalne
W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego, dla uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, składniki te powinny pozostawać między sobą w takich wzajemnych interakcjach, by można było traktować je jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest własność jednego podmiotu. Dodatkowo, zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca te składniki powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość, poprzez którą możliwe jest prowadzenie działań gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa.
Powyższe stanowisko potwierdzają interpretacje organów podatkowych wydawane w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 17 listopada 2020 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.412.2020.1.BD) wskazał, że: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa”.
W ocenie Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu funkcjonalnym Aktywności A i B, Aktywności C oraz Aktywności D, E oraz F i G będzie świadczyć fakt, że na moment Podziału każda z Aktywności będzie realizować samodzielnie, odrębne zadania gospodarcze w ramach Wnioskodawcy.
O wyodrębnieniu funkcjonalnym Aktywności A i B, Aktywności C oraz Aktywności D, E oraz F i G w ramach Wnioskodawcy świadczy również fakt, że na moment Podziału zarówno do Aktywności A i B, Aktywności C oraz Aktywności D, E oraz F i G przypisane będą składniki majątkowe (w tym m.in. środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, bazy klientów) oraz osobne zespoły pracowników. Każda z Aktywności będzie posiadać również odrębny zespół zarządzający odpowiedzialny za daną Aktywność.
Dodatkowo, na poparcie wyodrębnienia funkcjonalnego Aktywności A i B, Aktywności C oraz Aktywności F, G oraz D należy podkreślić, że, zgodnie z obecnymi założeniami, na dzień Podziału każda z nich będzie prowadziła działalność gospodarczą w dedykowanych nieruchomościach.
Zdaniem Wnioskodawcy na moment Podziału zespoły składników majątkowych składające się odpowiednio na Aktywności A i B, Aktywność C oraz Aktywności F, G oraz D nie będą zatem stanowiły zbiorów przypadkowych elementów, lecz będą zespołami składników, powiązanymi ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy, które będą pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach pozwalających na realizację określonych celów gospodarczych i osiąganie przychodów. Zespoły tych składników będą na dzień Podziału wyodrębnione jako osobne jednostki w ramach Spółki Dzielonej i będą tworzyć określone, funkcjonalne całości umożliwiające prowadzenie samodzielnych działalności gospodarczych w ramach odrębnych przedsiębiorstw.
W ocenie Wnioskodawcy wskazane powyżej przesłanki świadczą o wyodrębnieniu funkcjonalnym Aktywności A i B, Aktywności C oraz Aktywności D, E oraz F i G na dzień Podziału w ramach Spółki Dzielonej.
Możliwość funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo
Ostatnim warunkiem uznania konkretnego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.
W opinii Wnioskodawcy, zespoły składników majątkowych tworzące Aktywności A i B, Aktywność C oraz Aktywności D, E oraz F i G będą miały możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych na moment Wydzielenia.
Jako kryterium potwierdzające zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, w praktyce, wskazuje się na możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot, prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz w wyrokach sądów administracyjnych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 17 sierpnia 2018 r. (sygn. 0111-KDIB3- 1.4012.481.2018.1.JP) wskazał, że: „zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy)”.
Zaprezentowane powyżej stanowisko potwierdzają również stanowiska zaprezentowane w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in.:
- z 21 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.384.2022.3.ES,
- z 21 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.420.2022.1.DP
- z 9 października 2020 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.325.2020.3.AW.
Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 23 marca 2012 r. (sygn. akt II FSK 1643/10) orzekł, że "zawarta w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. definicja nie wymaga, aby zespół składników, o którym w niej mowa, obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych, jako niezależne przedsiębiorstwo”.
W ocenie Wnioskodawcy, na dzień Wydzielenia oraz po planowanym Podziale, zarówno Aktywności A i B, Aktywność C oraz Aktywności D, E oraz F i G będą w stanie odrębnie planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje działania gospodarcze, w tym, w szczególności, realizować umowy zawarte z kontrahentami, jak również osiągać przychody przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych (istniejących na moment Podziału w związku z zawartymi umowami sprzedażowymi oraz umowami zakupowymi alokowanymi do każdej z Aktywności) oraz przy zaangażowaniu przypisanych pracowników i kadry kierowniczej. Wnioskodawca podkreśla, że po Podziale działalność związana z Aktywnościami A i B, a także Aktywnością C będzie kontynuowana, odpowiednio przez X1 i X2, a działalność związana z Aktywnościami D, E oraz F i G będzie po Podziale kontynuowana przez Spółkę Dzieloną. W szczególności po Podziale zarówno Spółka Dzielona jak również X1 i X2 będą zdolne do osiągania przychodów w związku z działalnością gospodarczą realizowaną odpowiednio przez Aktywności A i B, Aktywność C oraz Aktywności D, E oraz F i G.
W tym zakresie należy podkreślić, że bezpośrednio po Podziale, X1 będzie prowadziła samodzielną działalność przez Aktywności A i B w oparciu o majątek tych Aktywności (gdyż sama X1 przed Podziałem nie będzie posiadać istotnego majątku), a także X2 będzie prowadziła samodzielną działalność przez Aktywność C w oparciu o majątek tej Aktywności (gdyż sama X2 przed Podziałem nie będzie posiadać istotnego majątku). Analogicznie, po Podziale Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność w ramach Aktywności D, E oraz F i G, w oparciu o majątek tych Aktywności.
Zgodnie z powyższym, na dzień Podziału zespoły składników majątkowych alokowane do Aktywności A i B, do Aktywności C, a także do Aktywności D, E oraz F i G będą stanowiły niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania gospodarcze.
Podsumowanie
Mając na uwadze przytoczoną powyżej argumentację, Wnioskodawca wskazuje, że jego zdaniem:
- Aktywności A i B będą stanowiły (na dzień Podziału) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ:
- zostaną do nich przypisane zespoły składników majątkowych, obejmujące również zobowiązania;
- będą wyodrębnione organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy;
- będą wyodrębnione finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy;
- zespół składników majątkowych przypisany do każdej z tych Aktywności będzie przeznaczony do prowadzenia oraz realizacji określonych zadań gospodarczych;
- będą zdolne do funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwa.
- Aktywność C będzie stanowiła (na dzień Podziału) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ:
- zostaną do niej przypisane zespoły składników majątkowych, obejmujące również zobowiązania;
- będzie wyodrębniona organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy;
- będzie wyodrębniona finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy;
- zespół składników majątkowych przypisany do tej Aktywności będzie przeznaczony do
- prowadzenia oraz realizacji określonych zadań gospodarczych;
- będzie zdolna do funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo.
- Aktywności D, E oraz F i G będą stanowić (na dzień Podziału) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ: o zostanie do nich przypisany zespół składników majątkowych, obejmujący również zobowiązania;
- będą wyodrębnione organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy;
- będą wyodrębnione finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy;
- zespół składników majątkowych przypisany do tych Aktywności będzie przeznaczony do prowadzenia oraz realizacji określonych zadań gospodarczych;
- będą zdolne do funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo.
W konsekwencji, planowany Podział nie będzie skutkować powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy (jako Spółki Dzielonej) na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, gdyż, zgodnie z brzmieniem ww. przepisu, w przypadku podziału przez wydzielenie, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód, jeżeli majątek pozostający w Spółce Dzielonej, jak i majątek przejmowany przez X1 i X2 stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.
Zgodnie z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z Podziałem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.
Biorąc powyższe pod uwagę, należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.
Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że obecnie planowane jest dokonanie reorganizacji struktury biznesowej poprzez podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci Aktywności A i B na powołaną w tym celu i nabytą przez S1 spółkę X1, a także Aktywności C na powołaną w tym celu i nabytą przez S1 spółkę X2.
Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia, czy przejmowany na skutek Podziału majątek, związany z wydzielanymi Aktywnościami A i B, majątek związany z wydzielaną Aktywnością C, jak i pozostający w Spółce Dzielonej majątek, związany z Aktywnościami D, E oraz F i G będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym w związku z Podziałem po stronie Wnioskodawcy (jako Spółki Dzielonej) nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Odnosząc się do Państwa wątpliwości, w pierwszej kolejności wskazać należy, że - jak już wyjaśniono - zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
Przedstawione we wniosku okoliczności sprawy wskazują, że przejmowany na skutek Podziału majątek związany z Aktywnościami A, B, majątek związany z Aktywnością C, jak i pozostający w Spółce Dzielonej majątek związany z Aktywnościami D, E oraz F i G będą cechowały się w momencie planowanej transakcji wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.
Według podanych przez Państwa informacji, działalność realizowana w ramach Spółki Dzielonej jest podzielona na obszary Aktywności, które są identyfikowalne dla celów wewnętrznego zarządzania Spółką.
W nomenklaturze funkcjonującej w ramach Grupy, „Aktywność” to wydzielony obszar działalności operacyjnej funkcjonujący w ramach jednej lub kilku spółek należących do Grupy, który skupia się na określonym typie produktów, technologii lub rynku. Aktywność może obejmować m.in. produkcję, przetwórstwo, dystrybucję, rozwój technologii oraz obsługę klienta w ramach konkretnej grupy produktów lub usług.
Każda Aktywność posiada własną strukturę organizacyjną, zasoby techniczne i ludzkie, a także może być zarządzana jako odrębna jednostka biznesowa w ramach konkretnej spółki. Aktywności są elementem wewnętrznej struktury organizacyjnej Grupy i często nie stanowią odrębnych podmiotów prawnych, lecz funkcjonują w ramach istniejących spółek operacyjnych na poszczególnych rynkach, pozostając zarządczo w globalnych strukturach właściwych dla danej Aktywności. Często funkcjonowanie Aktywności w danym podmiocie jest uwarunkowane historycznie, wskutek akwizycji dokonywanych przez Grupę na przestrzeni lat lub jest związane z przeprowadzanymi w przeszłości działaniami związanymi z ograniczaniem liczby podmiotów prawnych funkcjonujących na poszczególnych rynkach.
Aktywności Spółki Dzielonej funkcjonują równolegle i niezależnie w ramach wewnętrznej organizacji Spółki. Do poszczególnych Aktywności przypisane są personel, aktywa i pasywa, zobowiązania i należności, często konkretne umowy zawierane są specyficznie na potrzeby konkretnej Aktywności.
Za wyodrębnieniem organizacyjnym zarówno Aktywności A i B, Aktywności C, jak i Aktywności D, E oraz F i G przemawia fakt, że - jak wskazali Państwo w opisie sprawy, wyodrębnienie powyższych Aktywności znajduje odzwierciedlenie w wyodrębnieniu każdej z Aktywności zarówno w strukturze organizacyjnej, schemacie spółki, jak i w praktyce operacyjnej i przypisaniu do niej aktywów, praw i obowiązków, zasobów niezbędnych do prowadzenia działalności. Ponadto każda z Aktywności posiada własną strukturę organizacyjną, zasoby techniczne i ludzkie, a także może być zarządzana jako odrębna jednostka biznesowa w ramach konkretnej spółki. Aktywności są elementem wewnętrznej struktury organizacyjnej Grupy i często nie stanowią odrębnych podmiotów prawnych, lecz funkcjonują w ramach istniejących spółek operacyjnych na poszczególnych rynkach, pozostając zarządczo w globalnych strukturach właściwych dla danej Aktywności. Jednocześnie zarówno dla Aktywności A i B, Aktywności C, jak i jak i Aktywności D, E oraz F i G opracowane zostały odrębne formalne procedury wewnętrzne w wybranych obszarach biznesowych
Ponadto okoliczności sprawy wskazują, że środki trwałe wykorzystywane zarówno przez A i B jak i C będą przydzielone odpowiednio do X1 oraz X2 oraz będą przedmiotem przeniesienia. W przypadku A i B będą to w szczególności budynki magazynowe, produkcyjne i biurowe, linie produkcyjne, maszyny i urządzenia, sprzęt IT, infrastruktura drogowa, energetyczna, gazowa, IT, jak również środki niematerialne wykorzystywane przez A i B, w tym licencje i oprogramowanie. W przypadku natomiast C będą to w szczególności maszyny i urządzenia, sprzęt IT, wyposażenie biur i magazynu, jak również wartości niematerialne wykorzystywane przez C, w szczególności licencje, w tym na korzystanie z oprogramowania. Ponadto co do zasady środki trwałe ani wartości niematerialne i prawne, które są wykorzystywane w podstawowej działalności Aktywności D, E oraz F i G nie będą przedmiotem wydzielenia.
Dodatkowo, baza klientów zarówno Aktywności A i B, jak i Aktywności C będzie stanowić w ramach Podziału integralny element przenoszonego majątku na odpowiednio X1 oraz X2. Jednocześnie w ramach Podziału X1 oraz X2 wstąpi w umowy istotne z punktu widzenia odpowiednio działalności A i B, jak i działalności C a umowy istotne z punku widzenia działalności Aktywności D, E oraz F i G pozostaną w Spółce.
Wydzielany majątek związany zarówno z Aktywnościami A i B, Aktywnością C jak i Aktywnościami D, E oraz F i G będzie również w momencie planowanej transakcji wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.
Jak wynika z opisu sprawy, zarówno do Aktywności B, jak i Aktywności C przypisane są należności i zobowiązania handlowe oraz rozrachunki z pracownikami, bezpośrednio związane z działalnością tej Aktywności i odrębne od innych Aktywności. Zostało to zobrazowane w ewidencji księgowej prowadzonej odrębnie dla każdej z tych Aktywności.
W przypadku Aktywności A przypisane są należności handlowe oraz rozrachunki z pracownikami, inne należności wobec klientów, przedpłaty do dostawców oraz inne rozrachunki.
Dla A prowadzona jest odrębna dokumentacja, obejmująca ewidencję księgową, środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, należności i zobowiązania, listy płac oraz dokumenty operacyjne. Dane te są rejestrowane w dedykowanym systemie SAP.
Jeżeli Aktywności posiadają również należności i zobowiązania wspólne, które są rozdzielane pomiędzy te Aktywności według określonych kluczy alokacyjnych.
Księgi rachunkowe formalnie prowadzone są przez Spółkę Dzieloną łącznie dla całej działalności realizowanej w ramach wszystkich Aktywności, w tym A, B i C - Spółka nie wyodrębnia oddziałów samobilansujących. W konsekwencji, sporządzane sprawozdanie finansowe prezentuje sytuację finansową Spółki Dzielonej jako całości. Sprawozdanie finansowe tworzone jest w oparciu o dane z systemów prowadzonych odrębnie dla poszczególnych Aktywności przy uwzględnieniu stosownych korekt wynikających z konsolidacji (np. przepływy wewnętrzne). Na potrzeby zarządcze oraz na potrzeby sprawozdawczości grupowej możliwe jest zatem wyodrębnienie danych finansowych dotyczących konkretnej Aktywności. W polityce rachunkowości Spółki zawarte są informacje dotyczące funkcjonowania odrębnych systemów księgowych dla poszczególnych Aktywności. Dla A oraz B została bowiem wyodrębniona osobna jednostka w systemie księgowym - ewidencja księgowa tych Aktywności prowadzona jest w dedykowanym systemie SAP. Umożliwia to precyzyjne przyporządkowanie zarówno do Aktywności A, jak i B aktywów, pasywów, przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań. Natomiast dla C odrębna ewidencja prowadzona w dedykowanym systemie ERP, który umożliwia precyzyjne przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do tej Aktywności.
Dodatkowo wskazali Państwo, że istnieje możliwość przyporządkowania do poszczególnych Aktywności kosztów i przychodów związanych z daną Aktywnością, z wyjątkiem kosztów i przychodów finansowych dotyczących rachunków bankowych w ramach systemu cash pool, które ujmowane są w księgach Aktywności D. Istnieje zatem możliwość generowania odrębnych raportów finansowo-księgowych oraz sprawozdań finansowych dla każdej z tych Aktywności (z wyjątkiem pozycji takich jak podatek dochodowy od osób prawnych oraz kapitał podstawowy).
Jednocześnie dla każdej z Aktywności będących przedmiotem przeniesienia do Spółek Przejmujących sporządzany jest odrębny budżet oraz opracowywana jest odrębna strategia finansowa oraz określane są indywidualne cele biznesowe. Możliwe jest zatem bieżące monitorowanie sytuacji finansowej tych Aktywności. Ponadto, każda z Aktywności posiada odrębny, przypisany do niej rachunek bankowy.
O wyodrębnieniu funkcjonalnym decyduje z kolei fakt, że Aktywności Spółki Dzielonej funkcjonują równolegle i niezależnie w ramach wewnętrznej organizacji Spółki. Do poszczególnych Aktywności przypisane są personel, aktywa i pasywa, zobowiązania i należności, często konkretne umowy zawierane są specyficznie na potrzeby konkretnej Aktywności. Zarówno do Aktywności A i B, Aktywności C, jak i Aktywności D, E oraz F i G przypisane są bowiem określone zasoby oraz zobowiązania, niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, w tym środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, umowy cywilnoprawne, decyzje administracyjne i certyfikaty oraz należności i zobowiązania. Ponadto z okoliczności sprawy wynika, że po Podziale możliwe będzie prowadzenie działalności zbieżnej z aktualną działalnością Spółki Dzielonej w ramach Aktywności B, A oraz Cs odpowiednio przez X1 i X2, bez konieczności zawierania dodatkowych umów w zakresie podstawowej działalności operacyjnej. W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że pewna grupa umów o charakterze wspólnym obejmuje więcej niż jedną Aktywność. Celem Podziału jest zagwarantowanie ciągłości prowadzenia poszczególnych działalności w związku z mającą zastosowanie zasadą sukcesji uniwersalnej (częściowej), która to zasada również odnosi się do umów o charakterze wspólnym, a tym samym z mocy prawa dojdzie do tzw. „rozszczepienia” umów o charakterze wspólnym pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółkami Przejmującymi. Nie można wykluczyć sytuacji, w których - w zależności od ustaleń z konkretnym kontrahentem - możliwość dalszego korzystania z tych usług przez Spółki Przejmujące może być zapewniona poprzez nawiązanie nowego stosunku prawnego albo też aneksowanie istniejących umów (przystąpienie dodatkowego podmiotu do umowy). Zwrócili Państwo również uwagę, że X skupia G (w szczególności w zakresie księgowości, IT oraz obsługi kadrowo-płacowej, Treasury i PR), które Aktywność F i G świadczy na rzecz innych Aktywności oraz innych podmiotów z Grupy. Usługi świadczone na rzecz pozostałych Aktywności pozostających aktualnie w ramach X (tj. w ramach jednego podmiotu), do tej pory nie wymagały zawarcia odrębnej umowy. Co do zasady planowane jest, że w związku z Podziałem zakres świadczonych usług nie ulegnie zmianie, natomiast będzie wymagał uregulowania z perspektywy formalnoprawnej (przystąpienia X1 i X2 do umowy o świadczenie usług). W związku z Podziałem, usługi świadczone przez Aktywność F i G będą realizowane na rzecz X1 i X2 na podstawie umowy i rozliczane w modelu kosztowym powiększonym o marżę na poziomie rynkowym. Podobnie, korzystanie przez X1 oraz X2 z komputerów i oprogramowania znajdujących się w Aktywności F i G będzie odbywać się również na podstawie odrębnej umowy i udokumentowane za pomocą faktur. Podkreślili Państwo, że powyższe przypadki dotyczą umów o charakterze pomocniczym, niedotyczącym podstawowej działalności przenoszonych Aktywności.
Jednocześnie zaznaczyli Państwo, że kwestie prawne związane z umowami o charakterze pomocniczym w stosunku do podstawowej działalności, powinny zostać uregulowane przed przeniesieniem Aktywności A i B do X1 oraz Aktywności C do X2.
Opis sprawy wskazuje ponadto, że nieruchomości oraz podstawowe składniki majątku (takie jak linie produkcyjne czy maszyny i urządzenia) wykorzystywane przez Aktywności A, B i C są przypisane tym Aktywnościom i wykorzystywane do prowadzenia działalności w ich ramach. W szczególności dotyczy to budynków, w których prowadzona jest działalność generująca przychody tych Aktywności oraz działek gruntu, na których budynki te są posadowione. W związku z Podziałem, nie przewidują Państwo sytuacji, w których składniki majątku istotne dla prowadzenia działalności operacyjnej w ramach Aktywności B i A byłyby wykorzystywane lub niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie Aktywności pozostających w Spółce Dzielonej.
Jednocześnie wskazali Państwo, że Spółka Dzielona po Podziale będzie kontynuować prowadzenie działalności Aktywności D, E oraz F i G (w takim zakresie, jak ma to miejsce aktualnie). Dodatkowo wskazali Państwo, że co do zasady po Podziale możliwe będzie prowadzenie działalności zbieżnej z działalnością Spółki w ramach Aktywności D, E oraz F i G bez konieczności zawierania dodatkowych umów, bez konieczności uzyskiwania dodatkowych koncesji, i bez potrzeby nabycia lub najmu dodatkowych środków trwałych lub innych składników majątkowych dotychczas wykorzystywanych przez Spółkę. Celem jest bowiem przeprowadzenie Podziału w sposób, który nie wpłynie negatywnie na bieżącą działalność operacyjną poszczególnych Aktywności i pozwoli na ich dalsze kontynuowanie (czy to w ramach Spółki Dzielonej, czy Spółek Przejmujących).
W opisie sprawy podali Państwo również, że w rezultacie Podziału - zarówno w przypadku Aktywności A i B, jak i Aktywności C - dojdzie do przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę w rozumieniu art. 231 Kodeksu Pracy, a w Spółce Dzielonej pozostaną pracownicy zatrudnienie w ramach Aktywności D, E oraz F i G. Po dacie Podziału umowy o pracę dotyczące zarówno A i B, jak i C, zostaną aneksowane.
Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania wydzielanego ze Spółki Dzielonej majątku związanego z Aktywnościami A, B oraz majątku związanego z Aktywnością C, jak i pozostającego w Spółce Dzielonej majątku związanego z Aktywnościami D, E oraz F i G za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości czy po stronie Państwa Spółki powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w związku z planowanym podziałem, należy zaznaczyć, że podział spółek handlowych regulowany jest przez Kodeks spółek handlowych z dnia 7 grudnia 2023 r. (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”)
Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.
Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).
Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej regulują przepisy ustawy o CIT.
Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.
W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,
za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej
w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
- przychody spółki dzielonej.
W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT,
za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,
do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
Zatem, w konsekwencji uznania majątku związanego z Aktywnościami A, B oraz majątku związanego z Aktywnością C, jak i pozostających w Spółce Dzielonej majątków związanych z Aktywnościami D, E oraz F i G za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, po Państwa stronie (jako Spółki Dzielonej), w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Zatem Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych należy uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
Odnosząc się natomiast do przywołanego przez Państwa wyroku sądu administracyjnego stwierdzić należy, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935, ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo