Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.618.2025.1.ED

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

30 grudnia 2025 r. za pośrednictwem e-Urzędu Skarbowego wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

   - czy zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Oddziału, przenoszony na skutek podziału przez wyodrębnienie do Spółki D będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;

   - czy zespół składników materialnych i niematerialnych pozostający w Spółce po podziale przez wyodrębnienie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;

   - czy podział Spółki poprzez wyodrębnienie Oddziału ze Spółki i przeniesienie go do Spółki D w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy Kodeks spółek handlowych, przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce jednostek organizacyjnych odpowiadających za resztę rodzajów jej działalności, nie będzie skutkować po Państwa stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej również jako „Spółka”) jest spółką kapitałową posiadającą siedzibę na terytorium Polski. Spółka podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu). W zakresie prowadzonej działalności Wnioskodawca jest także czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Wnioskodawca należy do Grupy kapitałowej i prowadzi działalność w sektorze (…). Specjalizuje się m.in. w wykonywaniu usług (…). W swoich zasobach posiada również specjalistyczne usługi serwisów (…) oraz usługi budowlane, co przekłada się na pełną kompleksowość realizacji zadań.

Spółka posiada samobilansujący się Oddział (dalej: „Oddział”). Oddział obecnie stanowi oddział rejestrowy w zespole oddziałów Spółki, zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Aktualnie planowany jest podział Spółki poprzez wyodrębnienie na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”) w wyniku którego oddział zostanie wyodrębniony do istniejącej spółki D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), KRS nr (…), Sąd Rejonowy (…), (…) Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: (…), REGON: (…), kapitał zakładowy: (…) zł wpłacony w całości (dalej: „Spółka D”), a udziały w podwyższonym kapitale Spółki D obejmie Wnioskodawca. Jedynym udziałowcem Spółki D jest Wnioskodawca.

Oddział jest wyodrębnioną organizacyjnie jednostką Spółki i działa jako oddział samobilansujący, w związku z tym jest zobligowany do prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania samodzielnego sprawozdania finansowego (tj. Oddział prowadzi własne księgi rachunkowe, odrębne od jednostki macierzystej, sporządza samodzielnie sprawozdanie finansowe, korzysta z oddzielnego systemu finansowo-księgowego, w którym rejestrowane są wszystkie zdarzenia dotyczące oddziału). Oddział zajmuje się głównie budownictwem (…).

Przedmiot działalności Oddziału różni się od podstawowego przedmiotu działalności Spółki, przy czym występują takie zlecenia, w których Spółka korzysta także z usług Oddziału.

Poprzez zwrot „występują takie zlecenia, w których Spółka korzysta także z usług Oddziału” rozumieć należy, że Oddział świadczy obecnie, a Spółka D Sp. z o.o. będzie świadczyć w przyszłości, prace przygotowawcze (roboty budowlane) pod (…). Zakres prac będzie uzależniony od pozyskanych przez Wnioskodawcę zamówień na (…), do których wymagane może być przeprowadzenie robót budowlanych w ramach prac przygotowawczych. Po dokonaniu podziału, Oddział samobilansujący „D” wchodzący w skład Grupy Kapitałowej X S.A.- (…)zakończy działalność, gdyż jego funkcje, zasoby i zobowiązania zostaną w całości przejęte przez spółkę D sp. z o.o. Odbiorcą usług będzie spółka X S.A. Świadczeniodawcą będzie spółka D Sp. z o.o. Usługi będą świadczone odpłatnie. Relacje między spółkami po podziale będą miały wyłącznie charakter rynkowy. Świadczenia będą dokumentowane umowami i fakturami zgodnie z zasadą ceny rynkowej.

Oddział posiada status odrębnego pracodawcy od Spółki. Jako odrębny pracodawca, Oddział ma odrębny regulamin wynagradzania oraz regulamin pracy dla pracowników. Oddział we własnym zakresie i za pomocą własnych wyodrębnionych zasobów obsługuje funkcje kadrowe, płacowe i księgowe. W ramach wyodrębnienia wraz z wydzieleniem oddziału do spółki D zostaną także przeniesieni pracownicy wraz ze zobowiązaniami wynikającymi z umów z pracownikami.

Oddział posiada własne wyodrębnione plany biznesowe oraz strategie. Oddział sporządza odrębny od Spółki plan finansowy/budżet. Oddział posiada własne procedury dostosowane do jego zasobów i struktury na podstawie uregulowań Spółki. Oddział posiada regulamin działania Oddziału wraz z wyodrębnionym schematem organizacyjnym. Oddział realizuje inwestycje w ramach wyodrębnionych planów. Wyodrębnienie widoczne jest także w bieżącej działalności Spółki - Oddział korzysta z częściowo odrębnego papieru firmowego a także posiada osobną stronę internetową.

Oddział posiada własne zasoby, którymi zarządza, które są wyodrębnione w ramach struktury Spółki. W ramach wydzielenia do Spółki D zostaną także przeniesione zobowiązania i należności związane z funkcjonowaniem Oddziału.

Oddział posiada własne wyodrębnione rachunki bankowe, które po wydzieleniu zostaną przeniesione na Spółkę D.

Obecnie nadzór nad Oddziałem sprawuje wskazany Członek Zarządu, zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki ws. podziału kompetencji (Oddział posiada jednak własnych pracowników na wszelkich szczeblach hierarchii, w tym stanowiskach kierowniczych, które umożliwiają samodzielne prowadzenie działalności i podejmowanie kluczowych decyzji dot. działalności Oddziału).

Oddział korzysta z nieruchomości będących w posiadaniu Spółki oraz rozlicza się z jednostką macierzystą notami wewnętrznymi. Oddział obecnie użytkuje nieruchomość należącą od Spółki X S.A. Nieruchomości nie są przypisane do składników majątkowych Oddziału, lecz koszty dotyczące użytkowania tej nieruchomości są przypisywane do wyniku działalności Oddziału. Na nieruchomości, z których korzysta Oddział znajdują się powierzchnie biurowe, magazynowe oraz plac parkingowy. Nieruchomość pozostanie własnością spółki X S.A. (nie będzie ona objęta podziałem). Przewiduje się, że zostaną one oddane do odpłatnego użytkowania spółce D Sp. z o.o. po dokonaniu podziału w drodze umowy najmu. Powyższe zapewnia pełną kontynuację działalności operacyjnej. Umowa najmu zostanie zawarta na warunkach rynkowych.

Oddział prowadzi także szczegółowe rozliczenia ze Spółką za opłaty administracyjne, korzystanie z limitów gwarancyjnych, istnieją wewnętrzne regulacje określające zasady wzajemnych rozliczeń pomiędzy Oddziałem, a Spółką jako jednostką macierzystą.

Oddział jest zdolny do samodzielnej i niezależnej od pozostałej części przedsiębiorstwa realizacji zadań gospodarczych za pomocą przypisanych do Oddziału składników majątku.

Reasumując wskazać można, iż oddział charakteryzuje się:

1. wyodrębnieniem formalnym - ściśle określone miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa, zawarte w regulaminie organizacyjnym i wewnętrznych procedurach,

2. autonomią decyzyjną - realizacja usług Oddziału i realizacji wyodrębnionych inwestycji zlecanych przez powiązanych i zewnętrznych odbiorców usług,

3. wyodrębnionym wyposażeniem majątkowym - środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, środki finansowe,

4. zarządzanie zespołem pracowniczym - załoga pracownicza: obejmująca strukturę stanowisk kadry zarządzającej oraz stanowisk pracowniczych.

 

W ramach oddziału do Spółki D zostaną także wydzielone:

- środki trwałe (grupa KŚT od 3-8) i wartości niematerialne i prawne przypisane do działalności oddziału takie jak np.:

- komputery,

- pojazdy (zarówno osobowe, jak i inne),

- maszyny i urządzenia budowlane/służące do wykonywania przedmiotu działalności,

- kontenery,

- wyposażenie meblowe/biurowe,

- licencje na korzystanie z programów komputerowych;

- materiały, wyposażenie, zapasy oraz inne aktywa obrotowe związane z działalnością Oddziału;

- należności i zobowiązania przypisane do działalności Oddziału;

- środki pieniężne (rachunki bankowe);

- umowy z kontrahentami/klientami;

- dokumenty źródłowe dotyczące prowadzenia działalności w ramach ZCP, w tym umowy, wykazy i rejestry księgowe oraz rachunkowe dotyczące ZCP.

Zakres kluczowych funkcji autonomicznie realizowanych przez Oddział (zakres działalności Oddziału) zarówno obecnie, jak i po jego wyodrębnieniu do Spółki D nie ulegnie zmianie.

Wskazać należy, iż z uwagi na dysponowanie przez Oddział odrębną księgowością, odrębnymi zleceniami/inwestycjami Spółka ma możliwość odseparowania kosztów i przychodów związanych z działalnością Oddziału (takie odseparowanie jest obecnie prowadzone z uwagi na odrębny system finansowo-księgowy i odrębną rachunkowość Oddziału mającego status jednostki samobilansującej).

Spółka D przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład przekazanego jej Oddziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego, czyli Spółki. Spółka przejmująca przypisze w całości składniki majątku wchodzące w skład Oddziału do działalności prowadzonej na terytorium RP.

Wartość majątku otrzymanego przez Spółkę D będzie równa wartości emisyjnej udziałów objętych przez Wnioskodawcę. Spółka przejmująca wstąpi z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału zgodnie z art. 531 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”). Plan podziału zawierać będzie m.in. informację o liczbie i wartości udziałów w spółce przejmującej obejmowanych przez spółkę dzieloną (art. 534 §1 pkt 2[1] KSH) oraz dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółce przejmującej (art. 534 § 1 pkt 7 KSH).

Do planu podziału zgodnie z art. 534 §2 pkt 3 i 4 KSH zostaną dołączone dokumenty ustalające wartość majątku spółki dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału oraz oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na dzień, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 3 KSH, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Od momentu wyodrębnienia Spółka D będzie kontynuować działalność prowadzoną przez Wnioskodawcę w ramach Oddziału w dotychczasowym zakresie wyłącznie przy pomocy składników majątkowych objętych poprzez podział Spółki.

Przenoszony w ramach podziału przez wyodrębnienie zespół składników będzie umożliwiał kontynuowanie przez Spółkę D dotychczasowej działalności Oddziału i nie będzie wymagał uzupełnienia o żadne dodatkowe składniki majątkowe, warunkujące możliwość wykonywania przez Oddział działalności identycznej, jak wykonywana przed dniem podziału.

Zespół składników majątkowych będących przedmiotem wyodrębnienia do Spółki D mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania, które wykonuje obecnie w Spółce.

Podział poprzez wyodrębnienie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych głównym lub jednym z głównych celów dokonania podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Głównymi przesłankami dokonania podziału jest oddzielenie działalności bezpośrednio niezwiązanej z (…) od podstawowej działalności operacyjnej Wnioskodawcy, przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyk wynikających z prowadzenia działalności budowlanej.

Wyodrębnienie działalności budowlanej do odrębnej spółki ma na celu zwiększenie przejrzystości operacyjnej i rentowności segmentów, ograniczenie ryzyk operacyjnych. Transakcja ma charakter uzasadniony ekonomicznie w rozumieniu art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, a jej celem nie jest osiągnięcie korzyści podatkowych. W rezultacie podziału nie dojdzie do zaprzestania działalności operacyjnej, lecz do jej uporządkowania poprzez wyodrębnienie niezależnego segmentu funkcjonalnego.

 

W wyniku podziału w Spółce pozostanie majątek, który jest związany i potrzebny do prowadzenia jej podstawowego przedmiotu działalności, tj. świadczenia usług (…), obejmujący:

- środki trwałe (wszystkie grupy KŚT) i wartości niematerialne i wykorzystywane w działalności Spółki takie jak np.:

- nieruchomości

- komputery,

- pojazdy (zarówno osobowe jak i inne),

- maszyny i urządzenia budowlane/służące do wykonywania przedmiotu działalności,

- kontenery,

- wyposażenie meblowe/biurowe,

- licencje na korzystanie z programów komputerowych;

- materiały, wyposażenie, zapasy oraz inne aktywa obrotowe;

- należności i zobowiązania;

- środki pieniężne (rachunki bankowe);

- umowy z kontrahentami/klientami;

- dokumenty źródłowe dotyczące prowadzenia działalności, w tym umowy, wykazy i rejestry księgowe oraz rachunkowe dotyczące tej części przedsiębiorstwa.

W Spółce pozostanie również cały personel oraz kadra zarządzająca związana z podstawową działalnością Spółki (z wyjątkiem personelu związanego z działalnością Oddziału, który jest przypisany do działalności Oddziału i dla którego Oddział jest też pracodawcą).

Wnioskodawca w dalszym ciągu będzie prowadził dotychczasową działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem są usługi wspomagające (…) (usługi (…)), jedynie z wyłączeniem działalności, która dotychczas wykonywana była przez Oddział, a która w drodze podziału zostanie przejęta przez Spółkę D. Spółka będzie więc w dalszym ciągu świadczyć usługi w zakresie (…).

Z uwzględnieniem powyższego Wnioskodawca będzie prowadził działalność gospodarczą taką jak dotychczas z wykorzystaniem dotychczas posiadanych składników majątkowych i zasobów. Po dokonaniu podziału nie będzie konieczne nabywanie jakichkolwiek aktywów, zawierania dodatkowych umów czy wykonywania działań, które byłby niezbędne do kontynuowania dotychczasowej działalności.

Pytania

 1. Czy przedstawiony przez Wnioskodawcę, w opisie zdarzenia przyszłego, zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Oddziału, przenoszony na skutek podziału przez wyodrębnienie do Spółki D będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

 2. Czy przedstawiony przez Wnioskodawcę, w opisie zdarzenia przyszłego, zespół składników materialnych i niematerialnych pozostający w Spółce po podziale przez wyodrębnienie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

 3. Czy w przedstawiony opisie zdarzenia przyszłego podział Spółki poprzez wyodrębnienie Oddziału z Spółki i przeniesienie go do Spółki D w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy Kodeks spółek handlowych, przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce jednostek organizacyjnych odpowiadających za resztę rodzajów jej działalności, nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

 

Państwa stanowisko w sprawie

 

 1. Zdaniem Wnioskodawcy przedstawiony przez niego, w opisie zdarzenia przyszłego, zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Oddziału, przenoszony na skutek podziału przez wyodrębnienie do Spółki D będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

 2. Zdaniem Wnioskodawcy przedstawiony przez niego, w opisie zdarzenia przyszłego, zespół składników materialnych i niematerialnych pozostający w Spółce po podziale przez wyodrębnienie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

 3. W ocenie Wnioskodawcy na skutek przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego podziału przez wyodrębnienie po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy.

Uzasadnienie

Ad 1.

Co do zasady, zbycie aktywów może być dokonane jako (i) przeniesienie zbioru pojedynczych aktywów albo (ii) przeniesienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (zakładu) kontynuującego działalność. Konsekwencje podatkowe planowanej reorganizacji będą różne w zależności od tego, czy dokonywane jest przeniesienie poszczególnych składników majątku, czy też przenoszone składniki majątku stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W tym drugim bowiem przypadku transakcja ta stanowić może czynność podatkowo neutralną w myśl ustawy o CIT.

Definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawiera art. 4a pkt 4 ustawy o CIT - jest to „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

W świetle powyższej definicji i ugruntowanej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (przykładowo interpretacja indywidualna z 25 lipca 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.308.2024.1.PC) na gruncie ustawy o CIT mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,

2) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne),

3) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe),

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Przedsiębiorstwo/ZCP stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników materialnych i niematerialnych” tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 grudnia 2020 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.372.2020.1.JF, czy z 11 lutego 2021 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.501.2020.2.ŚS). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Z kolei warunek „realizacji określonych zadań gospodarczych” zawarty w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, że składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych. Aby składniki majątku mogły być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej, a istotą przedsiębiorstwa jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Oddział nie są zbiorem przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest ich posiadanie (własność) przez Spółkę. Wprost przeciwnie - składniki te odpowiadają segmentowi specjalistycznej działalności budowlanej (odrębnej od podstawowego przedmiotu działalności Spółki, tj. usług (…)). Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Oddział, w którego skład wchodzą w szczególności aktywa trwałe, obrotowe oraz kadra pracownicza, realizuje obecnie i w Spółce D dalej realizować będzie zadania gospodarcze obejmujące wskazane w opisie zdarzenia przyszłego segmenty działalności.

- Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne jest co do zasady rozumiane, jako wydzielenie w sferze zarządzania i organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych - wyodrębnienie w przedsiębiorstwie jednostki wewnętrznej w postaci np. oddziału lub działu wraz z przypisaniem do takiej jednostki pracowników.

Na podstawie interpretacji indywidualnych (przykładowo interpretacja z 23 listopada 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.559.2023.1.AW) można stwierdzić, że wyodrębnienie organizacyjne zazwyczaj realizowane jest w oparciu o umowę spółki, regulamin, zarządzenie lub inny podobny akt. O spełnieniu tego kryterium może świadczyć w szczególności, że:

- zorganizowana część przedsiębiorstwa jest wyodrębnioną jednostką organizacyjną w ramach całego przedsiębiorstwa, np. działem, oddziałem,

- posiada ona przypisanych do niej pracowników, których umowy przechodzą automatycznie na jej nabywcę na podstawie obowiązujących przepisów Kodeksu pracy.

W ramach podziału przez wyodrębnienie do spółki D zostanie przeniesiony Oddział, w pełni wyposażony do specjalistycznej działalności wskazanej w opisie zdarzenia przyszłego. Stopień zorganizowania rzeczonych składników majątku w ramach ZCP pozwala na realizowanie zadań z zakresu tej działalności. Powyższe świadczy, zatem o wyodrębnieniu organizacyjnym tej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotem wyodrębnienia będzie Oddział, w skład, którego wchodzi jednostka odpowiednio formalnie wydzielona w strukturach Wnioskodawcy na podstawie właściwych aktów wewnętrznych. Oddział jest zarejestrowany w KRS, posiada własne regulaminy oraz zasady (procedury) działania.

Niewątpliwie dla ukonstytuowania zorganizowanej części przedsiębiorstwa niezbędne są zasoby ludzkie w postaci odpowiednio wykwalifikowanych pracowników, gdyż to oni będą stanowić o możliwości prowadzenia określonej działalności po wyodrębnieniu Oddziału. Wnioskodawca wskazał w opisie zdarzenia przyszłego, iż wraz z transferem elementów majątku, dojdzie również do przeniesienia dedykowanej kadry pracowników Oddziału. Pracownicy ci nadal będą w Spółce D wykonywać przypisane im zadania, tak jak ma to miejsce w Spółce przed podziałem.

Należy, zatem uznać, że przedstawiony w zdarzeniu przyszłym Oddział wypełnia cechy wyodrębnienia organizacyjnego. Wydzielane składniki majątku są, bowiem uformowane w odpowiednie struktury, które pozwalają na prowadzenie autonomicznej działalności gospodarczej. Oddział będzie posiadał także odpowiednią kadrę pracowniczą, która będzie realizowała działalność Oddziału. W związku z tym należy stwierdzić, iż Oddział odznacza się właściwym wyodrębnieniem organizacyjnym.

- Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie do niej przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań poprzez właściwe ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych (przynajmniej na poziomie rachunkowości zarządczej). Zgodnie z przeważającym poglądem organów interpretacyjnych (choćby w interpretacji z 23 listopada 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.559.2023.1.AW), wyodrębnienie finansowe istnieje, jeżeli możliwe jest ustalenie wyniku finansowego zorganizowanej części przedsiębiorstwa odrębnie od wyniku finansowego podatnika. Fakt prowadzenia odrębnych kont, na których ewidencjonowane są np. przychody związane z danym zespołem składników majątkowych, nie jest konieczny, ale musi istnieć możliwość ustalenia wyniku finansowego osiągniętego przez dany zespół składników majątkowych.

W ocenie Wnioskodawcy przedstawiony powyżej opis zdarzenia przyszłego jednoznacznie potwierdza wyodrębnienie finansowe Oddziału. Jak bowiem wskazano:

- Oddział prowadzi własną wyodrębnioną księgowość;

- Wnioskodawca ma możliwość wyodrębnienia i przypisania do Oddziału jego własnych przychodów i kosztów;

- Oddział posiada wyodrębniane składniki majątkowe, również w postaci osobnego wykazu środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

W związku z powyższym należy uznać, iż Oddział spełnia wymóg wyodrębnienia finansowego.

- Wyodrębnienie funkcjonalne

Zgodnie z podejściem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (przykładowo interpretacja indywidualna z 12 sierpnia 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.276.2024.4.AK) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako zdolność wydzielonej części przedsiębiorstwa do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Decydującym jest zatem ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zbiór praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zatem aby część majątku przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona posiadać zdolność do potencjonalnego działania jako niezależny, odrębny podmiot gospodarczy samodzielnie realizujący działania gospodarcze. Tym samym, składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą być wystarczające dla podjęcia działalności gospodarczej jako odrębny (samowystarczalny) podmiot w zakresie realizowanym dotychczas przez wydzieloną część majątku w dzielonym przedsiębiorstwie.

Można stwierdzić, iż wyodrębnienie funkcjonalne oznacza też, że charakter działalności gospodarczej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwy do odróżnienia od głównych działań całego przedsiębiorstwa.

Jak wynika z przedstawionego powyżej opisu zdarzenia przyszłego, działalność prowadzona w ramach Oddziału jest w Spółce niezależna i odrębna od pozostałej działalności wykonywanej przez Wnioskodawcę. Spółka D (poprzez wniesiony do niej Oddział) będzie po dniu podziału świadczyć usługi właściwe dla tych świadczonych obecnie przez Oddział.

O wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy również fakt, iż w ramach Oddziału na rzecz Spółki D zostaną przeniesione w drodze podziału składniki materialne i niematerialne, tj. w szczególności: środki trwałe, wartości niematerialne, zapasy, środki pieniężne, zezwolenia, koncesje, itp. Są one bezpośrednio dedykowane do prowadzenia działalności Oddziału.

Tym samym zdaniem Wnioskodawcy realizowana w opisany wyżej sposób działalność potwierdza wyodrębnienie funkcjonalne Oddziału.

Skoro zatem we wskazanym w opisie zdarzenia przyszłego Oddziale:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz

2) ma miejsce jego wyodrębnienie organizacyjne oraz

3) ma miejsce jego wyodrębnienie finansowe oraz

4) ma miejsce jego wyodrębnienie funkcjonalne

to należy uznać, że wszystkie warunki dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT są spełnione. Dlatego uprawnionym jest stanowisko Wnioskodawcy, że zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Oddziału mający być przeniesiony na skutek podziału przez wyodrębnienie do Spółki D będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ad 2.

Po dokonaniu przedmiotowego podziału przez wyodrębnienie w Spółce pozostanie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, szczegółowo wymienionych w opisie zdarzenia przyszłego, który przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych (prowadzenia dotychczasowej działalności Spółki). W Spółce pozostaną wszystkie składniki majątkowe i zasoby, w tym personel, niezbędne do prowadzenia działalności. Po dokonaniu podziału dla kontynuowania działalności nie będzie niezbędne pozyskanie jakichkolwiek dodatkowych aktywów.

Z uwagi na fakt, iż w drodze podziału ze Spółki wyodrębniony zostanie oddział samobilansujący, który został wyodrębniony organizacyjnie w drodze odpowiednich aktów wewnętrznych, który posiada własną kadrę zarządzającą, własne regulaminy etc., charakteryzujący się odpowiednim wyodrębnieniem w strukturze Spółki (jak wskazano w stanowisku dotyczącym pytania pierwszego), to należy wskazać, iż pozostała część Spółki również jest odpowiednio wyodrębniona organizacyjnie. Stanowi bowiem wydzieloną osobną od Oddziału część przedsiębiorstwa Spółki. Warunek wyodrębnienia organizacyjnego należy więc uznać za spełniony.

Z uwagi na fakt, iż w drodze podziału ze Spółki wyodrębniony zostanie oddział samobilansujący, który prowadzi odrębna księgowość, a koszty i przychody są w Spółce odpowiednio przypisywane do działalności prowadzonej przez Oddział oraz pozostałej działalności Spółki, to w ocenie Wnioskodawcy w stosunku do majątku pozostającego w Spółce zostanie spełniony warunek wyodrębnienia finansowego.

Spółka prowadzi w zakresie wskazanym w opisie zdarzenia przyszłego działalność gospodarczą, i w niezmienionej formie (z uwzględnieniem działalności Oddziału wyodrębnianej do innej spółki), będzie ją prowadzić dalej przy wykorzystaniu posiadanych zasobów, tj. składników majątkowych, aktywów, pasywów oraz personelu.

Do kontynuowania działalności Spółki w niezmienionym zakresie nie będzie konieczne podejmowanie dodatkowych czynności w zakresie zawierania umów, nabywania aktywów, zamian personalnych etc.

Jak już wskazano wyżej o sklasyfikowaniu danej masy majątkowej jako ZCP można mówić jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,

2) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne),

3) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe),

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

W ocenie Wnioskodawcy w opisywanym zdarzeniu przyszłym w odniesieniu do majątku pozostającego w Spółce, biorąc pod uwagę rozważania poczynione powyżej, wszystkie wskazane warunki zostaną spełnione.

Świadczy o tym również okoliczność, że działalność (…) (podstawowa działalność wykonywana przez Spółkę), jest prowadzona bez angażowania zasobów przypisanych do Oddziału, w oparciu o odrębne składniki majątkowe. Spółka posiada odrębnie prowadzone księgi rachunkowe, odrębnie przypisuje przychody i koszty do swojej działalności podstawowej, posiada odrębne zobowiązania, odrębne kontrakty, odrębny personel, odrębne rachunki bankowe, i zespół tych składników może stanowić i po podziale będzie w dalszym ciągu stanowić niezależne przedsiębiorstwo, prowadzące działalność w innym segmencie niż wyodrębniany Oddział.

Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, majątek pozostający w Spółce po podziale przez wyodrębnienie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ad. 3

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

„Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio”.

Natomiast w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

„Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia”.

Z powyższych przepisów wynika, iż zasadniczo jeżeli przy podziale przez wyodrębnienie zarówno majątek pozostający w spółce jak i majątek wydzielany do innej spółki stanowią zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa, to po stronie spółki dzielonej nie ustala się przychodu w wysokości wartości rynkowej majątku wyodrębnionego do innej Spółki. Oznacza to, iż w takiej sytuacji dla spółki dzielonej tego rodzaju operacja pozostaje neutralna podatkowo pod kątem CIT.

Z uwagi na fakt, iż jak wskazano w uzasadnieniu do pytań 1 i 2 zarówno majątek pozostający w spółce jak i majątek wyodrębniany do innej spółki stanowią ZCP, to w ocenie Wnioskodawcy w wyniku podziału nie dojdzie po jego stronie do powstania przychodu podatkowego.

Wskazać należy również na art. 12 ust. 13 oraz 14 ustawy o CIT:

„13. Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

14. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania”.

Jak wskazano w opisie zdarzenia operacja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych w związku z czym powyższe przepisy nie znajdą zastosowania.

Zgodnie z art. 12 ust. 15 oraz 16 ustawy o CIT:

„15. Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

16. Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy”.

W opisywanym zdarzeniu przyszłym zasadniczo nie występują elementy transgraniczne, a dodatkowo polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna zostały wymienione w załączniku nr 3 do ustawy, w związku z czym warunki wynikające z powyższych przepisów należy uznać za spełnione.

Reasumując w ocenie Wnioskodawcy na skutek przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego podziału przez wyodrębnienie po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy.

Analogiczne stanowisko Dyrektor KSI zajmuje w wydawanych interpretacjach indywidualnych (np. z 3 października 2025 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.383.2025.2.SG).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 529 § 1 KSH:

W myśl art. 529 § 2 KSH:

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub  podziale przez wydzielenie, lub podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

 

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

   - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

   - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

   - przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką kapitałową posiadającą siedzibę na terytorium Polski. Podlegają Państwo na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu). Należą Państwo do Grupy kapitałowej i prowadzą działalność w sektorze (…), specjalizując się m.in. w wykonywaniu usług (…). W swoich zasobach posiadają Państwo również specjalistyczne usługi serwisów (…) oraz usługi budowlane, co przekłada się na pełną kompleksowość realizacji zadań.

Posiadają Państwo samobilansujący się Oddział, który obecnie stanowi oddział rejestrowy w zespole oddziałów Państwa Spółki, zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Aktualnie planowany jest podział Państwa Spółki poprzez wyodrębnienie na podstawie art. 529 §1 pkt 5 ustawy Kodeks spółek handlowych, w wyniku którego oddział zostanie wyodrębniony do istniejącej spółki D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (…) (Spółka D), a udziały w podwyższonym kapitale Spółki D obejmą Państwo. Ponadto, wskazali Państwo, że są jedynym udziałowcem Spółki D. Działalność Oddziału związana jest z budownictwem.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia:

   - czy zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Oddziału, przenoszony na skutek podziału przez wyodrębnienie do Spółki D oraz zespół składników materialnych i niematerialnych pozostający w Spółce po podziale przez wyodrębnienie będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;

   - czy podział Spółki poprzez wyodrębnienie Oddziału ze Spółki i przeniesienie go do Spółki D w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy Kodeks spółek handlowych, przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce jednostek organizacyjnych odpowiadających za resztę rodzajów jej działalności, będzie skutkować po Państwa stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do  realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, należą Państwo do Grupy kapitałowej i prowadzą działalność w sektorze (…). Specjalizując się m.in. w wykonywaniu usług (…). W swoich zasobach posiadają Państwo również specjalistyczne usługi serwisów (…)oraz usługi budowlane, co przekłada się na pełną kompleksowość realizacji zadań. Spółka posiada samobilansujący się Oddział, który obecnie stanowi oddział rejestrowy w zespole oddziałów Spółki, zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Oddział jest wyodrębnioną organizacyjnie jednostką Spółki i działa jako oddział samobilansujący. Oddział posiada własne wyodrębnione plany biznesowe oraz strategie. Oddział posiada regulamin działania Oddziału wraz z wyodrębnionym schematem organizacyjnym. Oddział realizuje inwestycje w ramach wyodrębnionych planów. Wyodrębnienie widoczne jest także w bieżącej działalności Spółki - Oddział korzysta z częściowo odrębnego papieru firmowego a także posiada osobną stronę internetową. Oddział posiada status odrębnego pracodawcy od Spółki. Jako odrębny pracodawca Oddział ma odrębny regulamin wynagradzania oraz regulamin pracy dla pracowników. Oddział we własnym zakresie i za pomocą własnych wyodrębnionych zasobów obsługuje funkcje kadrowe, płacowe i księgowe. W ramach wyodrębnienia wraz z wydzieleniem oddziału do Spółki D zostaną także przeniesieni pracownicy wraz z zobowiązaniami wynikającymi z umów z pracownikami. Oddział posiada własne zasoby, którymi zarządza, które są wyodrębnione w ramach struktury Spółki.

W świetle powyższego należy uznać, że przenoszona do Spółki D działalność w postaci Oddziału (działalność budowlana) oraz pozostająca w Spółce działalność (…) będą spełniać warunek wyodrębnienia organizacyjnego przewidzianego dla uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Spełniona będzie również przesłanka wyodrębnienia finansowego działalności w postaci Oddziału (działalność budowlana) i działalności (…). Bowiem wskazali Państwo, że Oddział jest wyodrębnioną organizacyjnie jednostką Spółki i działa jako oddział samobilansujący, w związku z tym jest zobligowany do prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania samodzielnego sprawozdania finansowego (tj. Oddział prowadzi własne księgi rachunkowe, odrębne od jednostki macierzystej, sporządza samodzielnie sprawozdanie finansowe, korzysta z oddzielnego systemu finansowo-księgowego, w którym rejestrowane są wszystkie zdarzenia dotyczące Oddziału). Oddział sporządza odrębny od Spółki plan finansowy/budżet. Oddział posiada własne wyodrębnione rachunki bankowe, które po wydzieleniu zostaną przeniesione na Spółkę D. W ramach wydzielenia do Spółki D zostaną także przeniesione zobowiązania i należności związane z funkcjonowaniem Oddziału. Wskazali Państwo ponadto, że z uwagi na dysponowanie przez Oddział odrębną księgowością, odrębnymi zleceniami/inwestycjami Spółka ma możliwość odseparowania kosztów i przychodów związanych z działalnością Oddziału (takie odseparowanie jest obecnie prowadzone z uwagi na odrębny system finansowo-księgowy i odrębną rachunkowość Oddziału mającego status jednostki samobilansującej).

Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego działalności w postaci Oddziału (związanej z działalnością budowlaną) i działalności pozostającej (związanej z usługami (…)). Wskazali Państwo bowiem, że od momentu wyodrębnienia Spółka D będzie kontynuować działalność prowadzoną przez Państwa Spółkę w ramach Oddziału w dotychczasowym zakresie wyłącznie przy pomocy składników majątkowych objętych poprzez podział Spółki.

Ponadto, jak wynika z opisu sprawy, przenoszony w ramach podziału przez wyodrębnienie zespół składników będzie umożliwiał kontynuowanie przez Spółkę D dotychczasowej działalności Oddziału i nie będzie wymagał uzupełnienia o żadne dodatkowe składniki majątkowe, warunkujące możliwość wykonywania przez Oddział działalności identycznej, jak wykonywana przed dniem podziału. Zespół składników majątkowych będących przedmiotem wyodrębnienia do Spółki D mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania, które wykonuje obecnie w Spółce. Państwo w dalszym ciągu będą prowadzić dotychczasową działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem są usługi wspomagające (…) (usługi (…)), jedynie z wyłączeniem działalności, która dotychczas wykonywana była przez Oddział, a która w drodze podziału zostanie przejęta przez Spółkę D.

Z wniosku wynika także, że z uwagi na sukcesję prawną w ramach planowanego podziału, Spółka Przejmującą wstąpi z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału zgodnie z art. 531 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych. Plan podziału zawierać będzie m.in. informację o liczbie i wartości udziałów w spółce przejmującej obejmowanych przez spółkę dzieloną (art. 534 §1 pkt 2[1] KSH) oraz dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółce przejmującej (art. 534 § 1 pkt 7 KSH). Do planu podziału zgodnie z art. 534 § 2 pkt 3 i 4 KSH zostaną dołączone dokumenty ustalające wartość majątku spółki dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału oraz oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na dzień, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 3 KSH, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Wskazują Państwo, że głównymi przesłankami dokonania podziału jest oddzielenie działalności bezpośrednio niezwiązanej z (…) od Państwa podstawowej działalności operacyjnej, przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyk wynikających z prowadzenia działalności budowlanej. Wyodrębnienie działalności budowlanej do odrębnej spółki ma na celu zwiększenie przejrzystości operacyjnej i rentowności segmentów, ograniczenie ryzyk operacyjnych. Transakcja ma charakter uzasadniony ekonomicznie w rozumieniu art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, a jej celem nie jest osiągnięcie korzyści podatkowych. W rezultacie podziału nie dojdzie do zaprzestania działalności operacyjnej, lecz do jej uporządkowania poprzez wyodrębnienie niezależnego segmentu funkcjonalnego.

W związku z powyższym, z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, tj. działalność przenoszona do Spółki D w postaci Oddziału (działalność budowlana) i działalność pozostająca w Spółce (usługi (…)) będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Wynika to z faktu, że zespoły składników majątkowych i niemajątkowych składających się na ww. działalności będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz będą posiadały zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa. Spółka przejmująca (Spółka D) będzie kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę dzieloną w postaci Oddziału w oparciu o nabyte składniki majątku przypisane do Spółki D. Spółka dzielona będzie kontynuować działalność prowadzoną dotychczas w oparciu o pozostałe składniki majątku przypisane do działalności pozostającej w spółce, tj. działalności związanej z (…).

Stwierdzić zatem należy, że opisana we wniosku działalność w postaci Oddziału (związana z działalnością budowlaną) oraz działalność (…) pozostająca w Spółce dzielonej stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1 i 2 jest prawidłowe.

Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości dotyczących ustalenia, czy w związku z planowanym podziałem przez wyodrębnienie Oddziału ze Spółki i przeniesienie go do Spółki D w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy Kodeks spółek handlowych, przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce jednostek organizacyjnych odpowiadających za resztę rodzajów jej działalności, będzie skutkować po Państwa stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, wskazać należy, że zgodnie z literalną treścią art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby Spółka dzielona mogła skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wyodrębnienie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Wobec powyższego, skoro, jak wskazano w uzasadnieniu do pytań oznaczonych Nr 1 i 2, składniki materialne i  niematerialne tworzące działalność w postaci Oddziału (związaną z działalnością budowlaną) w ramach podziału przez wyodrębnienie, które zostaną przeniesione do Spółki przejmującej D, a także składniki materialne i niematerialne tworzące działalność (…) w Spółce dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji opisany we wniosku podział Spółki dzielonej przez wyodrębnienie nie będzie skutkował po stronie Spółki dzielonej powstaniem przychodu, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 3 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie, ustalenie czy podział przez wyodrębnienie, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

 

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

 

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

 

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.