Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.619.2025.1.AJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 grudnia 2025 r., za pośrednictwem ePuap wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia,

-     czy do zaliczania do kosztów podatkowych odsetek z tytułu umów Pożyczek Pierwotnych, wypłacanych po dniu podwyższenia kapitału A na rzecz B i C znajdzie zastosowanie ograniczenie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT,

-     czy do zaliczania do kosztów podatkowych odsetek z tytułu umów Pożyczek Refinansujących wypłacanych po dniu podwyższenia kapitału zakładowego A na rzecz C i C znajdzie zastosowanie ograniczenie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w Polsce od wszystkich swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia. Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest Pan (…) (dalej: „Udziałowiec”). Wnioskodawca dokonał w dniu (…) 2024 r. zakupu wierzytelności (dalej: „Wierzytelności”), gdzie dłużnikiem była spółka A (dalej: „A”) od banków, które były kredytobiorcami tego podmiotu. Zapłata za nabyte Wierzytelności miała miejsce (…) 2024 r. Celem nabycia Wierzytelności przez Wnioskodawcę było osiąganie przychodów z ich spłaty (z tytułu odsetek należnych). Nabycie Wierzytelności przez Wnioskodawcę wynikało z okoliczności biznesowych, o których mowa poniżej.

A jest podmiotem celowym z Grupy Y (której właścicielem jest Udziałowiec) i powiązanym z Wnioskodawcą. Grupa Y oraz Grupa Z (są to niepowiązane grupy mające zupełnie innych/niepowiązanych właścicieli) przed laty rozpoczęły inwestycję polegającą (…). Inwestycja prowadzona była właśnie przez spółkę celową – A, która do dziś pozostaje (…)

W styczniu 2019 r. A zaciągnęła zewnętrzne finansowanie, w postaci kredytów bankowych, na (…). Pomiędzy Grupą Y oraz Z rozpoczął się spór korporacyjny (…). Jak wskazano powyżej również w tym roku Wnioskodawca dokonał zakupu od banków finansujących części Wierzytelności przysługujących im względem A. Po nabyciu Wierzytelności przez Wnioskodawcę, A dokonywała spłaty kapitału oraz należnych odsetek.

Otrzymywane odsetki były zaliczane przez Wnioskodawcę do przychodów podatkowych z innych źródeł przychodów niż zyski kapitałowe.

Wnioskodawca finansował nabycie Wierzytelności w części środkami własnymi, a w części pochodzącymi z pożyczek od podmiotów powiązanych – umowy pożyczek zostały zawarte w dniu (…) 2024 r. (dalej również łącznie jako: „Pożyczki Pierwotne”) od B. (dalej: „B”) oraz od C (dalej: „C”).

Następnie, w celu spłaty wymienionej powyżej pożyczki otrzymanej od B, Wnioskodawca zawarł dnia (…) 2025 r. umowy pożyczek (dalej również łącznie jako: „Pożyczki Refinansujące”) od C oraz od spółki C (dalej: „D”).

W (…) 2025 r. wierzyciele A postanowili o zaspokojeniu swojej Wierzytelności z przedmiotu zastawu, którym były akcje A. W tym celu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia A podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych imiennych. Akcje te miały zostać pokryte wkładami pieniężnymi, przy czym nadwyżka (agio) wkładów pieniężnych ponad nominalną wartość akcji została przeznaczona na kapitał zapasowy A.

Wnioskodawca objął (…) akcji w podwyższonym kapitale zakładowym, co stanowi (…)% udział w kapitale A.

W celu pokrycia kapitału wierzytelność A względem Wnioskodawcy o wniesienie wkładu pieniężnego została potrącona z Wierzytelnościami Wnioskodawcy (z tytułu nabytych wierzytelności kredytowych) względem A (dalej: „Potrącenie”). Na skutek Potrącenia, przedstawiona do potrącenia Wierzytelność Wnioskodawcy oraz wierzytelność A o wniesienie wkładu pieniężnego wzajemnie się umorzyły.

Podkreślić należy, że na moment nabycia Wierzytelności zamiarem Wnioskodawcy nie było objęcie akcji A, lecz otrzymywanie przychodów odsetkowych ze spłaty Wierzytelności. Z uwagi jednak na sytuację majątkową A najbardziej zasadnym biznesowo w 2025 r. było objęcie w zamian za te Wierzytelności akcji A.

Wnioskodawca w przyszłości zamierza dokonać zbycia akcji A odzyskując w ten sposób zainwestowany kapitał.

Wnioskodawca oraz:

-     A,

-     C,

-     D,

-     B,

są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, dalej: „Podmioty Powiązane”).

Wnioskodawca podkreśla, że niniejszy wniosek dotyczy wyłącznie wydatków Wnioskodawcy z tytułu odsetek, które na moment ich rozpoznania jako koszty podatkowe będą już zapłacone na rzecz pożyczkodawców.

Pytania

1.  Czy do zaliczania do kosztów podatkowych odsetek z tytułu umów Pożyczek Pierwotnych, wypłacanych po dniu podwyższenia kapitału zakładowego A na rzecz B i C znajdzie zastosowanie ograniczenie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT?

2.  Czy do zaliczania do kosztów podatkowych odsetek z tytułu umów Pożyczek Refinansujących wypłacanych po dniu podwyższenia kapitału zakładowego A na rzecz C i D znajdzie zastosowanie ograniczenie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie:

1.  do zaliczania do kosztów podatkowych odsetek z tytułu umów Pożyczek Pierwotnych, wypłacanych po dniu podwyższenia kapitału zakładowego A na rzecz B i C nie znajdzie zastosowanie ograniczenie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.

2.  do zaliczania do kosztów podatkowych odsetek z tytułu umów Pożyczek Refinansujących wypłacanych po dniu podwyższenia kapitału zakładowego A na rzecz C i D nie znajdzie zastosowanie ograniczenie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy.

W świetle ugruntowanego stanowiska sądów administracyjnych oraz Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”), aby dany wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

a)  został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

b)  jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

c)  pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

d)  poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

e)  został właściwie udokumentowany,

f)   nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W ocenie Wnioskodawcy, wydatki z tytułu odsetek od Pożyczek Pierwotnych oraz Pożyczek Refinansujących spełniają ogólne warunki zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, ponieważ odsetki są pokrywane z majątku własnego Wnioskodawcy, a ich wartość nie jest Wnioskodawcy zwracana. Ponadto wydatki te są związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, a celem ich poniesienia było osiągnięcie przychodów w szczególności z tytułu odsetek należnych od A. Odsetki te są również właściwie dokumentowane.

W ocenie Wnioskodawcy, wydatki te nie podlegają również wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na podstawie przepisów szczególnych, co zostało szeroko omówione w dalszej części niniejszego wniosku.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem nieznajdującym zastosowania w tej sprawie.

Natomiast w myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz nie zapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Mając na uwadze powyższy przepis, stwierdzić należy, że dla celów podatkowych za koszty uzyskania przychodów uznawane są wyłącznie zapłacone przez podatnika odsetki od zobowiązań (w tym pożyczek). Obciążenie finansowe z tytułu odsetek musi być zatem faktycznie poniesione przez podatnika. W związku z tym, nie stanowią kosztów podatkowych spełniające warunek związku z przychodami odsetki naliczone, lecz niezapłacone lub umorzone.

Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotem niniejszego wniosku jest ocena możliwości zakwalifikowania jako koszty uzyskania przychodów wydatków z tytułu odsetek, które będą już zapłacone w momencie ich rozpoznania jako koszty podatkowe. Tym samym, powyższe wyłączenie nie znajdzie w tej sytuacji zastosowania.

Zgodnie natomiast z art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą prawną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, w części, w jakiej zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia, z wyjątkiem kosztów finansowania dłużnego udzielonego:

a)  na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem, w tym na nabycie lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach niepowiązanych, w których podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów (akcji), w przypadku, gdy kolejne nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia pierwszych udziałów (akcji),

b)  przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, mające siedzibę w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Stosownie do art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Podsumowując, aby dany wydatek został wyłączony z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT łącznie muszą zostać spełnione następujące warunki:

1.  wydatki muszą spełniać definicję kosztu finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT;

2.  pozyskane finansowanie musi pochodzić od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT;

3.  pozyskane finansowanie musi zostać przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia;

4.  nie może znaleźć zastosowania żadne z wyłączeń wskazanych w lit. a)-b) powyżej.

Ad 1

Przedmiotem wydatków objętych zakresem pytania nr 1 są odsetki od pożyczek (Pożyczek Pierwotnych), które zostały wprost wskazane jako jeden z rodzajów kosztów finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15 ust. 12c ustawy o CIT. Ponadto umowy pożyczek objęte zakresem niniejszego wniosku zostały zawarte z podmiotami powiązanymi. Tym samym, pierwszy oraz drugi z warunków wymienionych powyżej zostaną w tej sytuacji spełnione.

Finansowanie pozyskane w ramach zawartych przez Wnioskodawcę umów Pożyczek Pierwotnych nie zostało ponadto wydatkowane na zakup udziałów w podmiotach niepowiązanych ani nie zostało ono udzielone przez bank ani przez spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową. Tym samym, żadne ze wskazanych w przepisie art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT wyłączeń nie znajdzie w tej sytuacji zastosowania – zatem również warunek nr 4 zostanie w tej sytuacji spełniony.

Kluczowe znaczenie dla możliwości zastosowania do odsetek od Pożyczek Pierwotnych wyłączenia z art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT ma zatem wykładnia użytego w tym przepisie pojęcia „transakcje kapitałowe” oraz kwalifikacja dla potrzeb tego pojęcia odsetek od Pożyczek Pierwotnych. Wykładnia językowa

Ustawodawca wskazuje, że przykładami „transakcji kapitałowych”, do których zastosowanie znajduje niniejszy przepis są:

-     nabycie lub objęcie udziałów (akcji),

-     nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną,

-     wniesienie dopłat,

-     podwyższenie kapitału zakładowego,

-     wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia.

W sprawie będącej przedmiotem niniejszego wniosku, pozyskane przez Wnioskodawcę finansowanie w ramach umów Pożyczek Pierwotnych zostało przeznaczone bezpośrednio na zakup

Wierzytelności z umowy kredytu przysługującej bankowi względem A. Podkreślić przy tym należy, że transakcja zakupu Wierzytelności miała na celu uzyskiwanie w przyszłości przychodów z tytułu spłaty na rzecz Wnioskodawcy nabytych Wierzytelności.

Transakcja zakupu wierzytelności nie została natomiast wprost wymieniona w przytoczonym powyżej katalogu transakcji kapitałowych.

Wnioskodawca dostrzega wprawdzie, że przytoczony powyżej katalog ma charakter otwarty z uwagi na poprzedzenie dokonanego przez ustawodawcę wyliczenia określeniem „w szczególności”.

Niemniej, przytoczone w nim wprost przykładowe czynności powinny stanowić istotną wskazówkę interpretacyjną w toku kwalifikacji wydatków na podstawie omawianego przepisu.

Pojęcie „transakcji kapitałowych” nie zostało zdefiniowane na gruncie ustawy o CIT.

Podkreślenia wymaga, że konstrukcyjnie opodatkowaniu podatkiem CIT podlega dochód podatników, rozumiany jako przychody pomniejszone o koszty ich uzyskania. Co do zasady więc, wszystkie wydatki poniesione w celu uzyskania przychodów (spełniające kryteria z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT), które nie zostały wyraźnie wyłączone w przepisach szczególnych, powinny zostać uwzględnione w kalkulacji dla celów ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.

W świetle powyższych rozważań, art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT stanowi wyjątek od generalnej zasady zaliczania wydatków spełniających przesłanki wskazane w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT do kosztów podatkowych. Skoro natomiast przepis ten reguluje wyjątek od zasady generalnej, to powinien być wykładany ściśle.

W orzecznictwie sądów administracyjnych prezentowane jest stanowisko akcentujące prymat wykładni językowej, dopuszczające możliwość sięgania po inne dyrektywy interpretacyjne dopiero wtedy, gdy taka interpretacja zawodzi. Jak wskazano w uchwale 7 sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA”) z dnia 20 marca 2000 r., sygn. akt FPS 14/99: „W orzecznictwie podkreśla się, że konstrukcje prawne są tworzone za pomocą słów w ten sposób, iż stanowią określoną całość. W konsekwencji nie można ich interpretować nie uwzględniając owej całości, co może również przemawiać za stosowaniem wykładni systemowej (…). Jednakże rezultaty tej ostatniej wykładni nie mogą wykraczać poza granice wyznaczone przez wykładnię gramatyczną, wykładnia językowa bowiem nie tylko jest punktem wyjścia dla wszelkiej wykładni prawa, lecz także zakreśla jej granice w ramach możliwego sensu słów zawartych w tekście prawnym.”

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN, przez określenie „transakcja” należy rozumieć „operacja handlowa dotycząca kupna lub sprzedaży towarów lub usług” oraz „umowa handlowa na kupno lub sprzedaż towarów lub usług; też: zawarcie takiej umowy”.

Z kolei przez „kapitał” należy rozumieć „środki trwałe oraz aktywa finansowe zainwestowane w produkcję i mające przynosić dochód.”

Określenie łączne „transakcja kapitałowa” zasadniczo nie jest w ocenie Wnioskodawcy powszechnie wykorzystywane w języku potocznym. Ma ono charakter specjalistyczny i zostało przez ustawodawcę użyte w rozumieniu, jakie zostało mu nadane na gruncie prawa handlowego. Tym samym, zasadne będzie w tym przypadku uzupełnienie przytoczonego powyżej rozumienia słownikowego powyższych wyrażeń o znaczenie nadawane im w praktyce stosowania tych przepisów.

DKIS w wydawanych interpretacjach indywidualnych wskazuje, że przez transakcje kapitałowe należy rozumieć operacje lub umowy handlowe związane z kapitałem zakładowym spółki (w tym np. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego), które jednocześnie bezpośrednio wpływają na prawa udziałowe poszczególnych wspólników w związku ze zwiększeniem bądź zmniejszeniem liczby lub wartości nominalnej posiadanych udziałów” (tak przykładowo interpretacje indywidualne DKIS z 29 sierpnia 2025 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.346.2025.1.AW oraz z dnia 26 lipca 2024 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.212.2024.3.BD.)

Za prawidłowością takiego podejścia przemawia również w ocenie Wnioskodawcy uregulowany w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT katalog przykładowych czynności uznawanych za transakcje kapitałowe.

Na podstawie tego katalogu można w ocenie Wnioskodawcy wysnuć wniosek, zgodnie z którym za „transakcje kapitałowe” należy rozumieć czynności prawne odnoszące się do nabywania i zbywania praw uczestnictwa w spółkach handlowych oraz do czynności skutkujących zmianami wysokości kapitałów w spółkach.

Podkreślenia wymaga, że Pożyczki Pierwotne zostały przez Wnioskodawcę przeznaczone bezpośrednio na zakup Wierzytelności. W związku z zakupem Wierzytelności nie uległy zmianie wysokości kapitałów własnych Wnioskodawcy ani A. Na skutek tej transakcji nie doszło również do nabycia lub objęcia udziałów/akcji w żadnym z zaangażowanych podmiotów. Taką wykładnię wspiera również zestawienie brzmienia art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT z treścią art. 16 ust. 1 pkt 13f tej ustawy.

W ramach pierwszego z wymienionych przepisów, ustawodawca posłużył się określeniem, zgodnie z którym wyłączone z kosztów podatkowych są wskazane w nim wydatki poniesione w związku z finansowaniem uzyskanym w celu nabycia udziałów (akcji) spółki. W przytoczonym natomiast wcześniej art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT mowa jest o kosztach finansowania dłużnego w części, w jakiej zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe.

W ocenie Wnioskodawcy określenie „w celu nabycia” ma charakter szerszy i może obejmować zarówno bezpośrednie, jak i pośrednie poniesienie wydatków, które finalnie ma skutkować nabyciem lub objęciem udziałów (akcji) w spółce. Z kolei określenie, zgodnie z którym finansowanie zostało „przeznaczone” na transakcje kapitałowe wskazuje na wymóg bezpośredniego wydatkowania otrzymanych środków na tego rodzaju transakcje – dyspozycji tego przepisu nie powinno więc spełniać wydatkowanie środków na innego rodzaju transakcje, niezależnie od dalszego przeznaczenia nabytych w zamian aktywów.

W świetle powyższych rozważań, na gruncie wykładni językowej, w ocenie Wnioskodawcy, transakcja nabycia Wierzytelności nie może zostać zakwalifikowana jako „transakcja kapitałowa” w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.

Jak wskazuje NSA w wyroku z dnia 24 stycznia 2024 r., sygn. akt II FSK 497/21:

„W procesie wykładni prawa interpretatorowi nie wolno jednak całkowicie ignorować wykładni systemowej lub funkcjonalnej poprzez ograniczenie się wyłącznie do wykładni językowej pojedynczego przepisu. Może się bowiem okazać, że sens przepisu, który wydaje się językowo jasny, okaże się wątpliwy, gdy go skonfrontujemy z innymi przepisami lub weźmiemy pod uwagę cel regulacji prawnej. Jednym z najmocniejszych argumentów o poprawności interpretacji jest okoliczność, że wykładnia językowa, systemowa i funkcjonalna dają zgodny wynik (…)”.

Niezależnie zatem od tego, iż w ocenie Wnioskodawcy wykładnia literalna omawianego przepisu nie budzi wątpliwości, to jednak poniżej przedstawiona została analiza omawianych regulacji z punktu widzenia ich znaczenia systemowego oraz funkcjonalnego.

Podkreślenia wymaga, że każda z wymienionych w katalogu przykładowych „transakcji kapitałowych” z art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT czynności została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „k.s.h.”). Stąd, w ocenie Wnioskodawców, wykładnia pojęcia „transakcje kapitałowe” powinna być na gruncie dyrektyw wykładni systemowej zestawiona z nomenklaturą pojęciową wykorzystywaną w przepisach k.s.h.

Jak wskazuje M. Dumkiewicz na przykładzie przepisów dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, „Kapitał zakładowy stanowi oś konstrukcyjną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to pewna wartość formalna wskazana w umowie spółki. Poprzez kapitał zakładowy, a ściślej rzecz biorąc poprzez udziały, na jakie kapitał ten się dzieli, nawiązywany jest stosunek członkostwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Dla uzyskania statusu wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest objęcie lub nabycie udziału w kapitale zakładowym. Wzajemna zależność pomiędzy stosunkiem członkostwa a posiadaniem udziałów w kapitale zakładowym stanowi wyraz kapitałowo-korporacyjnego charakteru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.” (M. Dumkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. II, Warszawa 2024, art. 152.).

Z perspektywy prawa handlowego niewątpliwie więc kapitał zakładowy jako podstawowy kapitał spółki stanowi podstawę stosunku członkostwa w spółce kapitałowej. Od udziału wspólnika kapitale zakładowym zależy szereg jego uprawnień, w szczególności dotyczący prawa głosu na zgromadzeniu wspólników oraz prawa do udziału w zysku. Ponadto, z perspektywy wierzycieli spółki pełni on funkcję gwarancyjną, ponieważ co do zasady nie może on zostać wypłacony na rzecz wspólników. Odpowiednikiem udziałów w kapitale zakładowym spółki kapitałowej jest z kolei w spółkach osobowych ogół praw i obowiązków wspólnika, będący następstwem wniesienia wkładów do spółki lub nabycia ogółu praw i obowiązków od dotychczasowego wspólnika.

Również zatem w świetle wykładni systemowej uzasadnione jest przyjęcie, że przez „transakcję kapitałową” należy rozumieć wyłącznie taką czynność prawną, której skutki odnoszą się do zmian wysokości kapitałów, względnie do nabycia praw uczestnictwa w spółce.

Przechodząc na grunt wykładni celowościowej należy odnieść się do treści uzasadnienia projektu ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2105 z późn. zm., dalej: „Ustawa nowelizująca”), zgodnie z którym: „[…] regulacja ta wprowadzona została w celu przeciwdziałania sytuacjom obniżenia dochodu podatkowego w ramach grupy podmiotów powiązanych na skutek przekształcenia finansowania dłużnego w finansowanie własne. Działanie to polega na zaciągnięciu przez podatnika pożyczki od podmiotu powiązanego, która następnie jest zmieniana na transakcję kapitałową (np. wkład pieniężny do innej spółki).”.

W świetle powyższego fragmentu uzasadnienia, celem omawianego przepisu było przeciwdziałanie dokonywaniu bezpośredniego przekształcenia finansowania dłużnego w finansowanie własne. Taka sytuacja nie ma natomiast miejsca w sprawie przedstawionej w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, bowiem Wnioskodawca środków otrzymanych z tytułu Pożyczek Pierwotnych nie przeznaczył bezpośrednio na objęcie udziałów w podmiocie powiązanym ani na innego rodzaju transakcje związane z kapitałem spółki powiązanej. Środki te były wydatkowane wyłącznie na nabycie Wierzytelności.

Również zatem w świetle wykładni celowościowej uzasadnione jest przyjęcie, że przez „transakcję kapitałową” należy rozumieć wyłącznie taką czynność prawną, której skutki odnoszą się do zmian wysokości kapitałów, względnie do nabycia prawa uczestnictwa w spółce.

Podsumowując, wyniki zarówno wykładni językowej, jak i systemowej i funkcjonalnej wskazują jednoznacznie, że transakcja nabycia Wierzytelności nie może zostać zakwalifikowana jako „transakcja kapitałowa” w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, a w konsekwencji ponoszone przez Wnioskodawcę koszty odsetek od Pożyczek Pierwotnych nie podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na podstawie tego przepisu.

Prawidłowość powyższej wykładni została potwierdzona w szczególności w następujących interpretacjach indywidualnych DKIS:

-     z dnia 4 września 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.371.2023.1.BS, gdzie DKIS wprost zgodził się z podatnikiem, że „Transakcje, których Spółka będzie dokonywać (tj. zakup Portfeli Wierzytelności) nie mają charakteru "kapitałowego". W związku z tym, odsetki od Pożyczek udzielonych Spółce przez Komplementariuszy będą stanowiły dla niej koszt uzyskania przychodów.”;

-     z dnia 16 maja 2023 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.147.2023.1.SP, zgodnie z którą „w przypadku pożyczki z 26 września 2022 r., która została przeznaczona na zakup ZCP, trudno jest uznać, że miała miejsce transakcja kapitałowa. Wnioskodawca zakupił określony zespół składników majątkowych, które mogły być przez niego wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej. Z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego nie wynika, że ww. zakup wiązał się dodatkowo z uzyskaniem przez Wnioskodawcę określonych praw kapitałowych. W związku z powyższym do ww. pożyczki nie znajdzie zastosowania przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.”;

-     z dnia 9 lutego 2023 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.904.2022.1.MBD, w myśl której „W analizowanej sprawie w przypadku pożyczek zaciągniętych od podmiotu powiązanego, które zostaną przeznaczona na zakup obligacji korporacyjnych, trudno jest uznać, że miała miejsce transakcja kapitałowa. Wnioskodawca zakupił (nabył) obligacje korporacyjne w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Z opisu stanu faktycznego ponadto nie wynika, że ww. zakup wiązał się dodatkowo z uzyskaniem przez Wnioskodawcę określonych praw kapitałowych. W związku z powyższym do ww. pożyczki nie znajdzie zastosowania przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.”. Podobne stanowisko zostało wyrażone również w interpretacji indywidualnej z dnia 14 listopada 2022 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.615.2022.1.AW.

Na powyższe rozważania nie ma w ocenie Wnioskodawcy wpływu okoliczność, że Wierzytelność została następnie, po roku od jej nabycia, potrącona z wierzytelnością A względem Wnioskodawcy o wniesienie wkładu pieniężnego na pokrycie objętych akcji. Na moment uzyskania pożyczek celem Wnioskodawcy było nabycie wierzytelności i uzyskiwanie z niej przychodów w postaci odsetek. Działanie to było podyktowane chęcią skorzystania z zastawów na akcjach A w celu ochrony zainwestowanego kapitału Wnioskodawcy w Wierzytelność.

Jak zostało już bowiem wcześniej wskazane, z perspektywy stosowania art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT znaczenie ma wyłącznie bezpośrednie przeznaczenie środków pozyskanych w ramach finansowania od podmiotu powiązanego. Dalszy obrót nabytymi w ten sposób aktywami nie powinien wpływać na zmianę kwalifikacji transakcji nabycia Wierzytelności jako czynności niespełniającej warunków do uznania jej za „transakcję kapitałową” w rozumieniu tego przepisu.

Ad 2

W odniesieniu do wydatków Wnioskodawcy z tytułu odsetek od Pożyczek Refinansujących odpowiednie zastosowanie znajdują również argumenty przytoczone powyżej w odniesieniu do odsetek od Pożyczek Pierwotnych.

Kapitał pozyskany w ramach zawartych umów Pożyczek Refinansujących został bowiem przeznaczony na spłatę Pożyczki Pierwotnej, udzielonej przez B. W świetle przytoczonych wcześniej argumentów, spłata pożyczki nie może w ocenie Wnioskodawcy zostać zakwalifikowana jako „transakcja kapitałowa” w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT. Nie skutkuje ona bowiem zmianą wysokości kapitałów spółek biorących w nich udział. Nie dochodzi również w tym przypadku do przeniesienia praw uczestnictwa w spółkach handlowych.

W prawomocnym wyroku WSA w Poznaniu z dnia 28 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Po 113/24 zaprezentowano pogląd, zgodnie z którym „W ocenie Sądu stanowiska organu nie da się pogodzić z językową wykładnią spornego przepisu, z której bezspornie wynika, że dotyczy on tylko przypadków odsetek od długu na nabycie udziałów, a zatem tylko bezpośredni dług akwizycyjny skutkuje nieodliczalnym kosztem odsetkowym […]”. Sąd uznał tym samym za nieprawidłowe stanowisko DKIS, w myśl którego odsetki od pożyczki refinansującej pożyczkę akwizycyjną podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów. W ocenie Sądu nie można bowiem uznać, że tego rodzaju wydatki są ponoszone w celu nabycia lub objęcia udziałów (akcji).

Powyższe rozstrzygnięcie zostało wprawdzie wydane na gruncie art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, jednak w ocenie Wnioskodawcy przedstawione w nim konkluzje powinny również znaleźć zastosowanie na gruncie wykładni art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT. Jak zostało bowiem wcześniej wskazane, użyte w nim określenie dotyczące finansowania uzyskanego „w celu nabycia udziałów (akcji) spółki” ma charakter węższy od uregulowanego w omawianym przepisie wyrażenia dotyczącego finansowania „przeznaczonego na transakcje kapitałowe”. Tym samym, wnioskując a maiori ad minus, skoro wydatki z tytułu pożyczki refinansującej kredyt akwizycyjny nie powinny być zakwalifikowane jako „poniesione w celu nabycia udziałów (akcji)”, to tym bardziej nie mogą one zostać uznane za „przeznaczone” na tego rodzaju transakcje.

Nawet jednak w razie przyjęcia wykładni odmiennej niż w zaprezentowanym powyżej prawomocnym wyroku, skutkującej uznaniem, że Pożyczki Refinansujące zostały przeznaczone na taki sam cel jak Pożyczki Pierwotne, omawiane wyłączenie z kategorii kosztów uzyskania przychodów również nie powinno znaleźć w tej sytuacji zastosowania.

Argumenty przemawiające za tym, że Pożyczki Pierwotne nie zostały przeznaczone na transakcje kapitałowe, a w konsekwencji, że nie znajdzie w stosunku do nich zastosowania wyłączenie z art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT zostały szeroko przedstawione we wcześniejszej części niniejszego wniosku.

Przyjmując zatem, że cel finansowania otrzymanego w ramach Pożyczek Refinansujących jest tożsamy z celem, na jaki przeznaczone zostały Pożyczki Pierwotne należy dojść do wniosku, że również środki otrzymane w ramach Pożyczek Refinansujących nie zostały przeznaczone na „transakcje kapitałowe”, o których mowa w omawianym przepisie.

W świetle przytoczonych powyżej argumentów, Wnioskodawca niniejszym wnosi o potwierdzenie, że stanowisko, zgodnie z którym:

-     do zaliczania do kosztów podatkowych odsetek z tytułu umów Pożyczek Pierwotnych, wypłacanych po dniu podwyższenia kapitału zakładowego A na rzecz B i C nie znajdzie zastosowanie ograniczenie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.

-     do zaliczania do kosztów podatkowych odsetek z tytułu umów Pożyczek Refinansujących wypłacanych po dniu podwyższenia kapitału zakładowego A na rzecz C i D nie znajdzie zastosowanie ograniczenie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

-     został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu, podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-     jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-     pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-     poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-     został właściwie udokumentowany,

-     nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodu.

Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu generowało przychód oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast za koszty służące zabezpieczeniu źródła przychodów należy uznać koszty poniesione na ochronę istniejącego źródła przychodów, w sposób, gwarantujący bezpieczne funkcjonowanie tego źródła. Istotą tego rodzaju kosztów jest więc ich obligatoryjne poniesienie w celu niedopuszczenia do utraty źródła przychodu w przyszłości.

O ile udzielenie kredytu/pożyczki jest neutralne podatkowo dla stron umowy, o tyle odsetki z nim/nią związane, do poniesienia których jest zobowiązany kredytobiorca/pożyczkobiorca, po spełnieniu określonych warunków mogą stanowić koszty uzyskania przychodów.

Zgodnie z ogólną zasadą, wyrażoną w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, dla kwalifikacji prawnej wydatków na zapłatę odsetek, stanowiących koszty uzyskania przychodów, istotne znaczenie ma cel ich poniesienia, czyli przeznaczenie środków finansowych uzyskanych w drodze kredytu/pożyczki. Kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania zapłaconych odsetek za koszty podatkowe jest zatem ustalenie związku przyczynowo-skutkowego, jak i gospodarczego pomiędzy ich zapłatą, a przychodami, jakie podatnik osiąga lub ma szansę osiągnąć. Jeżeli zatem, kredyt/pożyczka został/a wykorzystany/a w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, to świadczenie uboczne, tj. np. odsetki od kredytu/pożyczki, można uznać jako poniesione w celu uzyskania przychodu.

Koszty kredytu (pożyczki), tj. odsetki od kredytu/pożyczki, mogą zatem być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w momencie ustalonym zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a lub art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT.

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT:

Mając na uwadze powyższy przepis, stwierdzić należy, że dla celów podatkowych za koszty uzyskania przychodów uznawane są wyłącznie zapłacone przez podatnika odsetki od zobowiązań (w tym pożyczek), pod warunkiem, że wiążą się one z jego przychodami. Obciążenie finansowe z tytułu odsetek musi być zatem faktycznie poniesione przez podatnika. W związku z tym, nie stanowią kosztów podatkowych spełniające warunek związku z przychodami odsetki naliczone, lecz niezapłacone lub umorzone.

Pojęcie wydatków jest szerokie, a ustawa o CIT nie ogranicza wskazanego pojęcia tylko i wyłącznie do wydatków pieniężnych podmiotu regulującego ciążące na nim zobowiązanie np. z tytułu pożyczki.

Poniesienie kosztu w rozumieniu omawianej ustawy jest świadomym, celowym działaniem podatnika. Polega na faktycznym i definitywnym przesunięciu określonej wartości z jego majątku do majątku innego podmiotu. W szczególności, może mieć postać wydatkowania środków pieniężnych bądź przekazania innych wartości majątkowych, a także potrącenia (kompensaty).

Tak więc sformułowanie „poniesione wydatki” będzie odnosiło się do wydatków zarówno pieniężnych, jak i niepieniężnych, bezpośrednio poniesionych na wypełnienie istniejącego zobowiązania podatnika.

Zatem w świetle ww. przepisów podatkowych regulujących zaliczanie odsetek do kosztów uzyskania przychodów należy podkreślić, iż przy zaliczaniu odsetek do kosztów uzyskania przychodów musi być spełniony warunek, aby kredyt/pożyczka został/a zaciągnięty/a w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.

Ponadto, w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT ustawodawca zawarł ograniczenie w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodu kosztów finansowania dłużnego uzyskanego od podmiotu powiązanego.

Stosownie do treści art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. a ustawy o CIT:

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT wynika, że:

Wykładnia gramatyczna przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego:

-     uzyskanych od podmiotu powiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,

-     w części, w jakiej zostały one przeznaczone na transakcje kapitałowe.

Przepis ten zwiera istotne ograniczenie w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodu kosztów finansowania dłużnego uzyskanych od pomiotów powiązanych, jeśli uzyskane środki zostaną przeznaczone na transakcje kapitałowe, a w szczególności na:

-     nabycie lub objęcie udziałów (akcji),

-     nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną,

-     wniesienie dopłat,

-     podwyższenie kapitału zakładowego lub

-     wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia.

Podkreślić przy tym należy, że ww. wyliczenie jest katalogiem otwartym, co oznacza, że zakresem pojęcia transakcje kapitałowe objęte zostały również inne transakcje z udziałem kapitału nie wymienione w tym przepisie.

Kwestią kluczową w zakresie tego przepisu jest określenie celu, na jaki pozyskane środki muszą być wydatkowane, aby podatnik nie mógł zaliczyć kosztu finansowania tego długu do kosztów uzyskania przychodów. Przepis ten wskazuje bowiem, że jego zastosowanie będzie miało miejsce w przypadku, gdy pozyskany dług zostanie przez podatnika przeznaczony na transakcje kapitałowe, w szczególności nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia.

Mając na względzie, że pojęcie „transakcji kapitałowych” nie zostało zdefiniowane w ustawie CIT, jak również, że katalog czynności przeznaczenia środków finansowych przez podatnika poprzedzony został wyrazami „w szczególności”, co wskazuje, że jest on katalogiem otwartym, należy odnieść się do wykładni językowej pojęcia „transakcji kapitałowych”.

Odnosząc się do powyższego zauważyć należy, że zgodnie z internetowym Słownikiem języka polskiego pojęcie „transakcji” oznacza operację handlową dotyczącą kupna lub sprzedaży towarów lub usług, umowę handlową na kupno lub sprzedaż towarów lub usług, czy też zawarcie takiej umowy (https://sjp.pwn.pl/slowniki/transakcja.html).

Mając zatem na uwadze powyższe, przez pojęcie transakcji należy rozumieć wszelkiego rodzaju czynności prawne powodujące przeniesienie własności dóbr lub świadczenia usług.

Z kolei, przez transakcje kapitałowe należy rozumieć operacje lub umowy handlowe związane z kapitałem zakładowym spółki (w tym np. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego), które jednocześnie bezpośrednio wpływają na prawa udziałowe poszczególnych wspólników w związku ze zwiększeniem bądź zmniejszeniem liczby lub wartości nominalnej posiadanych udziałów (por. Z. Jara, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wydawnictwo C.H. Beck, 2020, wydanie 3, art. 177).

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że dokonali Państwo (…) 2024 r. zakupu wierzytelności, gdzie dłużnikiem była spółka A. Celem nabycia Wierzytelności przez Państwa było osiąganie przychodów z ich spłaty (z tytułu odsetek należnych).

Wskazali Państwo również, że nabycie Wierzytelności finansowane było w części środkami własnymi, a w części pochodzącymi z pożyczek od podmiotów powiązanych – umowy Pożyczek Pierwotnych zostały zawarte (…) 2024 r. od B. (dalej: „B”) oraz od C (dalej: „C”). Następnie, w celu spłaty wymienionej powyżej pożyczki otrzymanej od B, zawarli Państwo (…) 2025 r. umowy Pożyczek Refinansujących od C oraz od spółki D (dalej: „D”).

W (…)2025 r. wierzyciele A postanowili o zaspokojeniu swojej Wierzytelności z przedmiotu zastawu, którym były akcje A. W tym celu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia A podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych imiennych. Akcje te miały zostać pokryte wkładami pieniężnymi, przy czym nadwyżka (agio) wkładów pieniężnych ponad nominalną wartość akcji została przeznaczona na kapitał zapasowy A. Objęli Państwo (…) akcji w podwyższonym kapitale zakładowym, co stanowi (…) % udział w kapitale A.

W celu pokrycia kapitału wierzytelność A względem Państwa o wniesienie wkładu pieniężnego została potrącona z Państwa nabytymi Wierzytelnościami (nabytych z tytułu wierzytelności kredytowych) względem A. Na skutek Potrącenia, wierzytelność Państwa oraz wierzytelność A o wniesienie wkładu pieniężnego wzajemnie się umorzyły.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w świetle opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego do zaliczenia do kosztów podatkowych odsetek z tytułu umów Pożyczek Pierwotnych oraz Pożyczek Refinansujących wypłaconych po dniu podwyższenia kapitału zakładowego A znajdzie zastosowanie ograniczenie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.

Jak wskazano już powyżej przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT nie pozwala zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatków na finansowanie dłużne wykorzystane na nabycie udziałów/akcji.

Zauważyć należy, że Pierwotne Pożyczki, o których mowa we wniosku zostały przeznaczone na nabycie wierzytelności. Przy czym, ze względu na opisaną przez Państwa sekwencję zdarzeń, wierzytelność ta stanowiła instrument wykorzystany w procesie podwyższenia kapitału zakładowego A. W wyniku podwyższenia kapitału doszło do objęcia akcji w zamian za potrącenie wierzytelności, co doprowadziło do zaangażowania kapitałowego Państwa w tym podmiocie.

Skoro środki pozyskane w ramach Pożyczki Pierwotnej zostały wykorzystane w procesie, którego ostatecznym rezultatem było objęcie akcji, to finansowanie to pozostaje w funkcjonalnym i jednoznacznym związku z nabyciem lub objęciem udziałów w rozumieniu powołanego powyżej przepisu. Nabyta wierzytelność w Państwa przypadku nie stanowiła końcowego aktywa inwestycyjnego, lecz została wykorzystana jako składnik wkładu niepieniężnego przy podwyższeniu kapitału zakładowego. Zatem ostateczny efekt ekonomiczny transakcji odpowiada efektowi finansowania przeznaczonego na objęcie akcji.

Należy zatem uznać, że z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitał zakładowego A i dokonaniu „potrącenia” doszło do zmiany charakteru finansowania. Finansowanie, które pierwotnie miało służyć działalności operacyjnej/gospodarczej (obrót wierzytelnościami), stało się finansowaniem struktury kapitałowej.

Podobne wnioski dotyczą Pożyczek Refinansujących. Ich udzielenie zapewniło kontynuację tego samego celu gospodarczego. Refinansowanie nie zmieniło celu ekonomicznego finasowania, lecz zastąpiło pierwotne źródło nowym. Skoro, jak wskazano powyżej Pożyczki Pierwotne finansowały „transakcję kapitałową”, to również Pożyczki Refinansujące (jako kontynuacja tego finansowania) podlegają tej samej kwalifikacji podatkowej.

W świetle powyższego, należy uznać, że w momencie podwyższenia kapitału zakładowego A, Pożyczki Pierwotne oraz Pożyczki Refinansującej, przybrały charakter finansowania inwestycji kapitałowej. W konsekwencji, od tego momentu odsetki z tytułu umów Pożyczek Pierwotnych oraz Pożyczek Refinansujących objęte zostały ograniczeniem, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko, zgodnie z którym:

-     do zaliczania do kosztów podatkowych odsetek z tytułu umów Pożyczek Pierwotnych, wypłacanych po dniu podwyższenia kapitału zakładowego A na rzecz B i C nie znajdzie zastosowanie ograniczenie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT,

-     do zaliczania do kosztów podatkowych odsetek z tytułu umów Pożyczek Refinansujących wypłacanych po dniu podwyższenia kapitału zakładowego A na rzecz C i D nie znajdzie zastosowanie ograniczenie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT,

jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Odnosząc się natomiast do przywołanego przez Państwa wyroku sądu administracyjnego stwierdzić należy, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.