Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.62.2026.1.AJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 lutego 2026 r., za pośrednictwem e-Urzędu Skarbowego, wpłynął Państwa wniosek z 2 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia,

-     czy Wnioskodawca, dokonując ustalenia wartości transakcji kontrolowanej na podstawie art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, powinien, poza wartością wynagrodzenia za usługi, do których doliczany jest narzut w wysokości 5%, uwzględnić również wartość obrotów związanych z usługami świadczonymi przez osoby trzecie (tj. bank),

-     czy Wnioskodawca (przy założeniu braku możliwości zastosowania art. 11n ustawy o CIT) będzie zobowiązany, zgodnie z art. 11k ust. 1 i 2 ustawy o CIT, do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, w sytuacji gdy wynagrodzenie za usługi świadczone przez Y samodzielnie nie przekroczy progu dokumentacyjnego, natomiast próg dokumentacyjny będzie przekroczony w przypadku zsumowania wartości tego wynagrodzenia i wartości obrotów związanych z usługami świadczonymi przez osoby trzecie (tj. bank).

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca, X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i rezydentem podatkowym w Polsce, a w konsekwencji podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Jest także zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

Y (dalej: „Y”) oraz Wnioskodawca należą do Grupy Kapitałowej. Oba ww. podmioty to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Y jest podmiotem świadczącym usługi administracyjne m.in. w obszarze finansów. Y świadczy również usługi w zakresie zakupu walut lub instrumentów pochodnych na zlecenie usługobiorców.

Wnioskodawca zamierza rozpocząć współpracę (zawrzeć umowę) dotyczącą wsparcia i obsługi w zakresie transakcji wymiany walut (zakup bądź sprzedaż) z podmiotem z Grupy - Y.

W ramach realizacji umowy, Wnioskodawca będzie zgłaszać do Y chęć wymiany waluty w formie zlecenia, określając w nim m.in. wolumen zapotrzebowania na daną walutę oraz datę wymiany.

Do zadań Y będzie należało przede wszystkim:

-       terminowe dostarczanie żądanych kwot w walucie obcej na wskazane rachunki Wnioskodawcy,

-       przeprowadzanie wszelkich działań następczych po zawartej transakcji (tj., zgłaszanie do repozytoriów transakcji i inne obowiązki zgodnie z Rozporządzeniem EMIR potwierdzenia bankowe (pomiędzy Y a bankiem), utrzymanie systemów informatycznych),

-       monitorowanie rozliczeń.

W pierwszej kolejności Y będzie zawierać kontrakty walutowe z bankiem, a następnie będzie dokonywać analogicznej transakcji na identycznych warunkach z Wnioskodawcą (uwzględniając ten sam wolumen środków, walutę i ten sam termin waluty). Y w ramach podejmowanych działań będzie monitorować terminy realizacji transakcji, które będą określone w zleceniach.

Zarówno Wnioskodawca oraz Y, nie są w relacji z bankiem podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Proces wymiany walutowej pomiędzy Wnioskodawcą a Y będzie przebiegać w kilku krokach:

1.   Zgłoszenie zapotrzebowania – Wnioskodawca zgłosi do Y zapotrzebowanie na określony wolumen w walucie obcej, np. (...) Euro (dalej: „EUR”). Będzie to stanowić pierwszy krok, w którym Wnioskodawca poinformuje Y o potrzebie nabycia określonego wolumenu waluty obcej w określonym terminie (dacie).

2.   Realizacja zewnętrznych transakcji walutowych (FX) – Y zamyka transakcję walutową (zakup lub sprzedaż w określonej dacie) z zewnętrznym bankiem, która jest identyczna z wnioskiem Wnioskodawcy. Następnie ustalany jest kurs wymiany EUR na polskie złote (dalej: „PLN”).

3.   Realizacja międzyzakładowych (wewnętrznych) transakcji walutowych – W następstwie realizacji transakcji zewnętrznej zawierana jest identyczna transakcja walutowa (jak w punkcie 2) pomiędzy Wnioskodawcą a Y. Odbywa się to poprzez w pełni zautomatyzowany proces w systemie.

4.   Przelew środków przez Wnioskodawcę na rachunek Y – Wnioskodawca dokona przelewu określonej wartości (wskazanej w zapotrzebowaniu w punkcie 1) na konto Y, w przeliczeniu po ustalonym (w punkcie 2) kursie w PLN.

5.   Przekazanie środków przez Y do banku – Y przekaże otrzymane od Wnioskodawcy (w punkcie 4) środki w PLN bankowi.

6.   Przelew na konto Y – Bank przeleje środki w EUR na rachunek Y.

7.   Przekazanie środków Wnioskodawcy – Y natychmiast przekaże środki w EUR na konto Wnioskodawcy.

Proces ten będzie mógł funkcjonować również w odwrotnym kierunku, co oznacza, że Wnioskodawca będzie miał możliwość zarówno sprzedaży, jak i zakupu waluty obcej. Dzięki temu zapewni elastyczność i wszechstronność, umożliwiając Wnioskodawcy swobodne zarządzanie transakcjami walutowymi w zależności od bieżących potrzeb i sytuacji rynkowej.

Warunki rynkowe (głównie kursy walut, stopy procentowe), które Y będzie osiągać przy zawieraniu transakcji wymiany walut, będą przenoszone na Wnioskodawcę na zasadzie 1:1. Innymi słowy, narzut zysku od kosztów usług świadczonych przez osoby trzecie (tj. bank) nie będzie naliczany, jeżeli usługi te nie zostaną przetworzone ani przeprojektowane przez Y.

W związku ze świadczeniem przez Y usług w zakresie wymiany walut, Y będzie pobierać wynagrodzenie za koordynację zakupu oraz sprzedaży walut określone z wykorzystaniem podejścia odkosztowego.

Podstawą dla ustalenia wynagrodzenia należnego Y będą poniesione przez ten podmiot koszty związane z wykonywaniem usług na zlecenie Wnioskodawcy, które zostaną powiększone o narzut w wysokości 5%.

Pytania

1.    Czy Wnioskodawca, dokonując ustalenia wartości transakcji kontrolowanej na podstawie art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, powinien, poza wartością wynagrodzenia za usługi, do których doliczany jest narzut w wysokości 5%, uwzględnić również wartość obrotów związanych z usługami świadczonymi przez osoby trzecie (tj. bank)?

2.    Czy Wnioskodawca (przy założeniu braku możliwości zastosowania art. 11n ustawy o CIT) będzie zobowiązany, zgodnie z art. 11k ust. 1 i 2 ustawy o CIT, do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, w sytuacji gdy wynagrodzenie za usługi świadczone przez Y samodzielnie nie przekroczy progu dokumentacyjnego, natomiast próg dokumentacyjny będzie przekroczony w przypadku zsumowania wartości tego wynagrodzenia i wartości obrotów związanych z usługami świadczonymi przez osoby trzecie (tj. bank)?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, za wartość transakcji kontrolowanej w odniesieniu do transakcji wymiany walut powinna być uznana wyłącznie kwota wynagrodzenia należnego Y za usługę koordynacji walut, do której doliczany jest narzut w wysokości 5%, bez uwzględnienia wartości obrotów związanych z zakupem/sprzedażą waluty nabytej od podmiotu niepowiązanego (tj. banku).

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, przy założeniu braku możliwości zastosowania art. 11n ustawy o CIT, w przypadku, gdy suma wynagrodzenia za usługi świadczone przez Y samodzielnie nie przekroczy progu dokumentacyjnego, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 11k ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”), lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Z kolei zgodnie z art. 11l ust. 1 ustawy o CIT, wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a ustawy o CIT, odpowiada:

1) wartości kapitału - w przypadku pożyczki, kredytu lub depozytu;

2) wartości nominalnej - w przypadku emisji obligacji;

3) sumie gwarancyjnej - w przypadku poręczenia lub gwarancji;

4) wartości przypisanych przychodów lub kosztów - w przypadku przypisania dochodu (straty) do zakładu zagranicznego;

4a) łącznej wartości wkładów wniesionych do spółki niemającej osobowości prawnej – w przypadku umowy takiej spółki;

5) wartości właściwej dla danej transakcji kontrolowanej - w przypadku pozostałych transakcji.

Zgodnie z art. 11l ust. 2 ustawy o CIT, wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a ustawy o CIT, określa się na podstawie:

1) otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku podatkowego albo

2) umów lub innych dokumentów - w przypadku gdy faktura nie została wystawiona lub w przypadku transakcji finansowych, albo

3) otrzymanych lub przekazanych płatności - w przypadku gdy nie jest możliwe określenie tej wartości na podstawie pkt 1 i 2.

Transakcje usługowe nie zostały wyszczególnione w art. 11l ust. 1 pkt 1) – 4a) ustawy o CIT.

Zgodnie z definicją transakcji kontrolowanej, tj. zgodnie z regulacją art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, transakcją kontrolowaną jest identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działanie o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Zatem, aby transakcja spełniała przesłanki transakcji kontrolowanej musi ona spełniać łącznie poniższe elementy składowe:

1) występowanie działań o charakterze gospodarczym,

2) identyfikowanie działań na podstawie rzeczywistych zachowań stron,

3) ustalenie lub narzucenie warunków w wyniku powiązań.

W rezultacie, tylko łączne wystąpienie wskazanych elementów w danej relacji, w której uczestniczą podmioty powiązane oznacza, że podejmowane działania stanowią transakcję kontrolowaną.

Nie budzi wątpliwości, że w relacji pomiędzy Wnioskodawcą a Y mamy do czynienia z działaniami gospodarczymi i są one rezultatem intencjonalnych zachowań stron (zawarcie umowy, złożenie i przyjęcie zlecenia wymiany walut).

Warunki rynkowe (kursy walut), które Y będzie osiągać przy zawieraniu finansowych transakcji w zakresie wymiany walut obcych, będą przenoszone na Wnioskodawcę na zasadzie 1:1. Innymi słowy, nie nalicza się narzutu zysku od kosztów zakupu walut od podmiotów niepowiązanych (tj. banku), jeżeli nie doszło do dodania wartości dodanej lub przetworzenia usług/towarów nabytych od podmiotu niepowiązanego przez Y.

Samo istnienie powiązań pomiędzy uczestnikami relacji gospodarczej nie determinuje występowania transakcji kontrolowanej. Warunki działań o charakterze gospodarczym muszą zostać ustalone lub narzucone w wyniku tychże powiązań. Wyrażenie „ustalone lub narzucone w wyniku powiązań” oznacza, że powiązania miały wpływ na ustalenie warunków działań.

W ocenie Wnioskodawcy nie dotyczy to transakcji, której warunki będą faktycznie ustalane przez podmiot niepowiązany, tj. bank, a Y będzie jedynie realizować zlecenia dla Wnioskodawcy. Będzie on działać we własnym imieniu, niemniej jednak na rachunek Wnioskodawcy, dającego zlecenie, dokonując nabycia lub sprzedaży walut. Y nie będzie ponosić również ryzyk związanych z realizacją transakcji, ponieważ będzie jej jedynie administracyjnym wykonawcą. Ten model jest analogiczny do funkcji brokera.

Zgodnie z art. 38b ust. 1 ustawy z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych (Dz. U. 2024 poz. 910 z późn. zm., (winno być: t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1119 ze zm.) dalej: „ustawa o giełdach towarowych”), w umowie o świadczenie usług brokerskich w zakresie obrotu towarami giełdowymi towarowy dom maklerski zobowiązuje się wobec dającego zlecenie do zawierania umów nabycia lub zbycia towarów giełdowych w imieniu własnym, lecz na rachunek dającego zlecenie.

Natomiast w świetle art. 38b ust. 5 pkt 2) ustawy o giełdach towarowych, w zakresie nieuregulowanym w ustępach poprzedzających do umowy zlecenia nabycia lub zbycia towarów giełdowych, stosuje się odpowiednio przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. 2023 poz. 1610, (winno być: t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.) dalej: „Kodeks cywilny”) dotyczące umowy komisu, z wyłączeniem art. 768 §3 Kodeksu cywilnego. Jak wynika zaś z art. 765 Kodeksu cywilnego przez umowę komisu przyjmujący zlecenie (komisant) zobowiązuje się za wynagrodzeniem (prowizją) w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa do kupna lub sprzedaży rzeczy ruchomych na rachunek dającego zlecenie (komitenta), lecz w imieniu własnym.

W przypadku transakcji świadczenia usług, do której doliczany jest narzut w wysokości 5%, jej wartość możliwa będzie do ustalenia na podstawie faktur wystawianych przez Y, które dotyczą danego roku podatkowego (art. 11l ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT). Zdaniem Wnioskodawcy, analizowana usługa jest usługą analogiczną do usług brokerskich, zawieranych między podmiotami w celu obrotu walutami.

Zgodnie ze stanowiskiem wyrażonym m.in. w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDWB.4010.96.2022.1.HK, „za transakcję kontrolowaną w opisanym stanie faktycznym uznawana powinna być wyłącznie sama usługa brokerska. Z perspektywy regulacji o cenach transferowych usługa ta powinna być traktowana odrębnie od obrotu towarowego. Jest ona bowiem realizowana poprzez wykonywanie zleceń dotyczących obrotu towarami giełdowymi lub uprawnieniami do emisji CO2, za które należne jest wynagrodzenie.”

W ocenie Wnioskodawcy, dokonując ustalenia wartości transakcji kontrolowanej na podstawie art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, powinien uwzględnić wyłącznie kwotę wynagrodzenia należnego Y za usługi, do których doliczany będzie narzut w wysokości 5%, czyli usługi w koordynacji wymiany walut.

Analogiczne stanowisko wyrażono także w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 sierpnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.338.2024.1.BS.

Podobne stanowisko przyjął Minister Finansów w odniesieniu do umów brokerskich zawieranych na rynku ubezpieczeniowym, co zostało opisane w publikacji „Informacja o cenach transferowych, Pytania i odpowiedzi, Wydanie IV rozszerzone, grudzień 2023” (dalej: „Informator TPR”). W tej publikacji udzielono odpowiedzi na pytanie dotyczące umów brokerskich na rynku ubezpieczeniowym. W pkt 106 Informatora TPR czytamy, że:

„Jak wyjaśniono w odpowiedzi na pytanie 102, w przypadku umów ubezpieczeniowych ustawowo przyjmuje się wartość właściwą, najlepiej oddającą ekonomiczne cechy takiej transakcji. Dla transakcji kontrolowanych dotyczących pośrednictwa w zawieraniu umów ubezpieczeniowych (tzw. usług brokerskich), wartością właściwą jest wynagrodzenie należne podmiotowi pośredniczącemu. Wartość tego wynagrodzenia należy ustalić poprzez zsumowanie wszystkich składowych tego wynagrodzenia, takich jak prowizje i inne świadczenia należne brokerowi za okres sprawozdawczy.”

Mając na uwadze powyższą dokumentację, w odniesieniu do pytania pierwszego, w ocenie Wnioskodawcy, za wartość transakcji kontrolowanej w odniesieniu do transakcji wymiany walut powinna być uznana wyłącznie kwota wynagrodzenia należnego Y za usługi, do których doliczany jest narzut w wysokości 5%.

Tym samym, w zakresie pytania drugiego, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zgodnie z art. 11k ust. 1 i 2 ustawy o CIT nie będzie zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, w sytuacji gdy wynagrodzenie za usługi świadczone przez Y samodzielnie nie przekroczy progu dokumentacyjnego, natomiast próg dokumentacyjny będzie przekroczony w przypadku zsumowania wartości tego wynagrodzenia i wartości obrotów związanych z usługami świadczonymi przez osoby trzecie (tj. bank).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska w sprawie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o jej wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: