Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będąca spółką nieruchomościową, dokonała dobrowolnego umorzenia części udziałów należących do jej jedynego udziałowca, holenderskiej spółki. Umorzenie nastąpiło poprzez nabycie udziałów przez spółkę i ich umorzenie z obniżeniem…
23 grudnia 2025 r. za pośrednictwem e-Doręczeń wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych związanych z wypłatą Wynagrodzenia na rzecz Udziałowca.
Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 30 stycznia 2026 r. (data wpływu tego samego dnia).
Treść wniosku wspólnego jest następująca:
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
I. Zainteresowany będący stroną postępowania:
X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…; NIP …);
II. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
Y Besloten Vennootschap (…; NIP …).
Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka podlega w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tzw. nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu). Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka zarządza udziałami posiadanymi w polskich spółkach będących właścicielami nieruchomości (…) na wynajem znajdujących się (…). Spółka sprawuje nadzór nad spółkami zależnymi w zakresie realizacji strategii inwestycyjnej Grupy, świadczy usługi na rzecz spółek z grupy oraz zapewnia finansowanie swoim spółkom zależnym.
Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z wpisem w KRS, są m.in. roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z.), przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z), kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z), pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z), zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z), wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z).
Od (…) 2023 r. (data wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: „KRS”) jedynym udziałowcem Spółki jest Y Besloten Vennootschap (dalej: „Udziałowiec”). Udziałowiec ma siedzibę w Królestwie Niderlandów oraz jest niderlandzkim rezydentem podatkowym, tj. podlega w Królestwie Niderlandów nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości osiąganych dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Udziałowiec nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
Zainteresowanymi w niniejszym wniosku są Spółka oraz Udziałowiec.
Udziałowiec nie prowadzi działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie zakładu, o którym mowa w art. 5 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisana w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r. (Dz. U. z 2003 r. Nr 216, poz. 2120 z późn. zm.; dalej: „UPO PL-NL”) lub w art. 4a pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.; dalej: „Ustawa CIT”).
Udziałowiec jest podmiotem dominującym w grupie kapitałowej, której głównym modelem biznesowym jest inwestowanie w nieruchomości komercyjne, czerpanie z nich dochodów oraz udzielanie finansowania podmiotom zależnym. Nieruchomości te są własnością spółek zależnych od Spółki. Udziałowiec jest spółką joint venture, czyli podmiotem powołanym do realizacji określonych projektów przez kilku niezależnie od siebie działających inwestorów. Żaden z inwestorów nie posiada więcej niż 49% udziałów, a więc nie ma decydującego wpływu na działalność Udziałowca.
(…) 2025 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Spółki podjęło uchwałę (dalej: „Uchwała”) w przedmiocie dobrowolnego umorzenia (…) udziałów w kapitale zakładowym Spółki, będących własnością Udziałowca, o łącznej wartości nominalnej (…) zł (dalej: „Udziały”), w drodze ich nabycia przez Spółkę i z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego Spółki (dalej: „Umorzenie”), tj. zgodnie z art. 199 § 1 w zw. z art. 200 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej: „KSH”) .
W związku z podjętą Uchwałą, (…) 2025 r. zawarto umowę zbycia udziałów w celu umorzenia, której stronami były Spółka (jako nabywca) oraz Udziałowiec (jako zbywca) (dalej: „Umowa Zbycia Udziałów”). Na podstawie Umowy Zbycia Udziałów, Udziałowiec zbył na rzecz Spółki część posiadanych udziałów w Spółce w celu ich umorzenia, zgodnie z podjętą Uchwałą. Zawarcie Umowy Zbycia Udziałów skutkowało przeniesieniem na rzecz Spółki własności Udziałów Udziałowca w Spółce.
W przyszłości może dojść do kolejnych dobrowolnych umorzeń udziałów za wynagrodzeniem, analogicznych do Umorzenia.
W zamian za umarzane Udziały, przewidziano wynagrodzenie na rzecz Udziałowca w wysokości (…) euro, tj. równowartość (…) zł, uwzględniając średni kurs euro ogłoszony przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym dzień podjęcia Uchwały oraz zawarcia Umowy Zbycia Udziałów; w przyszłości Udziałowiec może otrzymywać wynagrodzenie za zbycie udziałów w celu dobrowolnego umorzenia, analogicznych do Umorzenia (dalej łącznie: „Wynagrodzenie”).
Postanowieniem Sądu Rejonowego (…) z (…) 2025 r. Umorzenie wraz z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców KRS. Kapitał zakładowy Spółki został obniżony o (…) zł.
Umorzenie doszło do skutku z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 199 § 7 KSH. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło zaś z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS, tj. w dniu 29 września 2025 r.
Umorzenie zostało dokonane w trybie przewidzianym w art. 199 § 1 i § 2 w zw. z art. 200 § 1, tj. w ramach procedury dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce z o.o.
Wynagrodzenie zostało wypłacone przez Spółkę na rzecz Udziałowca 7 października 2025 r. Udziałowiec był jedynym wspólnikiem w momencie podjęcia Uchwały, zawarcia Umowy Zbycia Udziałów, wypłaty Wynagrodzenia oraz pozostaje nim w chwili złożenia niniejszego wniosku. Tego typu Wynagrodzenie może być również wypłacane w przyszłości w przypadku dokonania kolejnych dobrowolnych umorzeń udziałów za wynagrodzeniem, analogicznych do Umorzenia.
W wyniku dokonanego Umorzenia, na dzień złożenia niniejszego wniosku Udziałowiec posiada 36 056 598 udziałów Spółki o łącznej wartości nominalnej (…) złotych i pozostaje jedynym udziałowcem Spółki (od (…) 2023 r. – data wpisu w KRS).
Spółka, jako płatnik, pobrała i odprowadziła do właściwego organu podatkowego podatek od dochodu Udziałowca powstałego w związku z wypłaconym Wynagrodzeniem, z zastosowaniem 19% stawki podatku.
Spółka w 2025 r. posiada status spółki nieruchomościowej, w rozumieniu art. 4a pkt 35 Ustawy CIT, co oznacza, że posiadała taki status m.in. w dniu podjęcia Uchwały, zawarcia Umowy Zbycia Udziałów, wypłaty Wynagrodzenia, a także dojścia do skutku Umorzenia.
Spółka dysponuje certyfikatem rezydencji Podatkowej Udziałowca ważnym w datach podjęcia Uchwały, zawarcia Umowy Zbycia Udziałów oraz wypłaty Wynagrodzenia.
Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację indywidualną nie jest rozstrzygnięcie czy Udziałowiec spełnia definicję rzeczywistego beneficjenta Wynagrodzenia w rozumieniu art. 4a pkt 29 Ustawy CIT.
Pytania
Ad 1. Zdaniem Spółki, Wynagrodzenie powinno być zakwalifikowane jako dywidenda w rozumieniu art. 10 ust. 5 UPO PL-NL w związku z postanowieniem V ust. 2 Protokołu z 2002 r. w brzmieniu wynikającym z art. 20 Protokołu z 2020 r.
Ad 2. Zdaniem Spółki, Wynagrodzenie stanowi przychód z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT.
Ad 3. Zdaniem Spółki, przychód Udziałowca z tytułu Wynagrodzenia powstał/ będzie powstawał w momencie dokonania przez Spółkę wypłaty Wynagrodzenia zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 i 26 ust. 1 Ustawy CIT, tj. w dniu 7 października 2025 r. a w przyszłości powstanie w momencie dokonania płatności Wynagrodzenia.
Ad 4. Zdaniem Wnioskodawców, w związku z wypłatą Wynagrodzenia:
a) Spółka powinna złożyć do organu podatkowego tylko:
i. informację o wysokości przychodu (dochodu) uzyskanego przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (IFT-2R; dalej: „informacja IFT-2R”), o której mowa w § 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 czerwca 2018 r. w sprawie określenia wzorów deklaracji, zeznania, oświadczenia oraz informacji podatkowych obowiązujących w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „Rozporządzenie MF”) końca trzeciego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym dokonano wypłat Wynagrodzenia;
ii. deklarację o wysokości pobranego przez płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych, od dochodów (przychodów) osiągniętych przez podatników niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (CIT-10Z; dalej: „deklaracja CIT-10Z”), o której mowa w 3 § 1 pkt 4 Rozporządzenia MF w terminie do końca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym wypłacono Wynagrodzenie.
b) Po stronie Udziałowca nie powstanie obowiązek złożenia żadnych deklaracji/informacji podatkowych w Polsce w związku z wypłatą Wynagrodzenia.
Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania Nr 1
Zgodnie z art. 199 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”), udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. Umorzenie będące przedmiotem niniejszego wniosku nastąpiło w formie umorzenia dobrowolnego.
Umorzenie dobrowolne udziałów następuje w drodze ich nabycia przez spółkę. Dla skutecznego przeprowadzenia takiego umorzenia konieczne jest wcześniejsze przeniesienie udziałów z majątku wspólnika do majątku spółki. Samo nabycie udziałów przez spółkę stanowi etap postępowania prowadzącego do dobrowolnego umorzenia udziałów.
Zgodnie z art. 264 KSH, umorzenie udziałów ze środków pochodzących z kapitału zakładowego wymaga przeprowadzenia tzw. postępowania konwokacyjnego. W jego ramach zarząd spółki zobowiązany jest do ogłoszenia o planowanym obniżeniu kapitału zakładowego oraz wezwania wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłoszą sprzeciw, powinni zostać przez spółkę zaspokojeni lub odpowiednio zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie wniosą, uznaje się za wyrażających zgodę na obniżenie kapitału. Dopiero prawidłowe wykonanie obowiązków wynikających z art. 264 KSH umożliwia złożenie wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego o rejestrację obniżenia kapitału zakładowego (art. 265 § 2 KSH). Jednocześnie, zgodnie z art. 189 § 1 w zw. z art. 199 § 1 KSH, wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów może nastąpić dopiero po dokonaniu rejestracji obniżenia kapitału zakładowego w KRS.
Art. 10 ust. 5 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisana w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r. (Dz. U. z 2003 r. Nr 216, poz. 2120 z późn. zm.; dalej: „UPO PL-NL”) zawiera autonomiczną definicję, zgodnie z którą: „Określenie "dywidendy" użyte w tym artykule oznacza dochód z akcji, akcji gratisowych lub praw do udziału w zyskach, akcji w górnictwie, akcji członków założycieli lub innych praw do udziału w zyskach, jak również dochód z wierzytelności dających prawo uczestniczenia w zyskach oraz dochód z innych praw w spółce, który według prawa Państwa, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma siedzibę, jest pod względem podatkowym traktowany jak dochód z akcji”.
Przepis art. 10 UPO PL-NL uległ modyfikacji przez postanowienia Protokołu z 2020 r., który zaczął efektywnie obowiązywać od 1 stycznia 2023 r.
Artykułem 20 Protokołu z 2020 r. wprowadzone zostało postanowienie V do Protokołu z 2002 r. do artykułu 10 UPO PL-NL, które rozszerzyło katalog przychodów traktowanych jako dywidendy na gruncie UPO PL-NL. Zgodnie z ustępem 2 postanowienia V „(…) 2. Ustala się, że dochód uzyskiwany w związku z (częściową) likwidacją spółki lub nabyciem własnych akcji (udziałów) przez spółkę jest traktowany jako dochód z akcji (udziałów) (…)”. Zgodnie natomiast z powołanym powyżej art. 10 ust. 5 UPO PL-NL, dochód z akcji (udziałów) uznawany jest za dywidendę.
Z zestawienia ww. przepisów wynika, że nabycie własnych udziałów w ramach przez Spółkę w ramach Umorzenia stanowi „nabycie własnych akcji (udziałów)”, o którym mowa w tym przepisie, a w konsekwencji Wynagrodzenie za nabycie udziałów własnych przez Spółkę stanowi dywidendę w rozumieniu art. 10 UPO PL-NL.
Podsumowując, Zdaniem Spółki, Wynagrodzenie powinno być zakwalifikowane jako dywidenda w rozumieniu art. 10 ust. 5 UPO PL-NL w związku z postanowieniem V ust. 2 Protokołu z 2002 r. w brzmieniu wynikającym z art. 20 Protokołu z 2020 r.
Wnioskodawca informuje, że pytanie w zakresie możliwości zastosowania preferencyjnej stawki 5% w podatku u źródła na podstawie art. 10 ust. 2 lit. b UPO PL- NL zostanie złożone w odrębnym wniosku o interpretację indywidualną.
Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania Nr 2
Zgodnie z art. 87 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej: „Źródłami powszechnie obowiązującego prawa Rzeczypospolitej Polskiej są: Konstytucja, ustawy, ratyfikowane umowy międzynarodowe oraz rozporządzenia”. Natomiast zgodnie z art. 91 ust. 2 Konstytucji: „Umowa międzynarodowa ratyfikowana za uprzednią zgodą wyrażoną w ustawie ma pierwszeństwo przed ustawą, jeżeli ustawy tej nie da się pogodzić z umową”. Z powołanego artykułu wynika, że postanowienia art. 10 UPO PL-NL, art. 20 Protokołu z 2020 r. oraz postanowienie V Protokołu z 2002 r. mają pierwszeństwo przed postanowieniami Ustawy CIT, w zakresie w jakim UPO PL-NL nie da się pogodzić z Ustawą CIT. UPO PL-NL stanowi ratyfikowaną umowę międzynarodową, ogłoszoną w Dzienniku Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z czym stanowi część polskiego, krajowego porządku prawnego i powinna być stosowana bezpośrednio.
Stanowisko o pierwszeństwie postanowień właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zostało również potwierdzone przez NSA w wyroku z 25 maja 2016 r. II FSK 1308/14: „Podkreślić trzeba, że umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie są prawem międzynarodowym, które Polska jedynie stosuje w swojej praktyce podatkowej, lecz stanowią część polskiego ustawodawstwa. Należy je zatem traktować jako przepisy ogólnie obowiązujące, z pierwszeństwem przed ustawą, gdy nie da się jej pogodzić z umową. Wraz z innymi przepisami prawa podatkowego, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, tworzą całokształt norm prawnopodatkowych, wykorzystywanych przez Polskę przy wykonywaniu jurysdykcji podatkowej w przypadku istnienia międzynarodowej działalności gospodarczej”.
W ocenie Wnioskodawcy obszarem w jakim UPO PL-NL powinna mieć pierwszeństwo przed ustawą o CIT jest klasyfikacja Wynagrodzenia do odpowiedniej kategorii przychodu.
Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „Ustawa CIT”): za przychody z zysków kapitałowych uważa się: m.in. przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
Natomiast zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy CIT: za inne niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3 Ustawy CIT, rozumie się m.in. przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym te ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.
Z analizy powołanych przepisów wynika, że na gruncie Ustawy CIT kwalifikacja podatkowa przychodów uzyskiwanych z tytułu umorzenia udziałów uzależniona jest od trybu, w jakim umorzenie to zostaje przeprowadzone. W szczególności:
a) przychód uzyskiwany w związku z umorzeniem przymusowym bądź automatycznym (tj. niewymagającym zgody wspólnika) stanowi - w rozumieniu Ustawy CIT - „przychód z umorzenia udziałów (akcji)”, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy CIT.
b) natomiast przychód osiągany w wyniku umorzenia dobrowolnego kwalifikowany jest na gruncie Ustawy CIT jako „przychód ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego w celu ich umorzenia”, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy CIT.
Powyższa teza dotycząca kwalifikacji podatkowej przychodu z umorzenia udziałów w zależności od trybu umorzenia znajduje swoje uzasadnienie również w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, które w wydawanych interpretacjach podatkowych potwierdzają, że przychody z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów znajdują się w dyspozycji art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy CIT. Takie stanowisko przyjęto m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych: z 13 maja 2021 r. (Znak sprawy: 0111-KDIB1-3.4010.118.2021.1.JKU), z 25 października 2023 r. (Znak sprawy: 0111-KDIB2-1.4010.332.2023.2.AR), oraz z 10 stycznia 2025 r. (Znak sprawy: 0111-KDIB1-2.4010.696.2024.1.MK).
Wskazać należy, że postanowienia UPO PL-NL i Protokołu z 2020 r. w związku art. 87 ust. 1 oraz art. 91 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej modyfikują powołaną powyżej kwalifikację przychodów z dobrowolnego umorzenia udziałów posiadanych przez holenderskich udziałowców w polskich spółkach.
W ocenie Wnioskodawcy kwalifikacja Wynagrodzenia do określonego punktu art. 7b ust. 1 Ustawy CIT będzie podążała za kwalifikacją tego Wynagrodzenia na gruncie UPO PL-NL. Skoro zatem Wynagrodzenie stanowi dywidendę w rozumieniu art. 10 UPO PL-NL, to dla celów ustalenia obowiązków sprawozdawczych na gruncie ustawy o CIT (oraz rozporządzenia dot. deklaracji podatkowych) Wynagrodzenie:
a) powinno zostać zaliczone do przychodów z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, w którym ujęte są przychody z dywidend oraz
b) nie stanowi przychodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy CIT.
Zdaniem Spółki takie podejście zapewnieni spójność klasyfikacji podatkowej Wynagrodzenia dokonywanej w oparciu o UPO PL-NL oraz Ustawę CIT. Z perspektywy systemowej, logiczne i zgodne z intencją przepisów krajowych jest, aby w przypadku, gdy UPO PL-NL kwalifikuje Wynagrodzenie jako dywidendę, to na gruncie ustawy o CIT również powinno być ono traktowane jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych. Taki sposób kwalifikacji pozwala na opodatkowanie i złożenie deklaracji podatkowych dot. Wynagrodzenia w sposób spójny systemowo, który będzie zgodny z UPO PL-NL oraz ustawą o CIT.
W związku z uznaniem Wynagrodzenia za przychody z udziału w zyskach osób prawnych, będą one podlegały opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem w Polsce na podstawie art. 22 ust. 1 Ustawy CIT, a Spółka była zobowiązana jako płatnik pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od Wynagrodzenia na podstawie art. 26 ustawy CIT.
Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania Nr 3
Jak wskazano powyżej, w ocenie Wnioskodawcy, Wynagrodzenie należy traktować jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych, określony w art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT.
Zgodnie z ogólnymi zasadami wskazanymi w art. 12 ust. 3 Ustawy CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.
Z zakresu przepisu art. 12 ust. 3 Ustawy CIT wyłączone jednak zostały wyraźnie przychody wskazane w art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, zatem w tym również Wynagrodzenie.
Na gruncie art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT: przychód z udziału w zyskach osób prawnych powstaje w momencie faktycznego otrzymania płatności wynikającej z udziału w zyskach osób prawnych, co potwierdza art. 26 ustawy CIT dotyczący poboru podatku.
W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, przychód z tytułu Wynagrodzenia, stanowiącego na gruncie UPO PL-NL dywidendę - i w konsekwencji także na gruncie Ustawy CIT - przychód z udziału w zyskach osób prawnych, powstał dla Udziałowca w momencie dokonania płatności Wynagrodzenia, tj. w dniu 7 października 2025 r. a w przyszłości powstanie w momencie dokonania płatności Wynagrodzenia.
Podsumowując, Zdaniem Wnioskodawcy, przychód Udziałowca z tytułu Wynagrodzenia powstał w momencie dokonania przez Spółkę wypłaty Wynagrodzenia zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 i 26 ust. 1 Ustawy CIT, tj. w dniu 7 października 2025 r. oraz w przyszłości powstanie w momencie dokonania płatności Wynagrodzenia.
Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania Nr 4
Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy CIT: „Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem”.
Natomiast zgodnie z art. 26 ust. 3 Ustawy CIT: „Płatnicy, o których mowa w ust. 1, przekazują kwoty podatku w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym zgodnie z ust. 1, 2-2b, 2d i 2e pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika wykonuje swoje zadania, albo - w przypadku dochodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. f - na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby płatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników wymienionych w art. 3 ust. 2 oraz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie, o której mowa w art. 4a pkt 15, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania. Płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom, o których mowa w:
1) art. 3 ust. 1 - informację o wysokości pobranego podatku,
2) art. 3 ust. 2, oraz urzędowi skarbowemu - informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku,
- sporządzone według ustalonego wzoru (...)”.
Stosownie do postanowień art. 26 ust. 3a Ustawy CIT: „Płatnicy są obowiązani przesłać informację, o której mowa w ust. 3 pkt 1, w terminie przekazania kwoty pobranego podatku, a informację, o której mowa w ust. 3 pkt 2, w terminie do końca trzeciego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym dokonano wypłat, o których mowa w ust. 1, również wówczas, gdy płatnik w roku podatkowym sporządzał i przekazywał informacje w trybie przewidzianym w ust. 3b”.
Biorąc pod uwagę treść art. 26 ust. 3 i 3a Ustawy CIT, Spółka jako płatnik podatku z tytułu wypłaconego Wynagrodzenia, jest zobowiązania przesłać podatnikowi (tj. Udziałowcowi) oraz właściwemu urzędowi skarbowemu informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku, tj. informację IFT-2R, w terminie do końca trzeciego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym wypłacono Wynagrodzenie.
Zgodnie z art. 26a ust. 1 Ustawy CIT: „ W terminie do końca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku, płatnicy, o których mowa w art. 26, i podatnicy, o których mowa w art. 22 ust. 4b, art. 25a oraz art. 26 ust. 1b i 4, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników wymienionych w art. 3 ust. 2, do urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, roczne deklaracje sporządzone według ustalonego wzoru”. Spółka jako płatnik podatku z tytułu wypłaconego Wynagrodzenia, jest zatem zobowiązana do przesłania właściwemu urzędowi skarbowemu deklaracji CIT-10Z w terminie do końca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym wypłacono Wynagrodzenie.
Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z wypłatą Wynagrodzenia:
a) Spółka powinna złożyć do organu podatkowego tylko:
i. informację IFT-2R, w terminie końca trzeciego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym dokonano wypłat Wynagrodzenia ;
ii. deklarację CIT-10Z w terminie do końca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym wypłacono Wynagrodzenie.
b) Po stronie Udziałowca nie powstanie obowiązek złożenia żadnych deklaracji/informacji podatkowych w Polsce w związku z wypłatą Wynagrodzenia.
W przypadku dokonywania w kolejnych dobrowolnych umorzeń udziałów za wynagrodzeniem, analogicznych do Umorzenia, również konieczne będzie złożenie wyżej wskazanych deklaracji, chyba że przepisy w tym zakresie ulegną zmianie.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania oznaczonego Nr 1 jest prawidłowe. W tym też zakresie na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
W zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 2,3 i 4 Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.
Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. W tym nie jest przedmiotem interpretacji ocena czy Spółka spełnia definicję spółki nieruchomościowej. Powyższe przyjęto jako niepodlegający ocenie element opisu sprawy.
Umorzenie udziałów jest procedurą przewidzianą w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „Ksh”) polegającą na prawnym ich unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.
Zgodnie z art. 199 § 1 Ksh:
Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.
W świetle art. 199 § 2 Ksh:
Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
W myśl art. 199 § 3 Ksh:
Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
W oparciu o art. 199 § 4 Ksh:
Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
Według art. 199 § 6 Ksh:
Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
Zgodnie z art. 200 § 1 Ksh:
Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
Kodeks spółek handlowych przewiduje zatem trzy metody umorzenia udziałów:
1. umorzenie dobrowolne – polegające na nabyciu przez spółkę od wspólnika własnych udziałów celem ich umorzenia i następnym umorzeniu tych udziałów,
2. umorzenia przymusowe – przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. W przypadku umorzenia przymusowego nie dochodzi do zbycia udziałów przez wspólnika na rzecz spółki,
3. umorzenie automatyczne – udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników – stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
Z przywołanego przepisu wynika, że umorzenie udziałów, co do zasady, odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się umorzenie nieodpłatne. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca – w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę – a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia – w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.
Wobec powyższego podkreślić należy, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do czynienia wówczas, gdy wspólnik spółki wyrazi zgodę na umorzenie jego udziałów, a ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika jego udziały.
Przechodząc na grunt przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) wskazać należy, że stosownie do art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:
Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma siedzibę lub zarząd.
Na podstawie art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:
Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:
1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;
2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;
3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;
4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia;
6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
Zgodnie z art. 3 ust. 4 ustawy o CIT:
Wartość aktywów, o której mowa w ust. 3 pkt 4, ustala się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o którym mowa w tym przepisie. W przypadku spółek będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym wartość aktywów może być ustalana na podstawie aktywów bilansowych ujętych w raportach okresowych publikowanych na koniec ostatniego kwartału poprzedzającego kwartał roku kalendarzowego, w którym doszło do uzyskania przychodu.
W myśl natomiast art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
Jak wynika z pkt 4a dodanego do art. 3 ust. 3 ustawy o CIT opodatkowaniu na terytorium Polski podlega również przeniesienie własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej. Przepis ten stanowi niezależną od wskazanej w art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT, podstawę powstania obowiązku podatkowego na terytorium Polski.
Przy czym, w myśl art. 4a pkt 35 ustawy o CIT:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce nieruchomościowej - oznacza to podmiot inny niż osoba fizyczna, obowiązany do sporządzania bilansu na podstawie przepisów o rachunkowości, w którym:
a) na pierwszy dzień roku podatkowego, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na pierwszy dzień roku obrotowego, co najmniej 50% wartości rynkowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość rynkowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości oraz wartość rynkowa tych nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego pierwszy dzień roku podatkowego - w przypadku podmiotów rozpoczynających działalność,
b) na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na ostatni dzień roku poprzedzającego rok obrotowy, co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości i wartość bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy oraz w roku poprzedzającym odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy przychody podatkowe, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego
- przychody ujęte w wyniku finansowym netto, z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4, oraz z tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych, stanowiły co najmniej 60% ogółu odpowiednio przychodów podatkowych albo przychodów ujętych w wyniku finansowym netto - w przypadku podmiotów innych niż określone w lit. a.
Z uwagi na powyższe, zbycie przez podmiot zagraniczny udziałów polskiej spółki nieruchomościowej rodzi dla tego podmiotu na terytorium Polski powstanie obowiązku podatkowego. A zatem, stwierdzić należy, że wypłacone Wspólnikowi wynagrodzenie za dobrowolne umorzenie udziałów stanowi przychód, o którym mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4a ustawy o CIT.
Należy zauważyć, że co do zasady opodatkowanie przychodów uzyskanych przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, ustawodawca uregulował w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 tej ustawy.
Zgodnie z pierwszym z ww. przepisów:
Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze
- ustala się w wysokości 20% przychodów;
3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera
- ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
W rozpatrywanej sprawie należy stwierdzić, że przychody z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie mieszczą się w dyspozycji art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
Z kolei w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT uregulowano podatek od przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych:
Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
Przepis ten odnosi się wprost do art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, stosownie do którego:
Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,
b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,
g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów przez osoby posiadające prawo do uczestnictwa w zysku podmiotu przejmowanego, łączonego lub dzielonego lub
h) przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,
j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,
k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,
l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),
m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
- przychody spółki dzielonej,
n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej.
Z opisu sprawy wynika, że Spółka w 2025 r. posiada status spółki nieruchomościowej, w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o CIT, co oznacza, że posiadała taki status m.in. w dniu podjęcia Uchwały, zawarcia Umowy Zbycia Udziałów, wypłaty Wynagrodzenia, a także dojścia do skutku Umorzenia.
Należy zatem stwierdzić, że przychody z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie mieszczą się w dyspozycji art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, (co również sami Państwo przyznają we wniosku), tym samym w sprawie znajduje zastosowania art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, zgodnie z którym:
Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.
W tym miejscu zauważyć należy, że w myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
Tym samym, niezależnie od uznania wskazanego we wniosku wynagrodzenia za dochody (przychody) o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4a ustawy o CIT, należy podkreślić, że brak możliwości uznania wynagrodzenia z tytułu sprzedaży udziałów w celu ich umorzenia za przychody z tytułu udziału w zysku osób prawnych, wyklucza możliwość zryczałtowanego opodatkowania tego wynagrodzenia na gruncie przepisów ustawy o CIT, a tym samym i realizacji obowiązków płatnika na podstawie cyt. powyżej art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
Stosownie do art. 26aa ust. 1 ustawy o CIT:
Spółka nieruchomościowa, której udziały (akcje), ogół praw i obowiązków, tytuły uczestnictwa lub prawa o podobnym charakterze są zbywane, jest obowiązana wpłacić na rachunek właściwego urzędu skarbowego, jako płatnik, zaliczkę na podatek od dochodu z tego tytułu w wysokości 19%, w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał dochód, jeżeli:
1) stroną dokonującą zbycia jest podmiot niemający siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub osoba fizyczna niemająca miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
2) przedmiotem transakcji zbycia są udziały (akcje) dające co najmniej 5% praw głosu w spółce albo ogół praw i obowiązków dający co najmniej 5% prawa do udziału w zysku spółki niebędącej osobą prawną, albo co najmniej 5% ogólnej liczby tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze, w spółce nieruchomościowej.
Jak stanowi art. 26aa ust. 2 ustawy o CIT:
Przepis ust. 1 stosuje się również w przypadku dokonania przez jeden podmiot więcej niż jednej transakcji zbycia udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej, w okresie nieprzekraczającym 12 miesięcy liczonych począwszy od ostatniego dnia miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich zbycie, jeżeli są spełnione warunki określone w tym przepisie. W takim przypadku spółka nieruchomościowa jest obowiązana wpłacić zaliczkę na podatek w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym suma praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały zbyte, albo ogółu praw i obowiązków dających prawa do udziału w zyskach w spółce niebędącej osobą prawną, albo tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze, w okresie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, wyniosła co najmniej 5%.
Powołane wyżej przepisy należy stosować z uwzględnieniem właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Umowa w sprawie unikania podwójnego opodatkowania ma charakter norm kolizyjnych, które decydują o zakresie zastosowania prawa podatkowego poszczególnych państw, w przypadku gdy zgodnie z ich wewnętrznymi przepisami dany dochód podlega opodatkowaniu w więcej niż jednym państwie.
Niemniej jednak umowa w sprawie podwójnego opodatkowania nie ustanawia samoistnego obowiązku podatkowego – obowiązek podatkowy w danym państwie musi wynikać z jego wewnętrznych regulacji. Innymi słowy, aby zastosowanie mogła znaleźć umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania (UPO), określona należność (tu: wynagrodzenie) musi najpierw podlegać opodatkowaniu na podstawie przepisów ustawy o CIT oraz zarazem na podstawie UPO.
Tym samym kwalifikacja tej należności na gruncie UPO, nie może wpływać na jej kwalifikację (w tym w zakresie źródła przychodów) wynikającą z ustawy o CIT. UPO ma na celu bowiem eliminację podwójnego opodatkowania.
Przedmiotem Państwa wątpliwości wyrażonych w pytaniu Nr 2 jest kwestia ustalenia, czy Wynagrodzenie stanowi przychód z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
Biorąc pod uwagę powyższe wyjaśnienia należy wskazać, że wypłacone na rzecz Wspólnika wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów Spółki stanowi przychód z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a, a jednocześnie uzyskany na terytorium Polski dochód (przychód), o którym mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4a ustawy o CIT. W konsekwencji powstaje obowiązek podatkowy w Polsce w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów w Spółce, która posiada status spółki nieruchomościowej, w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o CIT.
Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2, w myśl którego, Wynagrodzenie stanowi przychód z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT – należało uznać za nieprawidłowe.
Państwa wątpliwości wyrażone w pytaniu Nr 3 dotyczą kwestii ustalenia, w którym momencie powstał/powstanie przychód Udziałowca z tytułu Wynagrodzenia.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Sposób ujęcia przedmiotu opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych nie jest przypadkowy i pozwala na wyprowadzenie wniosku o objęciu zakresem ustawy wszystkich zdarzeń, z którymi wiąże się dla podatnika konkretna korzyść o wymiarze finansowym powodująca zwiększenie aktywów lub zmniejszenie pasywów.
Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodów podatkowych, wskazuje jedynie przykładowe zdarzenia - w art. 12 ust. 1 - skutkujące powstaniem przychodu podatkowego.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1-3 ustawy o CIT:
Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
1. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
2. wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie;
3. wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:
a. zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,
b. środków na rachunkach bankowych − w bankach.
Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można stwierdzić, że − co do zasady − przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Skutek w postaci powstania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych może być również następstwem zdarzeń prawnych, których skutkiem jest zmniejszenie pasywów podatnika, czyli jego zobowiązań.
Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:
Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.
Stosownie do art. 12 ust. 3a ustawy o CIT:
Za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:
1) wystawienia faktury albo
2) uregulowania należności.
Jak zostało już wskazane przychody z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie mieszczą się w dyspozycji art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, bowiem w sprawie znajduje zastosowania art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.
Tym samym przychód powstanie zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT, z którego wynika, że za datę powstania przychodu uważa się dzień zbycia prawa majątkowego (nie później niż dzień wystawienia faktury lub uregulowania należności).
Wobec powyższego, skoro Umowa Zbycia Udziałów ma skutek rozporządzający i w tym dniu dochodzi do przeniesienia własności Udziałów, to ten dzień należy uznać za datę powstania przychodu podatkowego (jako dzień zbycia prawa majątkowego).
Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3, w myśl którego, przychód Udziałowca z tytułu Wynagrodzenia powstał/powstanie w momencie dokonania przez Spółkę wypłaty Wynagrodzenia zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 i 26 ust. 1 ustawy o CIT, uwzględniając wyjaśnienia Organu dot. pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 – należało uznać za nieprawidłowe.
Państwa wątpliwości wyrażone w pytaniu Nr 4 dotyczą kwestii ustalenia, jakie deklaracje podatkowe powinni sporządzić oraz w jakich terminach przekazać do właściwego podmiotu Spółka lub Udziałowiec w związku z wypłatą Wynagrodzenia.
Jak już wskazano, zgodnie z art. 26aa ust. 1 ustawy o CIT:
Spółka nieruchomościowa, której udziały (akcje), ogół praw i obowiązków, tytuły uczestnictwa lub prawa o podobnym charakterze są zbywane, jest obowiązana wpłacić na rachunek właściwego urzędu skarbowego, jako płatnik, zaliczkę na podatek od dochodu z tego tytułu w wysokości 19%, w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał dochód, jeżeli:
1) stroną dokonującą zbycia jest podmiot niemający siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub osoba fizyczna niemająca miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
2) przedmiotem transakcji zbycia są udziały (akcje) dające co najmniej 5% praw głosu w spółce albo ogół praw i obowiązków dający co najmniej 5% prawa do udziału w zysku spółki niebędącej osobą prawną, albo co najmniej 5% ogólnej liczby tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze, w spółce nieruchomościowej.
W myśl art. 26aa ust. 2 ustawy o CIT:
Przepis ust. 1 stosuje się również w przypadku dokonania przez jeden podmiot więcej niż jednej transakcji zbycia udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej, w okresie nieprzekraczającym 12 miesięcy liczonych począwszy od ostatniego dnia miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich zbycie, jeżeli są spełnione warunki określone w tym przepisie. W takim przypadku spółka nieruchomościowa jest obowiązana wpłacić zaliczkę na podatek w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym suma praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały zbyte, albo ogółu praw i obowiązków dających prawa do udziału w zyskach w spółce niebędącej osobą prawną, albo tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze, w okresie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, wyniosła co najmniej 5%.
Ponadto, zgodnie z art. 26aa ust. 3 ustawy o CIT:
W przypadku nieposiadania przez spółkę nieruchomościową informacji o kwocie transakcji zbycia zaliczkę na podatek, o której mowa w ust. 1, ustala się w wysokości 19% wartości rynkowej zbywanych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa albo praw o podobnym charakterze.
Stosownie zaś do art. 26aa ust. 4 ustawy o CIT:
Podatnik jest obowiązany przed terminem, o którym mowa w ust. 1 i ust. 2 zdaniu drugim, przekazać płatnikowi kwotę zaliczki na podatek. W terminie wpłaty na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki na podatek płatnik jest obowiązany przesłać podatnikowi informację o wpłaconej zaliczce na podatek sporządzoną według ustalonego wzoru.
Z kolei w myśl art. 26aa ust. 5 ustawy o CIT:
Minister właściwy do spraw finansów publicznych określi, w drodze rozporządzenia, wzór informacji, o której mowa w ust. 4, wraz z objaśnieniami co do sposobu jej wypełnienia, terminu i miejsca składania oraz niezbędnymi pouczeniami, mając na uwadze umożliwienie identyfikacji płatnika, podatnika i urzędu skarbowego, do którego została wpłacona zaliczka na podatek, oraz poprawnego obliczenia przez płatnika zaliczki na podatek - art. 26aa ust. 5 updop.
Z powyższych przepisów wywieźć zatem należy, że mimo, że w przypadku zbycia udziałów w spółce nieruchomościowej jest ona jedynie przedmiotem (nie zaś stroną) transakcji zbycia, to w pewnych okolicznościach to właśnie na niej, a nie na podmiocie osiągającym dochód ciążyć będzie obowiązek zapłaty podatku. Stanie się tak wówczas, gdy zbywcą udziałów będzie nierezydent oraz jednocześnie dojdzie do zbycia udziałów (akcji) dających co najmniej 5% praw głosu w spółce albo ogółu praw i obowiązków dających co najmniej 5% prawa do udziału w zysku spółki niebędącej osobą prawną, albo co najmniej 5% ogólnej liczby tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej.
Zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o CIT:
Podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 1d i 1da, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a oraz przepisów ustawy wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani, z zastrzeżeniem ust. 2a, składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą zapłaconych zaliczek za okres od początku roku.
W myśl art. 27 ust. 1c ustawy o CIT:
Zeznanie, o którym mowa w ust. 1, składa się za pomocą środków komunikacji elektronicznej zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej.
Jednocześnie, zgodnie z dodanym do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych art. 27 ust. 1e:
Spółki nieruchomościowe oraz podatnicy posiadający, bezpośrednio lub pośrednio, w spółce nieruchomościowej udziały (akcje) dające co najmniej 5% praw głosu w spółce albo ogół praw i obowiązków dający co najmniej 5% prawa do udziału w zysku spółki niebędącej osobą prawną, albo co najmniej 5% ogólnej liczby tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze są obowiązani przekazywać Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej w terminie do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego spółki nieruchomościowej, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku obrotowego spółki nieruchomościowej, informację:
1) o podmiotach posiadających, bezpośrednio lub pośrednio, w tej spółce nieruchomościowej udziały (akcje), ogół praw i obowiązków, tytuły uczestnictwa lub prawa o podobnym charakterze, wraz z podaniem liczby posiadanych przez każdego z nich takich praw – w przypadku informacji przekazywanych przez spółki nieruchomościowe,
2) o liczbie posiadanych, bezpośrednio lub pośrednio, w tej spółce nieruchomościowej udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze – w przypadku informacji przekazywanych przez podatników będących wspólnikami spółek nieruchomościowych
– według stanu na ostatni dzień roku podatkowego spółki nieruchomościowej, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego – na ostatni dzień jej roku obrotowego.
Przy czym, w myśl art. 27 ust. 1g ustawy o CIT:
W celu obliczenia posiadania pośredniego, o którym mowa w ust. 1e, przepis art. 11a ust. 3 stosuje się odpowiednio.
Jak wynika z opisu sprawy, Spółka spełnia kryteria, o których mowa w art. 4a pkt 35 ustawy o CIT, tj. Spółka w 2025 r. posiada status spółki nieruchomościowej, co oznacza, że posiadała taki status m.in. w dniu podjęcia Uchwały, zawarcia Umowy Zbycia Udziałów, wypłaty Wynagrodzenia, a także dojścia do skutku Umorzenia. Ponadto wskazali Państwo, że Spółka dysponuje certyfikatem rezydencji Podatkowej Udziałowca ważnym w datach podjęcia Uchwały, zawarcia Umowy Zbycia Udziałów oraz wypłaty Wynagrodzenia.
W związku z powyższym, jak zostało już wskazane Spółka podlega z zastosowaniem umowy międzynarodowej regulacjom art. 26aa ustawy o CIT. W następstwie czego, była i będzie zobowiązana do pobrania i wpłaty zaliczki na podatek od dochodu z tytułu zbycia udziałów w spółce nieruchomościowej na podstawie art. 26aa ust. 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji na Spółce ciążyć będzie obowiązek sporządzenia informacji o wpłaconej przez płatnika zaliczce na podatek dochodowy od osób prawnych od dochodu ze zbycia praw do spółki nieruchomościowej (CIT-ISN) na podstawie art. 26aa ust. 4 ustawy o CIT, w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał dochód.
A zatem, po stronie Udziałowca zgodnie z art. 27 ustawy o CIT, powstanie obowiązek złożenia zeznania rocznego na formularzu CIT-8.
Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 4 – należało uznać za nieprawidłowe.
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
Końcowo wskazać należy, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy wyłącznie kwestii objętych zakresem zadanych przez Państwa pytań. Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – zgodnie z art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm., dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo