Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.73.2026.2.ED

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

20 lutego 2026 r. za pośrednictwem Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek z 16 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy kwoty wynikające z not obciążeniowych wystawionych przez X na rzecz Spółki, obejmujące proporcjonalną część kosztu Programu ESOP dotyczącego Prezesa Zarządu Spółki stanowią koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

 

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 8 maja 2026 r. (data wpływu tego samego dnia).

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A S.A. (dalej „Spółka”, „Wnioskodawca” lub „A”) należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, której podmiotem dominującym jest spółka X Ltd. z siedzibą w (…) (dalej „X"), która jest notowana na giełdzie papierów wartościowych w (…).

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej „CIT”) i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski.

Z uwagi na strukturę grupy i uwarunkowania korporacyjne, osoba pełniąca obecnie funkcję prezesa zarządu Spółki (dalej „Prezes Zarządu”) jest zatrudniona przez X i w ramach powierzonych jej zadań pełni funkcję grupowego CEO (Chief Executive Officer), odpowiedzialnego za zarządzanie trzema spółkami z grupy, tj. X, Spółką i B sp. z o.o. (dalej „B”).

W grupie X funkcjonuje program motywacyjny typu ESOP (Employee Stock Option Plan) oparty na opcjach na akcje X (dalej „Program ESOP”), skierowany do kluczowych menedżerów działających w grupie, w tym do Prezesa Zarządu.

Na podstawie odpowiednich uchwał właściwych organów korporacyjnych X oraz dokumentów towarzyszących, Prezes Zarządu został uprawniony do udziału w Programie ESOP, w ramach którego przyznane zostały mu opcje na akcje X. Opcje są wykonywane w określonych w dokumentacji terminach, po spełnienia ustalonych warunków i polegają na przyznaniu Prezesowi Zarządu akcji X. W momencie realizacji opcji przez Prezesa Zarządu, akcje X są emitowane i obejmowane przez niego po cenie wykonania określonej w Programie ESOP.

Program ESOP stanowi jeden ze sposobów wynagradzania Prezesa Zarządu za wykonywane przez niego czynności na rzecz spółek z grupy. Taki sposób ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu ma motywować go do większego zaangażowania w prowadzone prace na rzecz spółek z grupy i uzależniać część należnego mu wynagrodzenia od wyników finansowych spółek z grupy.

Z uwagi na to, że Program ESOP funkcjonuje w związku z wykonywaniem przez Prezesa Zarządu działań zarządczych we wszystkich trzech spółkach z grupy, tj. X, A, i B, pomiędzy tymi podmiotami została zawarta umowa, na podstawie której A i B zobowiązały się do partycypowania w kosztach funkcjonowania ESOP w częściach równych tj. po 1/3.

Wartość kosztu ESOP jakim ma zostać obciążona Spółka została ustalona zgodnie z (…) standardami rachunkowości – (…), na podstawie wyceny wartości godziwej opcji w dniu ich przyznania, przy zastosowaniu odpowiedniego modelu wyceny (dla potrzeb wyceny opcji sporządzono stosowną wycenę biegłego rzeczoznawcy).

Koszt związany z Programem ESOP jest ujmowany w księgach rachunkowych X jako koszt świadczeń pracowniczych, rozliczany w czasie trwania programu.

Całkowity koszt Programu ESOP dla danego roku obliczany jest jako iloczyn liczby opcji przyznanych Prezesowi Zarządu oraz wartości jednej opcji ustalonej w raporcie z wyceny (…) na dzień przyznania opcji.

Dla potrzeb rozliczenia pomiędzy spółkami z grupy, wartość ta jest następnie dzielona na trzy równe części i przypisywana odpowiednio do X, A oraz B.

Na tej podstawie X wystawia na Spółkę notę obciążeniową (debit note), obejmującą przypadającą na Spółkę część kosztu ESOP.

Wątpliwości Spółki dotyczą możliwości potraktowania rozliczenia kosztów Programu ESOP, którymi Spółka jest obciążana jako kosztu uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej „CIT”).

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 8 maja 2026 r. wskazali Państwo, że:

 1. Osoba pełniąca obecnie funkcję Prezesa Zarządu sprawuje tę funkcję na podstawie aktu powołania, tj. uchwały właściwego organu Spółki.

 2. Prezes Zarządu otrzymuje od Spółki wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji na podstawie aktu powołania. Spółka traktuje to wynagrodzenie jako przychód Członka Zarządu wypłacany na tej podstawie zgodnie z przepisami prawa podatkowego.

 3. Spółka zamierza zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów koszty związane z realizacją Programu Motywacyjnego typu ESOP, polegającego na przyznawaniu Członkowi Zarządu wynagrodzenia w formie świadczeń opartych na akcjach spółki dominującej – X Ltd. z siedzibą w (…) (dalej: „X”), notowanej na giełdzie papierów wartościowych w (…).

Kosztem podatkowym Spółki jest odpowiednio alokowana wartość świadczeń przyznanych w ramach transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych (equity-settled share-based payments), ustalana według wartości godziwej na dzień przyznania uprawnień, przy zastosowaniu odpowiedniego modelu wyceny.

Jak wskazano we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, wartość kosztu Programu ESOP jest w pierwszej kolejności ustalana na poziomie spółki dominującej (X), zgodnie z (…) standardami rachunkowości dotyczącymi płatności w formie akcji (Share-based Payment), na podstawie wartości godziwej opcji na dzień ich przyznania. Wartość ta ustalana jest przy zastosowaniu odpowiedniego modelu wyceny, w oparciu o wycenę sporządzoną przez niezależnego rzeczoznawcę.

Całkowity koszt Programu ESOP dla danego okresu rozliczeniowego ustalany jest jako iloczyn liczby przyznanych opcji oraz wartości jednej opcji określonej w raporcie z wyceny. Następnie koszt ten jest rozliczany pomiędzy spółkami z grupy kapitałowej zgodnie z zawartą umową, na podstawie której X, A oraz B partycypują w kosztach Programu ESOP w równych częściach, tj. po 1/3 każda.

Na tej podstawie X obciąża Spółkę przypadającą na nią częścią kosztu Programu ESOP, dokumentując rozliczenie notą obciążeniową (debit note). Spółka jako koszt podatkowy zamierza rozliczyć cały koszt, którym obciąża ją X na podstawie noty.

 4. Wydatki ponoszone w związku z funkcjonowaniem Programu Motywacyjnego mają związek z zachowaniem oraz zabezpieczeniem źródła przychodów Spółki, jak również z generowaniem przychodów.

Celem Programu Motywacyjnego jest pozyskanie i utrzymanie kluczowych osób do pełnienia funkcji zarządczych, zwiększenie ich długoterminowego zaangażowania oraz powiązanie ich interesów z wartością Spółki. Program sprzyja przywiązaniu Członka Zarządu do Spółki oraz całej grupy kapitałowej, a także wiąże jego bezpośrednie interesy finansowe z interesem Spółki. Jednocześnie stanowi dodatkowy element wynagrodzenia Członka Zarządu, co ma stanowić zachętę do pozostawania w strukturach Spółki i grupy.

To zaś przekłada się na wyniki finansowe Spółki i jej zdolność do generowania przychodów.

 5. Program Motywacyjny typu ESOP nie przewiduje jednolitego, zamkniętego katalogu kryteriów formalnych. W przypadku Członka Zarządu, którego dotyczy wniosek, istotne jest pełnienie kluczowej funkcji przez Członka Zarządu, a przyznanie możliwości skorzystania z akcji ma stanowić zachętę do pełnienia tej funkcji i element dodatkowego wynagrodzenia.

 6. Zasady i mechanizmy przyznawania akcji uczestnikom określone są przez X. Nie istnieją szczegółowe kryteria po stronie Spółki dot. przyznania możliwości objęcia akcji. Kluczowe jest pełnienie funkcji Członka Zarządu.

 7. Członek Zarządu nabywa akcje odpłatnie, poprzez zapłatę z góry ustalonej ceny wykonania (exercise price), określonej w chwili przyznania opcji w ramach Programu Motywacyjnego.

 8. Wartość emisyjna nowo emitowanych akcji odpowiada cenie wykonania określonej w Programie Motywacyjnym.

 9. Odpłatnością za akcje jest cena wykonania, którą Członek Zarządu jest zobowiązany zapłacić w celu objęcia akcji.

10. Na dzień składania wniosku Spółka nie przewiduje mechanizmu odkupu akcji od uczestników Programu. Członek Zarządu może zbywać nabyte akcje na rynku regulowanym po aktualnej cenie rynkowej.

11. Akcje nabyte przez uczestników mogą być przez nich swobodnie zbywane na rynku giełdowym. Program Motywacyjny nie przewiduje:

- minimalnego okresu utrzymania akcji,

- odkupu akcji przez Spółkę,

- ponownego przeznaczenia akcji nabytych przez Spółkę,

- nabywania akcji przez Spółkę w celu ich umorzenia.

Pytanie

Czy kwoty wynikające z not obciążeniowych wystawionych przez X na rzecz Spółki, obejmujące proporcjonalną część kosztu Programu ESOP dotyczącego Prezesa Zarządu Spółki stanowią koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, kwoty wynikające z not obciążeniowych wystawionych przez X na rzecz Spółki, obejmujące proporcjonalną część kosztu Programu ESOP dotyczącego Prezesa Zarządu Spółki stanowią koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Jak Wnioskodawca wskazał w opisie stanu faktycznego, Program ESOP stanowi jeden z istotnych elementów wynagrodzenia Prezesa Zarządu za wykonywane przez niego czynności na rzecz spółek z grupy. Taki sposób ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu ma motywować go do większego zaangażowania w prowadzone prace na rzecz spółek z grupy (w tym Wnioskodawcy) i uzależniać część należnego mu wynagrodzenia od wyników finansowych spółek z grupy. W praktyce Program ESOP stanowi istotny komponent wynagrodzenia głównej osoby odpowiedzialnej za zarządzanie Spółką.

Tym samym, koszty Programu ESOP, którymi jest obciążana Spółka są bezpośrednio związane z wynagrodzeniem kluczowego menedżera Spółki (pełniącego funkcję prezesa zarządu), którego działania mają bezpośredni wpływ na jej wyniki finansowe.

Celem ponoszenia przez Spółkę tego rodzaju kosztów jest utrzymanie wysokiej jakości zarządzania Spółką i realizacja przez Spółkę strategii grupy w celu maksymalizacji wartości uzyskiwanych przychodów. Poniesienie tego kosztu jest zatem w pełni uzasadnione gospodarczo i przyczynia się do zwiększenia przychodów generowanych przez Spółkę oraz zabezpieczenia źródeł przychodów Spółki.

Część koszów ponoszona przez Spółkę w ramach łącznych kosztów Programu ESOP wynika z rzeczywistego programu motywacyjnego i jest rozliczana na podstawie odpowiedniej umowy zawartej przez spółki z grupy.

Ponadto, należy wskazać, że koszty związane z programami motywacyjnymi (w tym opartymi na opcjach), takimi jak Program ESOP funkcjonujący w grupie spółki, nie zostały wymienione w katalogu kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Poniesienie przez Spółkę kosztów Programu ESOP na podstawie noty obciążeniowej wystawianej przez X jest zatem w pełni uzasadnione ekonomicznie i ma na celu zabezpieczenie źródła przychodów Spółki.

Wnioskodawca wskazuje, że jego stanowisko o możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów Programu ESOP znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej „Dyrektor KIS”), przykładowo w:

   - interpretacji Dyrektora KIS z 5 maja 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.81.2023.1.BS), w której wskazano: „Należy bowiem podkreślić, iż możliwość nabycia akcji Spółki w ramach Programu będzie mieć przede wszystkim znaczenie motywacyjne dla Osób Uprawnionych, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działalności Spółki (jako że Osoby Uprawnione mają realny wpływ na wyniki finansowe Spółki i tym samym na możliwość generowania przez nią przychodów). Dodatkowo, Program skierowany do ww. grona osób, które w ramach Programu staną się akcjonariuszami Spółki, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką, co z kolei zagwarantuje stabilność i ciągłość działań w dążeniu do realizacji strategii biznesowej przyjętej przez Wnioskodawcę. Tym samym, koszty ponoszone przez Spółkę w związku z utworzeniem i funkcjonowaniem Programu mają ewidentny związek z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą oraz ewentualnym (spodziewanym) wzrostem przychodów, który w ocenie Wnioskodawcy ma być efektem wzrostu zaangażowania Osób Uprawnionych w rozwój Spółki”;

   - interpretacji Dyrektora KIS z 3 czerwca 2020 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.86.2020.5.MBD), w której wskazano: „Jak wynika z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego - zapewnienie pracownikom udziału w programie ma spowodować, że będą oni lepiej zmotywowani oraz bardziej przywiązani do spółki jako pracodawcy, a to z kolei ma istotne znaczenie w kontekście zabezpieczenia spółki przed utratą pracowników, którzy stanowią jej kluczowe aktywo - z kolei utrata pracowników wiązać się może ze zmniejszeniem przychodów ze sprzedaży. Program może wpłynąć na poprawę wyników finansowych spółki poprzez zwiększenie efektywności działania pracowników - uprawnieni będą zmotywowani „finansowo” do działania ukierunkowanego na realizację celów biznesowych Spółki”;

   - interpretacji Dyrektora KIS z 30 września 2022 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.407.2022.2.MKU) w której potwierdzono stanowisko wnioskodawcy, że: „...udział pracowników w Programie Motywacyjnym jest czynnikiem zmniejszającym ryzyko utraty tych pracowników, które mogłoby skutkować spadkiem przychodów Wnioskodawcy lub koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów na rekrutację i wyszkolenie nowych pracowników. Ponadto, w panujących obecnie warunkach rynkowych, wiele międzynarodowych spółek zajmujących się działalnością związaną z oprogramowaniem, działających w Polsce, oferuje podobne programy motywacyjne swoim pracownikom. W związku z powyższym, brak dostępności takiego programu dla pracowników Wnioskodawcy, mógłby skutkować mniejszą atrakcyjnością Wnioskodawcy jako pracodawcy, a tym samym mniejszą zdolnością pozyskania wartościowych pracowników; jest odpowiednio udokumentowany, tj. za pomocą faktur wystawianych przez Spółkę Dominującą oraz umowy RA, która zostanie podpisana w 2022 r.; nie znajduje się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów. Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, spełnione są wszystkie warunki, które umożliwiają zaliczenie kosztów uczestnictwa pracowników Wnioskodawcy w Programie Motywacyjnym, ponoszonych przez Wnioskodawcę, do kosztów uzyskania przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy CIT”.

Biorąc pod uwagę powyższe, nie powinno budzić wątpliwości, że kwoty wynikające z not obciążeniowych wystawionych przez X na rzecz Spółki, obejmujące proporcjonalną część kosztów Programu ESOP, dotyczącego Prezesa Zarządu Spółki stanowią koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554; dalej: „ustawa o CIT”):

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

   - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

   - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

   - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

   - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

   - został właściwie udokumentowany,

   - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

Jednocześnie podkreślić należy, że nieujęcie danego wydatku w katalogu kosztów niepotrącalnych, wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie oznacza automatycznie, że inne koszty w nim niewymienione, tymi kosztami mogą być. W takim przypadku należy bowiem badać, czy dany koszt poniesiony został w celu uzyskania przychodu (zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu).

Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu każdorazowo wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że A S.A. należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, której podmiotem dominującym jest spółka X Ltd. z siedzibą w (…), która jest notowana na giełdzie papierów wartościowych w (…). Z uwagi na strukturę grupy i uwarunkowania korporacyjne, osoba pełniąca obecnie funkcję prezesa zarządu Spółki jest zatrudniona przez X i w ramach powierzonych jej zadań pełni funkcję grupowego CEO, odpowiedzialnego za zarządzanie trzema spółkami z grupy, tj. X, A i B. W grupie X funkcjonuje program motywacyjny typu ESOP oparty na opcjach na akcje X, skierowany do kluczowych menedżerów działających w grupie, w tym do Prezesa Zarządu. Na podstawie odpowiednich uchwał właściwych organów korporacyjnych X oraz dokumentów towarzyszących, Prezes Zarządu został uprawniony do udziału w Programie ESOP, w ramach którego przyznane zostały mu opcje na akcje X. Opcje są wykonywane w określonych w dokumentacji terminach, po spełnienia ustalonych warunków i polegają na przyznaniu Prezesowi Zarządu akcji X. W momencie realizacji opcji przez Prezesa Zarządu, akcje X są emitowane i obejmowane przez niego po cenie wykonania określonej w Programie ESOP. Program ESOP stanowi jeden ze sposobów wynagradzania Prezesa Zarządu za wykonywane przez niego czynności na rzecz spółek z grupy. Taki sposób ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu ma motywować go do większego zaangażowania w prowadzone prace na rzecz spółek z grupy i uzależniać część należnego mu wynagrodzenia od wyników finansowych spółek z grupy. Z uwagi na to, że Program ESOP funkcjonuje w związku z wykonywaniem przez Prezesa Zarządu działań zarządczych we wszystkich trzech spółkach z grupy, tj. X, A, i B, pomiędzy tymi podmiotami została zawarta umowa, na podstawie której A i B zobowiązały się do partycypowania w kosztach funkcjonowania ESOP w częściach równych tj. po 1/3. Wartość kosztu ESOP jakim ma zostać obciążona Spółka została ustalona zgodnie z (…) standardami rachunkowości - Share-based Payment, na podstawie wyceny wartości godziwej opcji w dniu ich przyznania, przy zastosowaniu odpowiedniego modelu wyceny (dla potrzeb wyceny opcji sporządzono stosowną wycenę biegłego rzeczoznawcy). Koszt związany z Programem ESOP jest ujmowany w księgach rachunkowych X jako koszt świadczeń pracowniczych, rozliczany w czasie trwania programu. Całkowity koszt Programu ESOP dla danego roku obliczany jest jako iloczyn liczby opcji przyznanych Prezesowi Zarządu oraz wartości jednej opcji ustalonej w raporcie z wyceny (fair market Value) na dzień przyznania opcji. Dla potrzeb rozliczenia pomiędzy spółkami z grupy, wartość ta jest następnie dzielona na trzy równe części i przypisywana odpowiednio do X, A oraz B. Na tej podstawie X wystawia na Spółkę notę obciążeniową (debit note), obejmującą przypadającą na Spółkę część kosztu ESOP.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że wydatki ponoszone w związku z funkcjonowaniem Programu Motywacyjnego mają związek z zachowaniem oraz zabezpieczeniem źródła przychodów Spółki, jak również z generowaniem przychodów. Celem Programu Motywacyjnego jest pozyskanie i utrzymanie kluczowych osób do pełnienia funkcji zarządczych, zwiększenie ich długoterminowego zaangażowania oraz powiązanie ich interesów z wartością Spółki. Program sprzyja przywiązaniu Członka Zarządu do Spółki oraz całej grupy kapitałowej, a także wiąże jego bezpośrednie interesy finansowe z interesem Spółki. Jednocześnie stanowi dodatkowy element wynagrodzenia Członka Zarządu, co ma stanowić zachętę do pozostawania w strukturach Spółki i grupy. To zaś przekłada się na wyniki finansowe Spółki i jej zdolność do generowania przychodów.

Biorąc pod uwagę powyższe stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie istnieje związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy ponoszonymi przez Państwa wydatkami związanymi z realizacją programu motywacyjnego typu ESOP, a prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą (osiąganiem przychodów). Jak bowiem wskazali Państwo we wniosku - Program ESOP stanowi jeden ze sposobów wynagradzania Prezesa Zarządu za wykonywane przez niego czynności na rzecz spółek z grupy, taki sposób ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu ma motywować go do większego zaangażowania w prowadzone prace na rzecz spółek z grupy i uzależniać część należnego mu wynagrodzenia od wyników finansowych spółek z grupy.

Jednocześnie, koszty związane z realizacją programu motywacyjnego typu ESOP nie znajdują się w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Tym samym, wydatki związane z realizacją opisanego programu motywacyjnego (obejmujące przypadającą na Państwa część kosztu ESOP) mogą Państwo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Przedmiotowe wydatki związane z Programem motywacyjnym typu ESOP są ponoszone przez Państwa w związku z faktem wykonywaniem przez Prezesa Zarządu działań zarządczych we wszystkich trzech spółkach z grupy, tj. X, A i B. Ponadto wskazali Państwo, że pomiędzy tymi podmiotami została zawarta umowa, na podstawie której A i B zobowiązały się do partycypowania w kosztach funkcjonowania ESOP w częściach równych tj. po 1/3.

Tym samym Państwa stanowisko, zgodnie z którym kwoty wynikające z not obciążeniowych wystawionych przez X na rzecz Spółki, obejmujące proporcjonalną część kosztów Programu ESOP dotyczącego Prezesa Zarządu Spółki stanowią koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa we wniosku i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo, odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.